王机，字令明，长沙人。父亲王毅，曾任广州刺史，很受南越百姓拥戴。王机容貌俊美，洒脱有气量。陈恢作乱的时候，王机十七岁，率领人马击败叛军。他素来仰慕王澄的为人，王澄也十分赏识他，把他看作仅次于自己的人，二人交情深厚，王机在内是王澄的心腹，在外充当王澄的爪牙。不久王机被任命为成都内史。王机整日饮酒沉醉，不理政务，百姓因此怨恨他，地方人心动荡不安。
恰逢王澄遇害，王机惧怕灾祸降临到自己身上。又遇上杜弢到处挖掘坟墓，唯独保全王家祖坟，王机内心更加疑惧。他向王敦请求出任广州刺史，王敦没有答应。正好广州百姓背叛刺史郭讷，迎接王机来做刺史。王机于是带着家奴、门客一千多人进入广州，广州州府部将温邵率领人马迎接王机。郭讷派遣参军葛幽追击王机，在庐陵追上。王机呵斥葛幽：“你怎么敢前来，是想来送死吗？”葛幽不敢逼迫，只能退兵回去。郭讷听说温邵接纳王机，就派兵攻打温邵，反而被温邵打败。郭讷又派出王机父兄旧时的属官抵抗王机，这些人全都倒戈迎接王机，郭讷手下士兵全部溃散，他手持朝廷符节回避王机。王机入城之后向郭讷索要符节，郭讷叹息道：“从前苏武不肯丢掉符节，前代史书传为美谈。这枚符节是朝廷授予的，道义上我不能交给你，你大可派兵来夺取。”王机心生惭愧，就此作罢。
王机知道自己靠篡夺占据广州，害怕王敦前来讨伐，便图谋夺取交州。当时杜弢残余党羽杜弘逃奔临贺，送给王机几千两黄金，请求允许自己讨伐桂林叛贼来报效朝廷。王机替他向朝廷上奏，朝廷准许。王敦觉得王机难以控制，又想借王机之手除掉梁硕，就借着杜弘归降的功劳，调任王机做交州刺史。梁硕得知消息，派遣儿子在郁林等候迎接王机。王机恼怒对方迎接迟缓，斥责说：“等我到交州，就把你捉拿拷问。”梁硕的儿子快马回报梁硕。梁硕说：“王机已经把广州搅乱，怎么能再来毁坏交州！”于是下令交州百姓不许迎接王机。州府司马杜赞因为梁硕拒不接纳王机，率兵攻打梁硕，被梁硕击败。梁硕担心各地流亡来的士人百姓会依附王机，于是把其中贤良之人全部杀害，自己兼任交阯太守。王机被梁硕阻拦，只能驻扎在郁林。这时杜弘大败桂林叛贼之后回师，路上遇到王机。王机劝说杜弘攻取交州。杜弘心中本就有这个打算，于是夺过王机的符节说：“符节应当我们轮流执掌，怎么能由你一人拿着！”王机便把符节交给杜弘。就这样王机、杜弘和温邵、刘沈等人一同反叛。
没过多久陶侃出任广州刺史，抵达始兴。广州当地人都劝谏陶侃不要贸然前进，陶侃不听。等他到达广州，各个郡县已经归附王机。陶侃先出兵讨伐温邵、刘沈，将二人斩杀。王机派遣牙门屈蓝返回广州城内，谎称要增调粮草，暗中招揽旧部，打算抵抗陶侃。陶侃立刻抓捕斩杀屈蓝，派遣督护许高追击王机，王机战败逃走，在路上生病死去。许高挖出王机的尸体砍下头颅，同时杀掉王机的两个儿子。
王机的哥哥王矩，字令式，容貌俊美，每次外出游玩，围观的人挤满道路。最初担任南平太守，参与讨伐陈恢立下功劳，升任广州刺史。将要赴任的时候，忽然看见一个人拿着奏报求见自己，自称京兆杜灵之。王矩询问，对方回答：“我是天上京兆的官吏，奉命征召您去担任主簿。”王矩心中十分厌恶这件事。到广州上任一个多月就去世了。
祖约，字士少，豫州刺史祖逖的弟弟。当初凭借孝廉的身份出任成皋令，和祖逖十分友爱。永嘉末年，跟随祖逖渡过长江。晋元帝代理朝政，征召祖约做僚属，他和陈留阮孚名望相当。后来调任从事中郎，掌管官吏选拔。
祖约的妻子没有儿子，生性善妒，祖约也不敢违逆她。祖约曾经夜里睡在外面，忽然被人打伤，怀疑是妻子所为，祖约请求辞官，晋元帝没有准许，祖约就从右司马营东门私自逃出官府。司直刘隗弹劾祖约：“祖约蒙受朝廷特殊恩宠，身居掌管选官的要职，负责品评选拔人才，为天下人瞩目。本应当内心恭谨正直，对外行事恪守道义，防微杜渐，遏制祸乱苗头。可是祸起于家庭内部，事端来自婢妾，自身身受伤害，损毁身体。市井小人议论纷纷，非议之声四处传播，玷污清明教化，给当今盛世蒙上污点。天子施恩包容过错，还加以劝慰开导，祖约却违抗君命擅自出逃，既没有足够智慧保全自身，又辜负皇恩荒废职守，应当加以贬官罢黜，平息众人的非议。”晋元帝没有治祖约的罪。刘隗坚持据理力争，元帝始终没有听从。
等到祖逖在谯沛一带建立功勋，祖约渐渐得到朝廷重用。祖逖去世，祖约以侍中的身份接替祖逖担任平西将军、豫州刺史，接管祖逖的部众。祖约同父异母的哥哥、光禄大夫祖纳暗中对元帝说：“祖约内心怀有凌驾君上的野心，应当压制使用他。如今让他在陛下身边显贵，给予大权，将会开启祸乱的根源。”元帝没有采纳。当时旁人都认为祖纳和祖约不是一母所生，嫉妒祖约显贵受宠，才说出这番话。而祖约确实没有安抚驾驭部众的才干，士兵也不归附他。
王敦起兵作乱的时候，祖约回师保卫京城，率军驻守寿阳，驱逐王敦所任命的淮南太守任台，凭借功劳被封为五等侯，晋升封号镇西将军，朝廷让他屯守寿阳，充当北方边境的屏障。祖约自认为名望辈分不比郗鉴、卞壸低，却没能成为明帝的顾命大臣，又盼望得到开府的礼遇，多次上奏请求的事情大多不被准许，于是心怀怨恨。石聪曾经率兵进犯祖约，祖约屡次上表请求朝廷救援，官军却迟迟不到。石聪退兵之后，朝中大臣商议修筑涂塘来抵御胡人，祖约认为朝廷这是要抛弃自己，心中更加愤恨。在此之前，太后派蔡谟慰劳祖约，祖约见到蔡谟，瞪起眼睛捋起衣袖，大肆诋毁朝政。等到苏峻起兵反叛，就推崇祖约，归罪于朝中执政大臣。祖约听说之后大喜。祖约的侄子祖智、祖衍都阴险好作乱，也怂恿鼓动祖约起兵。祖约于是命令祖逖的儿子、沛内史祖涣，自己的女婿、淮南太守许柳带领军队会合苏峻。祖逖的妻子是许柳的姐姐，苦苦劝阻，祖约不听。苏峻攻破京城之后，伪造皇帝诏书，任命祖约为侍中、太尉、尚书令。颍川人陈光率领自己的部众攻打祖约，祖约身边的阎秃相貌和祖约相像，陈光把阎秃当成祖约捉住，祖约翻墙逃走得以幸免。陈光投奔石勒。祖约手下的将领又暗中勾结石勒，请石勒做内应。石勒派遣石聪攻打祖约，祖约部众溃散，逃奔历阳。祖约派侄子祖涣到皖城攻打桓宣，正好毛宝前来支援桓宣，击败祖涣。赵胤又派遣将军甘苗顺着三焦水路进攻历阳。祖约心中恐惧，连夜逃走，他的部将牵腾率领军队出城投降。
祖约带着几百名亲信投奔石勒，石勒鄙薄祖约的为人，很长时间不肯接见他。石勒手下程遐劝石勒说：“天下大致平定，应当明确忠顺与叛逆的界限，这就是汉高祖诛杀丁公的缘由。如今忠于君主的人全都得到提拔重用，背叛犯上的人全部被诛杀，天下才会归服大王。祖约还活在世上，我私下十分不解。况且祖约大肆招揽宾客，还强占乡里先辈的田地，当地百姓大多怨恨他。”于是石勒欺骗祖约说：“祖侯远道而来，还没能好好相聚，你可以召集家中子弟，一起来会面。”到了约定日子，石勒推脱生病，命令程遐请祖约和他宗族家人前来。祖约知道大祸临头，喝得酩酊大醉。被押到街市之上，祖约抱着外孙痛哭。石勒于是处死祖约，连同他宗族内外一百多人全部诛杀，家中女子、歌姬婢女赏赐给各部胡人。
当初祖逖有个胡人奴仆叫王安，祖逖待他十分优厚。祖逖驻守雍丘的时候，对王安说：“石勒和你是同一个种族，我也不会强留你。”于是赠送丰厚财物打发他离开，王安后来成为石勒手下将领。祖氏宗族被诛杀的时候，王安带很多随从到刑场观望，偷偷救出祖逖的庶子祖道重，把他藏起来，让他出家做和尚，当时祖道重才十岁。等到石氏政权覆灭之后，祖道重才回到江南。
苏峻，字子高，长广掖县人。父亲苏模，曾任安乐相。苏峻年少做书生，有才学，在本郡做主簿。十八岁，被举荐为孝廉。永嘉之乱爆发，百姓流离逃亡，到处修筑堡垒自保。苏峻聚集几千户人家，在家乡修筑营垒。当时各地豪杰都聚众自保，苏峻的势力最为强大。苏峻派遣长史徐玮向各个堡垒传布檄文，宣讲朝廷教化，又收敛荒野的枯骨安葬，远近百姓感念他的恩义，共同推举苏峻为首领。苏峻于是在海边青山一带射猎练兵。晋元帝听说他的事迹，授予苏峻安集将军的官职。当时曹嶷担任青州刺史，上表举荐苏峻出任掖县县令，苏峻借口有病推辞不接受。曹嶷忌惮苏峻深得人心，担心终将酿成祸患，打算出兵讨伐。苏峻十分害怕，带领自己部众几百户渡海南下。抵达广陵之后，朝廷嘉奖他远道归附，改任他为鹰扬将军。恰逢周坚在彭城反叛，苏峻协助官军讨伐，立下战功，授任淮陵内史，升任兰陵相。
王敦发动叛乱，皇帝下诏命苏峻讨伐王敦。苏峻占卜出兵吉凶，得到不吉的卦象，迟疑不肯进军。等到朝廷大军战败，苏峻退守盱眙。淮陵从前的属官徐深、艾毅再次请求苏峻担任淮陵内史，皇帝下诏准许，加封奋威将军。太宁初年，改任临淮内史。王敦再次作乱，尚书令郗鉴提议征召苏峻、刘遐前来救援京城。王敦派遣苏峻的哥哥劝说苏峻：“富贵可以坐享其成，何必亲自前去送死？”苏峻没有听从，率领军队奔赴京城，驻扎在前司徒的旧府。长途行军，士兵疲惫不堪。沈充、钱凤谋划说：“北方援军刚刚赶到，士卒疲惫，没有休整，进攻一定可以取胜。如果再犹豫不决，以后就很难对付他们。”叛贼当夜渡过竹格渚，拔掉栅栏准备开战。苏峻带领部将韩晃在南塘拦腰截击，大败叛军。苏峻又跟随庾亮追击打败沈充。朝廷升任苏峻为使持节、冠军将军、历阳内史，加封散骑常侍，封为邵陵公，食邑一千八百户。
苏峻出身普通人家，在乱世聚众起兵，归顺朝廷之后，一心想要建立功业。立下功劳之后，威望日渐显赫。这时他手握一万精锐士兵，兵器装备精良，朝廷把长江以外的防务托付给他。苏峻渐渐骄傲自满，依仗自己的兵力，暗中萌生反叛的念头。收容接纳亡命逃犯，凡是获罪逃亡的人，苏峻全都庇护藏匿。手下人马越来越多，全部依靠官府供给粮食，运送粮草的船只络绎不绝。稍有不如意，就口出愤恨怨言。
晋明帝刚刚去世，朝政托付给辅政大臣。护军庾亮打算征召苏峻入朝。苏峻听说将要被征召，派遣司马何仍拜见庾亮说：“出外讨伐叛贼，无论远近，我都听从命令。至于入朝辅佐朝政，实在不是我所能胜任的。”庾亮没有应允。朝廷于是下优厚诏书，征召苏峻担任大司农，加散骑常侍，赐予特进的地位，让苏峻的弟弟苏逸接管他的部曲私兵。苏峻素来怀疑皇帝想要加害自己，上表说：“从前明皇帝亲手握住我的手，命我北伐胡人。如今中原还没有平定，我不该在家闲居。请求让我到青州边境的一处荒远郡任职，让我为国效犬马之劳。”朝廷再次不允许。苏峻整理行装准备接受征召，心中却犹豫不决。参军任让对苏峻说：“将军请求去荒郡任职都不被准许，局势到这个地步，恐怕没有活路，不如整顿军队自我防守。”苏峻听从，拒不接受朝廷征召。朝廷派遣使者开导劝谕苏峻。苏峻说：“朝廷说我要谋反，我哪里还能活命！我宁可在山头望着廷尉的牢狱，也绝不能身在廷尉牢狱遥望山头。从前国家危如累卵，如果没有我，社稷几乎倾覆。如今狡兔死，猎狗就要被烹杀。我只能拼死报复谋划对付我的人。”于是派遣参军徐会联合祖约，谋划叛乱，打着讨伐庾亮的旗号起兵。祖约派遣祖涣、许柳率兵援助苏峻。苏峻派遣部将韩晃、张健等人袭击姑孰，进逼慈湖，杀死于湖令陶馥以及振威将军司马流。苏峻亲自率领祖涣、许柳的一万部众，乘着大风从横江渡江，驻扎在陵口，和朝廷军队交战，接连取胜。于是占据蒋陵覆舟山，借着风势放火，皇宫台省以及各个军营官署一时间全部被焚毁。苏峻攻陷京城，纵容士兵大肆劫掠，欺凌后宫妃嫔，穷凶极恶，残暴无道。驱使百官服苦役，光禄勋王彬等人都遭到鞭打，逼迫他们背负重物登上蒋山。士兵剥去士民的衣服，男女只能用破席草席遮蔽身体，没有草席的人就坐在地上用泥土盖住身体，哀号哭喊的声音响彻内外。当时官府存有布二十万匹，金银五千斤，钱币亿万，绢几万匹，其他财物数量与之相当，全部被苏峻挥霍殆尽。苏峻伪造诏书大赦天下，唯独庾亮兄弟不在赦免之列。苏峻自任骠骑领军将军、录尚书事，任命许柳为丹阳尹，加封前将军马雄为左卫将军，祖涣为骁骑将军，恢复弋阳王司马羕西阳王、太宰、录尚书事的职位，司马羕的儿子司马播也官复原职。苏峻调换朝廷各个官署，安插自己的亲信党羽，朝廷大小政务全部由他决断。又派遣韩晃攻打义兴，张健、管商、弘徽等人攻打晋陵。
此时温峤、陶侃已经在武昌倡导举义讨伐苏峻。苏峻听说义军起兵，采纳参军贾宁的计策，退回据守石头城，分兵抵抗各路义军，军队所过之处全都遭到残害毁灭。温峤等人即将到来，苏峻把天子迁移到石头城，逼迫城内百姓全部聚集到后苑，派怀德令匡术守卫苑城。温峤大军抵达之后，在白石修筑营垒。苏峻率军攻打，营垒几乎被攻破。苏峻四处出兵劫掠，俘获很多人口，兵势越来越盛，每战大多取胜，义军士气低落，不少人心中生出异念。从京城逃奔到义军营中的朝臣都说：“苏峻狡黠富有智谋，党羽骁勇善战，所向无敌。只能依靠朝廷正义讨伐，迟早会诛灭他；如果论实际作战，很难除掉。”温峤发怒说：“各位太过怯懦，这是在夸赞叛贼。”后来义军多次作战失利，连温峤内心也深深忌惮苏峻。管商等人攻打吴郡，焚毁吴县、海监、嘉兴，击败当地义军。韩晃又攻打宣城，杀害太守桓彝。管商等人再焚毁余杭，却在武康大败，退回义兴。温峤和赵胤率领一万步兵，从白石向南进发，想要进逼石头城。苏峻与匡孝带领八千士兵迎击，苏峻派儿子苏硕与匡孝带着几十名骑兵率先冲击赵胤，赵胤战败败退。苏峻看见赵胤溃逃，说：“匡孝能打败敌军，我难道还不如他！”于是丢下大部队，带着几名骑兵向北直冲敌阵，没能冲破阵地，准备退向白木陂。牙门彭世、李千等人把长矛投向苏峻，苏峻中矛坠马，士兵砍下他的头颅分割肢体，焚烧尸骨，三军将士全都高呼万岁。苏峻的司马任让等人共同拥立苏峻的弟弟苏逸做首领。到处寻找苏峻的尸体没能找到，苏硕于是挖掘庾亮父母的坟墓，劈开棺木焚烧尸骨。苏逸关闭城门固守石头城。韩晃得知苏峻已死，带兵赶回石头城。管商、弘徽进攻庱亭营垒，督护李闳和轻车长史滕含大败叛军，斩杀一千人。管商率领部众逃向延陵，李闳会同庱亭各路军队追击，斩杀俘获几千人。管商向庾亮投降，匡术献出苑城归降。韩晃和苏逸合力攻打匡术，没能攻破城池。温峤等人挑选精锐准备进攻贼军营寨，苏硕率领几百名骁勇士兵渡过秦淮河作战，在战场上被斩杀。韩晃等人十分震恐，带领部众逃到曲阿投奔张健。城门狭窄，士兵争相出逃，互相踩踏，死亡上万人。苏逸被李汤擒获，在车骑府处斩。
管商投降之后，剩下的叛军全部归附张健。张健又猜忌弘徽等人不和自己一心，把弘徽等人全部杀害。率领水军从延陵开往长塘，随军男女两万多人，金银宝物数不胜数。扬烈将军王允之会同吴兴各路军队进攻张健，大败敌军，俘获一万多男女百姓。张健又和马雄、韩晃率领轻骑逃走，李闳带领精锐士兵紧追不舍，在岩山追上，猛烈攻打。张健等人不敢下山，只有韩晃独自出战，身带两副箭囊，退到胡床之上，拉弓射箭，杀伤很多官军。箭射光之后，韩晃被斩杀。张健等人于是投降，官军把他们全部斩首示众。
孙恩，字灵秀，琅邪人，是孙秀的同族。世代信奉五斗米道。孙恩的叔父孙泰，字敬远，拜钱塘杜子恭为师。杜子恭掌握秘术。曾经向别人借一把瓜刀，物主前来索要，杜子恭说：“马上就还给你。”后来刀的主人坐船走到嘉兴，有鱼跳进船里，剖开鱼肚子，就得到那把瓜刀。杜子恭类似这样神异的事迹很多。杜子恭死后，孙泰继承他的方术。孙泰为人狡诈，小有才干，迷惑百姓。愚昧的百姓把他奉若神明，倾尽家产，献上子女，向他祈求福运。王珣向会稽王司马道子揭发孙泰，孙泰被流放到广州。广州刺史王怀之让孙泰代理郁林太守，南越百姓也归附孙泰。太子少傅王雅从前和孙泰交好，向孝武帝举荐，说孙泰懂得修身养性的方术，孝武帝于是征召孙泰回到京城。司马道子任命孙泰做徐州主簿，孙泰依旧用道术迷惑士人百姓。渐渐升任辅国将军、新安太守。王恭起兵作乱的时候，孙泰私自集结几千义兵，名义上为国讨伐王恭。黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰等人都恭敬侍奉孙泰，会稽王世子司马元显也屡次登门，向孙泰求取秘术。孙泰看见天下战乱四起，认为晋朝国运将要终结，于是煽动百姓，私下聚集徒众，三吴地区的士人大批追随他。当时朝中官员都惧怕孙泰作乱，但是孙泰和司马元显交情深厚，没有人敢告发。会稽内史谢輶揭发孙泰的阴谋，司马道子诛杀孙泰。孙恩逃到海上。众人听说孙泰死去，受道术蛊惑，都说孙泰蜕去凡躯成仙，纷纷从海上供给孙恩物资。孙恩收拢几百亡命之徒，立志要报仇。
等到司马元显在吴郡、会稽一带暴虐施政，百姓人心惶惶。孙恩趁着百姓骚动，从海上出兵攻打上虞，杀死上虞县令，顺势袭击会稽，杀害会稽内史王凝之，部众发展到几万人。于是会稽谢鍼、吴郡陆瑰、吴兴丘尪、义兴许允之、临海周胄、永嘉张永，还有东阳、新安一共八个郡，同一时间全都起兵，杀死当地官吏响应孙恩。十天之内，部众达到几十万。吴兴太守谢邈，永嘉太守谢逸，嘉兴公顾胤，南康公谢明慧，黄门郎谢冲、张琨，中书郎孔道，太子洗马孔福，乌程令夏侯愔等人全都遇害。吴国内史桓谦，义兴太守魏傿，临海太守、新蔡王司马崇等人全都弃城出逃。孙恩占据会稽，自号征东将军，把自己的党徒称作“长生人”。传下命令诛杀和自己作对的人，有不服从的就连婴儿孩童一同杀戮，因此遇害的人占到十分之七八。京城附近各县到处叛乱，朝廷大为震恐，京城内外戒严。朝廷派遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨伐孙恩，两军辗转向前推进。吴郡会稽长久太平，百姓不熟悉战事，又缺少兵器，各地大多被叛军攻破。叛贼烧毁粮仓，焚毁城邑房屋，砍伐树木填埋水井，劫掠财物，全部聚集到会稽。有些妇女带着孩子不能随军逃亡，就把婴儿装进箱子袋子投入水中，对孩子说：“祝贺你先登上仙堂，我不久就来追随你。”
起初孙恩听说八郡同时响应自己，对部下说：“天下大局已定，我将和各位身穿朝服进入建康。”等到听说刘牢之军队开到江边，又说：“就算我割据浙江，也可以做越王勾践。”不久得知刘牢之已经渡过钱塘江，孙恩说：“我逃走也不算耻辱。”掳掠二十多万男女百姓，一下子逃向大海。害怕官军追击，沿途丢弃很多宝物、女子。当时江东富庶，满地华美财物，刘牢之的士兵忙着抢夺收集，孙恩因此得以再次逃回海上。朝廷任命谢琰为会稽内史，率领徐州文武官员戍守沿海地带。
隆安四年，孙恩再次攻入余姚，攻破上虞，进兵到刑浦。谢琰派遣参军刘宣之击退孙恩，孙恩退兵。没过几天，孙恩又进犯刑浦，杀害谢琰。朝廷大为震动，派遣冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之攻打孙恩，孙恩再次退回海上。朝廷又派刘牢之向东驻守会稽，吴国内史袁山松修筑扈渎堡垒，沿着海岸布防抵御孙恩。第二年，孙恩攻入浃口，高雅之战败。刘牢之出兵进击，孙恩又退回大海。孙恩转过来攻打扈渎，杀死袁山松，接着渡海直扑京口。刘牢之率领军队向西回援，还没有赶到，孙恩已经兵临京口。刘裕集合军队沿海岸抵御孙恩，两军交战，孙恩大败，狼狈退回战船。不久孙恩重新集结部众，打算进攻京城，朝廷惊恐，布下重兵防守。孙恩开到新洲，不敢进攻，率军退走，向北进犯，攻陷广陵，之后渡海向北。刘裕和刘敬宣合兵，在郁洲紧紧追击孙恩，多次交战，孙恩接连大败，势力就此衰弱，沿着海岸向南撤退。刘裕又在海路半路拦截，再次在扈渎大败孙恩，孙恩远远逃入大海。
等到桓玄执掌朝政，孙恩再次进犯临海，临海太守辛景击败孙恩。孙恩走投无路，投海自尽。他的党羽、姬妾歌姬认为他化作水仙，投水追随而死的有上百人。残余部众推举孙恩的妹夫卢循为首领。从孙恩最初逃入大海开始，他掳掠的男女百姓，到孙恩死的时候，经过战死、溺水、流离贩卖，仅仅剩下几千人存活。孙恩攻破杀死谢琰、袁山松，攻陷广陵，前后几十场战事，也造成几万百姓死亡。
卢循，字于先，小名叫元龙，是司空从事中郎卢谌的曾孙。双眼明亮有神，眼珠可以四面转动，擅长草书隶书、下棋。高僧慧长善于识别人才，见到卢循就说：“你外表气质清雅，内心却怀有图谋不轨的志向。”卢循娶了孙恩的妹妹。孙恩作乱的时候，卢循参与谋划。孙恩性情残酷，卢循常常劝阻他，很多士人依靠卢循得以保全性命。孙恩死后，残余部众推举卢循为首领。元兴二年正月，卢循进犯东阳，八月攻打永嘉。刘裕讨伐卢循，一直追到晋安。卢循处境窘迫，渡海来到番禺，攻打广州，驱逐广州刺史吴隐之，自己代管广州政务，自号平南将军，派遣使者向朝廷进贡。当时朝廷刚刚诛灭桓氏势力，内外局势动荡，朝廷暂且授予卢循征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
义熙年间，刘裕出兵讨伐慕容超。卢循任命的始兴太守徐道覆，是卢循的姐夫，派人劝说卢循乘着京城兵力空虚起兵，卢循不肯听从。徐道覆于是亲自来到番禺，劝说卢循：“朝廷一直把您当作心腹大患，刘裕短时间不可能回师。不抓住这个时机谋求进取，只求苟安一时，等到刘裕平定北地之后，亲自率领大军来到豫章，派遣精锐越过五岭，就算您神武过人，也一定抵挡不住。如今这个机会，万万不可错失。一旦攻克京城，就算刘裕回兵，也无可奈何。如果您不愿意起兵，我就率领始兴的部队直接攻打寻阳。”卢循很不愿意发动战事，但是无法反驳徐道覆的谋划，只能听从。
早先徐道覆暗中打算修造战船，派人到南康山砍伐造船木料，对外谎称要运到京城贩卖。之后又说人手不足运不出去，就在当地低价抛售木料，价格压低数倍。当地百姓贪图便宜，卖掉衣物来购买木料。赣江礁石多水流湍急，船只很难驶出，百姓就把木料囤积在家。这样反复好几次，木料大量堆积，百姓一点都没有怀疑。等到徐道覆起兵，按照当初卖木料的券契向百姓征调木料，没有人敢藏匿，众人合力装配船只，十天就全部完工。于是出兵攻打南康、庐陵、豫章各郡，各郡郡守全都弃城逃跑。镇南将军何无忌率领军队抵抗，战败阵亡。
卢循派遣徐道覆攻打江陵，还没有抵达，就被官军击败。徐道覆快马回报卢循：“请集中全部兵力攻打京城，如果攻克京城，江陵就不值得忧虑。”于是战船连绵顺江而下，士兵十万，战船数以千计，在桑落洲大败卫将军刘毅，大军径直开到江宁。徐道覆向来果敢有决断，知道刘裕已经回师，想要拼死一战，请求从新亭一直到白石，烧毁战船上岸，分几路进攻。卢循多谋略却缺少决断，想要万全之策，坚决不肯采纳。徐道覆见卢循优柔寡断，叹息说：“我终究要被卢公耽误，大事一定不能成功。倘若我能为英雄奔走效力，平定天下根本不算难事！”刘裕害怕叛军突进，就在石头城修筑栅栏，阻断柤浦水道，用来抵御卢循。卢循攻打栅栏不能取胜，战船又被狂风吹翻，士兵死伤。叛军在南岸列阵，交战再次失败。于是转攻京口，劫掠各县，一无所获。卢循对徐道覆说：“军队士气已经耗尽，再也振作不起来。可以占据寻阳，合力攻取荆州，慢慢再和京城抗衡，或许还能成事。”于是从蔡洲向南撤退，重新占据寻阳。刘裕先派遣各路将领追击，自己亲率大军跟进，又在雷池大败卢循。卢循打算逃回豫章，全力修筑栅栏封锁左里。刘裕下令全军攻打栅栏，卢循部下拼死作战，依旧抵挡不住。刘裕乘胜猛攻，卢循只身乘坐一艘小船逃走，收拢溃散士兵一千多人，退回固守广州。刘裕早先派遣孙处从海路攻占番禺城，卢循攻打番禺无法攻克。徐道覆退守始兴，凭借险要地势固守。卢循于是袭击合浦，攻占城池，进攻交州。军队开到龙编，交州刺史杜慧度使用计谋大败卢循。
卢循大势已去，知道难逃一死，先毒死十几个妻子儿女，又召来姬妾歌姬问道：“我马上就要自杀，谁愿意和我一同赴死？”多数人回答：“麻雀老鼠尚且贪生，赴死实在是人之常情难以做到。”也有人说：“大人尚且要死，我怎么愿意独自苟活！”卢循把那些不愿赴死的人全部毒死，接着自己投水自尽。杜慧度捞出卢循的尸体砍下头颅，连同卢循的父亲卢嘏一同处死；卢循的同党全部被抓获，首级传送到京城示众。
谯纵，巴西南充人。祖父谯献之，在蜀地声望很高。谯纵年少为人谨慎，蜀地百姓爱戴他，担任安西府参军。义熙元年，益州刺史派遣谯纵和侯晖等人率领各县氐族部众向东进军。侯晖怀有反叛之心，利用梁州百姓不愿意东下的情绪，打算谋害益州刺史毛璩，和巴西人阳昧在五城水口合谋，共同逼迫谯纵做首领。谯纵害怕不肯接受，投水自尽，侯晖把他从水里救出来，再三恳请，最后派兵把谯纵挟持到车上。攻打毛璩的弟弟西夷校尉毛瑾驻守的涪城，涪城陷落，毛瑾战死。谯纵于是自称梁、秦二州刺史。毛璩得知谯纵叛乱，从略城步行赶回成都，派遣参军王琼率领三千士兵讨伐谯纵，又派弟弟毛瑗带领四千士兵紧随王琼之后进军。谯纵派遣弟弟谯明子和侯晖在广汉抵挡王琼，王琼击败侯晖，追击到绵竹。谯明子设置两处埋伏袭击王琼，大败王琼的军队，士兵战死十之八九。益州营户李腾打开城门迎接谯纵。
毛璩死后，谯纵任命堂弟谯洪做益州刺史，谯明子为镇东将军、巴州刺史，率领五千士兵驻守白帝，自称成都王。第二年，派遣使者向后秦姚兴称臣，打算顺江东下进犯，打着讨伐车骑将军刘裕的名义，向姚兴请求援兵，同时请求桓谦前来相助，姚兴答应了他。
义熙九年，刘裕任命西阳太守朱龄石为益州刺史，宁朔将军臧熹、下邳太守刘钟、兰陵太守蒯恩等人率领两万军队，从江陵出兵讨伐谯纵。当初商议主帅人选，众人都找不到合适的人，朱龄石资历名望向来浅薄，刘裕力排众议提拔他，把自己麾下一半兵力交给他。臧熹是刘裕的妻弟，官位比朱龄石高，也要归朱龄石统辖。朱龄石大军驻扎白帝，谯纵派遣谯道福带领重兵防守涪城。朱龄石进军到平模，距离成都二百里。谯纵派遣大将军侯晖、尚书仆射谯诜驻守平模，在长江两岸修筑连城，高楼重重栅栏坚固，官军难以进攻。朱龄石对刘钟说：“如今天气酷暑炎热，贼军据守险要，进攻很难攻克，只会让我军陷入困顿。我打算休整士兵养精蓄锐，等待时机再进军，你认为怎么样？”刘钟说：“不能这样。之前我们对外宣称大军从内水进军，所以谯道福不敢离开涪城。如今大军直逼平模，出其不意，侯晖这帮叛贼已经吓破胆。正好趁着他们恐惧发起进攻，一定可以取胜。攻破平模之后，就可以长驱直入，成都必然守不住。如果按兵不动和敌人相持，我方虚实暴露，涪城敌军赶来支援，我们就很难对付。向前不能交战，退后没有依靠，两万大军就要全部被蜀人俘虏。”朱龄石听从他的意见。第二天发起进攻，攻克平模，斩杀侯晖等人，大军继续向前推进。谯纵手下守城将士接连溃败瓦解，谯纵出城逃亡。谯纵的尚书令马耽封存官府仓库，等待朝廷大军。朱龄石进入成都，诛杀谯纵同宗族亲，其余百姓全部安抚，让他们恢复旧业。
谯纵出逃之后，先去祭拜自家祖坟。谯纵的女儿对谯纵说：“逃跑也一定难逃一死，只会蒙受屈辱。同样是死，不如死在祖先坟墓之前。”谯纵不肯听从，逃到涪城投奔谯道福。谯道福愤怒斥责谯纵：“大丈夫建立这样一番基业，怎么能轻易抛弃！如今想要做投降的俘虏，哪里能如愿！人谁不会死，为什么这么贪生怕死！”于是拔剑投向谯纵，剑击中马鞍。谯纵离开，上吊自尽。谯道福对部下说：“我供养你们，正是为了今天。蜀地存亡，全在我身上，不在谯王。只要我还活着，还可以拼死一战。”士兵全都满口答应。谯道福分发金银布帛赏赐部众，士兵拿到财物之后四散逃走。谯道福独自逃向广汉，广汉人杜瑾将他捉拿。朱龄石把马耽流放到越巂，之后派人追杀马耽。马耽被流放的时候对随从说：“朱龄石不把我押送京城，是想要灭口，我一定活不成。”于是洗漱完毕躺卧床上，自缢而死。没过多久朱龄石的追兵赶到，把马耽的尸体戮杀。
史臣评论说：晋惠帝丧失对天下的掌控，朝政混乱朝廷危殆，祸乱起于宫廷内部，毒害遍及华夏九州，天下动荡不安，到处战火纷飞，战争接连不断，战车竞相驰骋。王弥喜好作乱制造灾祸，心怀奸诈，召集党羽，窥伺可乘之机，在平阳助长叛逆势力，在京城肆意施行残暴，使得百姓生灵涂炭，皇权倾覆流离，国家生出如同《麦秀》诗篇的哀痛，宗庙蒙受《黍离》诗篇的悲怆。这难道是天意？还是人事所致？为何凶逆之人如此猖狂，战乱灾祸如此深重！张昌这类人，有的在淮水一带张狂作乱，有的在荆楚之地乌合聚集，召集凶恶的亡命之徒，放纵豺狼般的贪婪暴虐，占据险要地势，在江湖一带割据，不到一年时间，全部遭到诛杀，实在是咎由自取，算不上不幸。苏峻、祖约互相勾结作恶，开启祸乱源头；孙恩、卢循臭味相投，接续兴起妖逆叛乱。战火席卷大地，灾祸滔天，就算是樊崇、谢禄荼毒生灵，李傕、郭汜祸乱宫阙，对比他们的凶残暴虐，也不过如此。谯纵趁着时局的裂痕，施展奸计，转瞬就败亡，不值得过多评论。
赞辞说：西晋朝政崩坏，王弥率先作乱。皇权倾覆流离，百姓生灵涂炭。各路奸贼窥伺时机，造成重重灾难。侵占荆楚，祸害长江汉水。孙恩、卢循心怀奸恶，祖约、苏峻是凶残叛贼。穷凶极恶，如同鬼魅害人。谯纵窃据蜀地，很快就覆灭败亡。
载记序
上古时代帝王时期，就出现北方异族，淳维是大禹的后代，难道是异类吗？他们披散头发身穿兽皮，吃腥膻的肉食喝牲畜乳汁，却能震动中原，由来已久。上天还没有停止降下灾祸，各个部族繁衍越来越多。他们风俗邪僻，性情剽悍。前代史书记载，已经十分详尽。轩辕黄帝担忧他们扰乱纲纪，所以出兵征讨；周武王把他们放逐到边远荒蛮之地，看待他们如同禽兽。异族在寒冷的荒野，观测天象窥察中原动静，一有机会就起兵作乱，边境不得安宁，百姓没有安稳家室。孔子说：“如果没有管仲，我们就要披散头发衣襟向左边开，沦为异族风俗。”这句话说的是训练军队，整备武器甲胄，让边境臣服，国内安定。所以燕国在造阳一带修筑边防，秦朝在临洮挖掘长城险阻，登上高山，阻断地理要道，囊括玄菟，控制黄河，用来防备夷狄祸乱中原，预先防备到这种程度。
汉宣帝接纳呼韩邪单于，把匈奴安置在边塞堡垒，委托他们侦察警戒，对戎狄开始放宽管控。光武帝也把南匈奴几万人迁徙到西河，后来又辗转安置到五原，分布七个郡。董卓大乱之后，汾水、晋水一带满目萧条。郭钦向晋武帝上奏疏，江统向晋惠帝进献计策，都认为曹魏把戎狄安置在内地，和百姓杂居城邑，请求把异族迁徙到边塞之外，恢复殷周时代对待夷狄的制度。江统担忧并州各部胡人，郭钦担心盟津一带。他们的谏言话音未落，刘渊已经起兵作乱。古语说失之毫厘，谬以千里，这是晋朝公卿大夫的耻辱。刘聪出兵，向东兼并齐地；刘曜挥师，向西越过陇山，攻陷洛阳、长安两座京城，百姓死伤百万。晋朝天子退守江南掌控政权，占据险要地势，回望中原，却没有力量救援，淮河以北的大片土地，几乎全部放弃。胡人趁着中原艰难祸乱，纷纷起兵叛乱；部分晋朝大臣也在远方拥兵，效仿叛乱。
大体来说，刘元海在晋惠帝永兴元年占据离石，建立汉国。九年之后，石勒占据襄国建立赵国。张氏最早占据河西，这一年距离石勒起兵三十六年，张重华自称凉王。又过一年，冉闵占据邺城建立魏国。再过一年，苻健占据长安建立秦国。慕容氏最早占据辽东建立燕国，这一年距离苻健建国过了一年，慕容儁正式僭越称帝。三十一年之后，后燕慕容垂占据邺城。又过两年，西燕慕容冲占据阿房。就在这一年，乞伏国仁占据枹罕建立秦国。下一年，慕容永占据上党。这一年，吕光占据姑臧建立凉国。十二年之后，慕容德占据滑台建立南燕。同年，秃发乌孤占据廉川建立南凉，段业占据张掖建立北凉。三年之后，李玄盛占据敦煌建立西凉。又过一年，沮渠蒙逊杀掉段业，自称凉王。四年之后，谯纵占据蜀地自称成都王。两年之后，赫连勃勃占据朔方建立大夏。再过两年，冯跋杀掉离班，占据和龙建立北燕。天下疆土，十成丢掉八成，这些势力全都树立帝王旌旗，穿上天子服饰，建立社稷，华人和胡人都参与其中，人才汇集其间。有的占据通都大邑，有的坐拥数州土地，对内图谋天下，对外连年征战，把人命消耗在刀兵战火之中。这样列国纷争的时代一共持续一百三十六年，刘元海是这场大祸的祸首。
载记第一 刘元海（儿子刘和、刘宣）
刘元海，新兴匈奴人，是冒顿单于的后代。名字触犯汉高祖刘邦的名讳，所以史书称呼他的字。当初汉高祖把宗室女子封为公主，嫁给冒顿单于，结为兄弟，所以冒顿的后代就改姓刘。建武初年，乌珠留若鞮单于的儿子右奥鞬日逐王比自立为南单于，迁居西河美稷，今天的离石左国城，就是南单于迁徙之后的王庭。中平年间，单于羌渠派儿子於扶罗率兵协助汉朝，讨伐平定黄巾起义。恰逢羌渠被本国人杀害，於扶罗带领部众留在中原，自立为单于。遇上董卓祸乱，於扶罗劫掠太原、河东，驻扎河内。於扶罗死后，弟弟呼厨泉继位，任命於扶罗的儿子刘豹为左贤王，也就是刘元海的父亲。魏武帝曹操把匈奴分成五部，任命刘豹为左部帅，其余各部的统帅也都由刘氏族人担任。太康年间，朝廷改设都尉官职。左部居住在太原兹氏，右部居住祁县，南部居住蒲子，北部居住新兴，中部居住大陵。刘氏虽然分属五部，全都居住在晋阳汾水、涧水的岸边。
刘豹的妻子呼延氏，曹魏嘉平年间，到龙门祈求子嗣。没过多久，一条大鱼，头上长两只角，摆动鱼鳍鳞片游到祭祀的地方，很久才离去。巫祝都认为这件事是祥瑞。当天夜里，呼延氏梦见白天所见的大鱼变成人形，左手拿着一件东西，大小如同半个鸡蛋，光彩奇异，交给呼延氏，说：“这是太阳的精华，吃下就会生下显贵的儿子。”梦醒之后告诉刘豹。刘豹说：“这是吉利的征兆。从前我听邯郸张冏的母亲司徒氏相面，说我会有显贵的子孙，三代之内必然大为昌盛，梦境和这个说法正好吻合。”过了十三个月，刘元海降生，左手掌的纹路有他的名字，于是以此取名。童年时代就聪慧过人，七岁母亲去世，他捶胸顿足痛哭，哀伤感动邻里，宗族部落全都赞叹。当时司空太原人王昶听说这件事十分赞许，派人前来吊唁送丧礼。刘元海从小爱好读书，拜上党崔游为师，学习《毛诗》、《京氏易》、《马氏尚书》，尤其喜爱《春秋左氏传》、《孙吴兵法》，大致都能背诵，《史记》《汉书》以及诸子百家，没有不广泛阅览的。他曾经对同门朱纪、范隆说：“我每次读史书传纪，常常鄙视随何、陆贾不懂武略，周勃、灌婴缺少文才。道义依靠人来弘扬，有一样技艺不懂，是君子的耻辱。随何、陆贾遇到汉高祖，却不能建立封侯功业；周勃、灌婴侍奉汉文帝，却不能振兴教化兴办学校，实在可惜！”于是学习武艺，本领远超众人，手臂修长善于射箭，体力过人。容貌魁伟，身高八尺四寸，胡须三尺多长，心口位置有三根红色毫毛，长三尺六寸。屯留崔懿之、襄陵公师彧等人擅长相面，见到刘元海，互相惊叹：“这个人相貌气度非同寻常，我们从来没有见过。”于是深深敬重，和他深交。太原王浑诚心和他交好，让自己的儿子王济拜见刘元海。
咸熙年间，刘元海作为人质居住洛阳，司马昭对他十分优厚。泰始之后，王浑多次向晋武帝举荐刘元海。武帝召见刘元海交谈，十分欣赏，对王济说：“刘元海仪表风度见识，就算是由余、金日磾，也超不过他。”王济回答：“刘元海的仪容见识，确实像陛下所说，但是文武才干远远超过由余、金日磾。陛下如果把东南平吴的事情交给他，平定吴国不在话下。”武帝表示赞同。孔恂、杨珧上前说：“臣看刘元海的才干，当世恐怕没有人比得上。陛下如果给他少量部众，不足以成就大事；如果授予大权，平定吴国之后，恐怕他就不会再北归臣服。不是同族的人，心思必然不同。让他统领本族，臣私下替陛下担忧。如果把险要的江南交付给他，万万不可。”武帝沉默不语。
后来秦州、凉州陷落，武帝征求可以领兵的将帅。上党李憙说：“陛下如果能够征发匈奴五部的部众，授予刘元海将军名号，向西进兵，平定凉州指日可待。”孔恂说：“李公的说法，没有看透祸患的根源。”李憙勃然大怒：“匈奴士兵强悍善战，刘元海通晓军事，奉天子威严出兵，怎么不能平定祸乱！”孔恂说：“刘元海如果平定凉州，斩杀树机能，恐怕凉州又要生出新的祸乱。蛟龙得到云雨，就不再是池中之物。”武帝于是作罢。后来王弥从洛阳东归，刘元海在九曲之滨为王弥饯行，流着泪对王弥说：“王浑、李憙因为同乡的缘故赏识我，常常向朝廷举荐，谗言也因此接踵而至。这并不是我的心愿，只会给我带来灾祸。我本来没有做官的想法，只有足下明白我的心意。恐怕我会死在洛阳，从此和你永别。”于是情绪激昂叹息，放声长啸，声音清亮，在座的人都为之落泪。齐王司马攸当时也在九曲，听说这件事，派人赶去察看，看到刘元海在场，对晋武帝说：“陛下不除掉刘元海，我担心并州不能长久安宁。”王浑进言说：“刘元海是忠厚长者，我愿意替君王担保。况且大晋正要向异族展示信义，依靠恩德安抚远方，怎么能还没有显露谋逆迹象，就杀掉做人质的人，显得晋朝恩德狭隘。”武帝说：“王浑说得对。”
恰逢刘豹去世，朝廷让刘元海接替做左部帅。太康末年，拜为北部都尉。刘元海严明刑法，禁止奸邪，轻视财物乐于施舍，待人诚恳，匈奴五部的豪杰全都前来归附。幽州、冀州的名儒，寒门才俊，不远千里，也前来交游。杨骏辅政的时候，任命刘元海为建威将军、五部大都督，封为汉光乡侯。元康末年，因为部众叛逃出塞，刘元海被免官。成都王司马颖镇守邺城，上表举荐刘元海代理宁朔将军，监管五部军事。
晋惠帝失去对天下的控制，各地寇盗蜂拥而起。刘元海的堂祖父，从前的北部都尉、左贤王刘宣等人私下商议：“从前我们祖先和汉朝相约结为兄弟，祸福与共。汉朝灭亡之后，魏晋相继兴起。我们单于虽然保留虚名，没有一尺土地，宗室王侯，地位下降和平民百姓一样。如今司马氏骨肉自相残杀，天下大乱，复兴邦国恢复旧业，正是时机。左贤王刘元海才干气度盖世无双。上天如果不想让单于部族复兴，就不会白白降生这样的人物。”于是秘密共同推举刘元海做大单于。派同党呼延攸到邺城，把谋划告诉刘元海。刘元海请求回乡参加父亲葬礼，司马颖不允许。刘元海就让呼延攸先回去，通知刘宣召集五部匈奴，联合宜阳一带的胡人，对外声称响应司马颖，实际上准备背叛他。
司马颖做皇太弟，任命刘元海为太弟屯骑校尉。晋惠帝讨伐司马颖，军队驻扎荡阴，司马颖授予刘元海辅国将军，负责邺城北城防务。朝廷大军战败之后，司马颖任命刘元海为冠军将军，封卢奴伯。并州刺史东嬴公司马腾、安北将军王浚起兵攻打司马颖。刘元海劝说司马颖：“如今司马腾、王浚嚣张跋扈，兵力超过十万，恐怕不是宫中宿卫和邺城附近百姓能够抵挡的。我请求回去劝说五部匈奴，前来解救国难。”司马颖说：“五部的人马能够保证调遣过来吗？就算能够调遣，鲜卑、乌丸骑兵迅猛如风，哪里容易抵挡！我打算侍奉天子返回洛阳，避开他们的锋芒，慢慢向天下传布檄文，凭借顺逆的大义制服对手，你觉得怎么样？”刘元海说：“殿下是武皇帝的儿子，对王室立下大功，恩德威名传遍四海，天下谁不愿意为殿下拼死效力，怎么会担心调不动军队！王浚只是小辈，司马腾是皇室远亲，哪里能和殿下抗衡！殿下一旦离开邺城，向天下示弱，洛阳难道还回得去吗？就算抵达洛阳，大权也不会再掌握在殿下手里。一纸檄文，谁又会遵从！况且东胡的强悍比不上匈奴五部。希望殿下安抚将士，稳住军心，我会用两部人马摧毁司马腾，三部人马斩杀王浚，两个叛贼的头颅很快就可以悬挂示众。”司马颖十分高兴，拜刘元海为北单于、参丞相军事。刘元海回到左国城，刘宣等人奉上大单于的尊号。二十天之内，部众达到五万，把都城设在离石。
王浚派遣将军祁弘率领鲜卑部队攻打邺城，司马颖战败，挟持天子向南逃奔洛阳。刘元海说：“司马颖不听我的计策，自行溃败，真是庸才。但是我和他有过约定，不能不去救援。”于是命令右於陆王刘景、左独鹿王刘延年等人率领两万步兵骑兵，准备讨伐鲜卑。刘宣等人极力劝阻：“晋朝昏庸无道，把我们像奴隶一样驱使。从前右贤王刘猛抑制不住心中愤怒起兵，当时晋朝纲纪还没有崩坏，大事没能成功，右贤王身死，这是我们单于部族的耻辱。如今司马氏父子兄弟自相残杀，这是上天厌弃晋朝，把天下交到我们手中。单于德行广为人知，晋人也信服您。我们正要振兴本族，恢复呼韩邪单于的功业。鲜卑、乌丸可以作为我们的援助，为什么要去援救仇敌！上天把机会交到我们手上，不可以违背。违背上天不吉祥，违背众人就无法成事；上天给予却不争取，反而会遭受灾祸。希望单于不要犹豫。”刘元海说：“说得好。我应当做高大的山丘，怎么能甘心做小土堆！帝王哪里是固定某一姓氏，大禹出身西戎，周文王生于东夷，只看德行是否被上天授予。如今我手下十几万部众，一个人可以抵挡十个晋兵，挥师进攻覆灭乱晋，就如同摧枯拉朽。往高处说可以成就汉高祖的帝业，退一步也可以建立曹魏那样的基业。即便如此，晋人未必会归附我们。汉朝统治天下时间长久，恩德深入人心，所以昭烈帝刘备困守一州之地，还能和天下群雄抗衡。我又是汉朝皇室的外甥，汉和匈奴曾经约为兄弟，兄长去世弟弟接续大业，不也合乎情理吗？暂且定国号为汉，追尊蜀汉后主刘禅，用来收拢天下人心。”于是迁都左国城，远方前来归附的人有数万。
永兴元年，刘元海（刘渊）就在南郊筑设高台，越分即汉王位，下达命令说：“往昔我们的太祖高皇帝凭借神明威武顺应时运，开创宏大帝业；太宗孝文皇帝又依靠明德，让汉朝世道太平；世宗孝武皇帝开拓疆土、驱逐外族，国土版图超过唐尧时代；中宗孝宣皇帝搜罗提拔贤才，朝廷人才济济。我们的祖宗德行超过三王，功业高于五帝，所以汉王朝享国年数是夏、商的一倍，传世世代也超过姬周王朝。可是汉元帝、汉成帝多有过失，汉哀帝、汉平帝在位短促，乱臣贼子王莽，犯下滔天罪行篡夺汉室。我世祖光武皇帝禀赋圣明勇武，恢复大汉宏伟基业，奉祀汉室、配享上天，保全旧日典章制度，使得日月星辰晦暗之后重放光明，帝王神器沉沦之后再度显耀。显宗孝明皇帝、肃宗孝章皇帝接连几代光辉相继，汉朝的火德气运再度发扬光大。自从汉和帝、汉安帝之后，朝廷纲纪渐渐衰败，国运步履艰难，国家法统屡次断绝。黄巾起义如同大海沸腾席卷天下，宦官奸恶流毒四海，董卓趁此机会肆意猖獗，曹操父子接续行凶叛逆。所以孝愍皇帝（汉献帝）被迫抛弃天下，昭烈皇帝刘备辗转迁徙到岷蜀之地，寄希望于厄运终了、迎来太平，能够重回旧都洛阳。哪里料到上天尚未停止灾祸，后主刘禅受困受辱。自从大汉社稷覆灭，宗庙断绝祭祀，到如今已经四十年了。如今上天打动人心，要为大汉消除灾祸，致使司马氏父子兄弟互相残杀。百姓生灵涂炭，没有地方可以申诉冤屈。我如今承蒙各位大臣推举，接续复兴三祖的功业。反观我自己愚昧昏弱，惶恐不安手足无措。只是因为奇耻大辱尚未洗雪，国家没有君主，我含着胆、枕着冰，勉强依从众人的提议。”
于是在自己统治境内施行大赦，定年号为元熙，追尊刘禅为孝怀皇帝，设立从汉高祖以下三祖五宗的神位来祭祀。立妻子呼延氏为王后。设置百官，任命刘宣做丞相，崔游做御史大夫，刘宏做太尉，其余官员各按等级授予官职。
东嬴公司马腾派遣将军聂玄讨伐刘元海，双方在大陵交战，聂玄军队大败。司马腾心中恐惧，率领并州两万多户百姓迁往崤山以东，这些流民到了当地就四处劫掠作乱。刘元海派遣建武将军刘曜攻打太原、泫氏、屯留、长子、中都，这些地方全都被攻陷。永兴二年，司马腾又派遣司马瑜、周良、石鲜等人讨伐刘元海，军队驻扎在离石汾城。刘元海派遣武牙将军刘钦等六路军队抵御司马瑜，四次交战，司马瑜全部战败，刘钦整军凯旋。这一年，离石发生大饥荒，刘元海把治所迁到黎亭，取用官府粮仓的粮食，留下太尉刘宏、护军马景驻守离石，派大司农卜豫运送粮食供给他们。任命前将军刘景为使持节、征讨大都督、大将军，在版桥截击并州刺史刘琨，反被刘琨击败，刘琨于是占据晋阳。
侍中刘殷、王育向刘元海进谏说：“殿下自从起兵到现在，将近一整年，却只固守一小块地方，帝王的威势没能震动天下。如果能够命令众将四面出击，把握时机一战决胜，斩杀刘琨，平定河东，称帝建号，大张旗鼓向南进军，攻克长安把它作为都城，依靠关中的兵力席卷洛阳，就如同手掌翻转一样容易。这就是当年高皇帝开创宏大基业、消灭强大楚国的办法。”刘元海高兴地说：“这正是我的心意。”于是进军占据河东，攻打蒲坂、平阳，两地全部攻克。刘元海随即迁都蒲子，河东、平阳下属各县的堡垒营寨全部归降。当时汲桑在赵、魏一带起兵，上郡四个部族的鲜卑陆逐延、氐族酋长大单于征、东莱人王弥以及石勒等人，先后归降刘元海，刘元海全部授予他们官职爵位。
永嘉二年，刘元海越分登上皇帝之位，境内大赦，改年号为永凤。任命大将军刘和为大司马，封为梁王；尚书令刘欢乐为大司徒，封为陈留王；御史大夫呼延翼为大司空，封为雁门郡公。宗室按照血缘亲疏，全部封为郡县王；异姓大臣按照功勋谋略的高低，全都封为郡县公、侯。太史令宣于修之对刘元海上奏：“陛下虽然如龙起凤飞，承受天命，但是残存的晋朝还没有被消灭，现在的都城地势狭隘简陋，天象中对应帝王的紫宫星象的灾变，仍旧应验在晋朝皇室身上，不出三年，必定攻克洛阳。蒲子地势崎岖，不能够长久安身。平阳上空有紫气升腾，又是陶唐旧时的都城，希望陛下对上顺应天象，对下契合地运祥瑞。”于是迁都平阳。在汾水中得到一枚玉玺，刻有文字“有新保之”，原来是王莽时期的玉玺。得到玉玺的人擅自增添“泉海光”三个字，刘元海把这当成自己的祥瑞，境内大赦，改年号为河瑞。封儿子刘裕为齐王，刘隆为鲁王。
之后命令儿子刘聪与王弥进攻洛阳，刘曜和赵固等人作为后援。东海王司马越派遣平北将军曹武、将军宋抽、彭默等人抵御，晋军大败。刘聪等人长驱直入抵达宜阳，平昌公司马模派遣将军淳于定、吕毅等人从长安出兵讨伐，在宜阳交战，淳于定等人战败。刘聪倚仗接连取胜，不加防备，弘农太守垣延假装投降，趁夜偷袭，刘聪军队大败退回，刘元海身穿素服迎接败军。
这年冬天，再次大规模调发军队，派遣刘聪、王弥与刘曜、刘景等人率领精锐骑兵五万攻打洛阳，呼延翼率领步兵接续进发，在河南击败晋军。刘聪进驻西明门，护军贾胤趁夜逼近敌营，在大夏门交战，斩杀刘聪部将呼延颢，刘聪部队溃散。刘聪率军向南撤退，在洛水修筑营垒，不久又进驻宣阳门，刘曜屯驻上东门，王弥屯驻广阳门，刘景攻打大夏门。刘聪亲自去嵩山祈祷，命令部将刘厉、呼延朗督管留守军队。东海王司马越命令参军孙询、将军丘光、楼裒等人率领帐下精锐士兵三千，从宣阳门出击，斩杀呼延朗。刘聪听到消息急忙赶回。刘厉害怕刘聪怪罪自己，投水自尽。王弥对刘聪说：“如今已经作战失利，洛阳城防守依旧坚固，殿下不如撤军，慢慢谋划以后的行动。我会在兖州、豫州一带收拢士兵、积蓄粮草，等候朝廷下达命令。”宣于修之又对刘元海说：“岁星到辛未年的时候，就可以夺取洛阳。现在晋朝气运还很旺盛，大军不撤回，必定会失败。”刘元海火速派遣黄门郎傅询征召刘聪等人回师。王弥从轘辕撤出，司马越派遣薄盛等人追击，双方在新汲交战，王弥军队战败。于是撤除蒲阪的戍守部队，全军返回平阳。
任命刘欢乐为太傅，刘聪为大司徒，刘延年为大司空，刘洋为大司马，境内大赦。立妻子单氏为皇后，儿子刘和为皇太子，封儿子刘乂为北海王。
刘元海卧病不起，准备安排托孤辅政的事宜，任命刘欢乐为太宰，刘洋为太傅，刘延年为太保，刘聪为大司马、大单于，同时兼任录尚书事，在平阳西边设置单于台，任命儿子刘裕为大司徒。刘元海病情危重，征召刘欢乐、刘洋等人进入宫中，接受遗诏辅佐朝政。刘元海于永嘉四年去世，在位六年，伪谥号光文皇帝，庙号高祖，陵墓称作永光陵。儿子刘和继位。
刘和，字玄泰。身高八尺，容貌英武刚毅、仪表俊美，爱好学习，少年便有所成就，研习《毛诗》《左氏春秋》《郑氏易》。等到做了储君，内心多猜忌，对待臣下没有恩德。刘元海去世，刘和继承伪帝位。卫尉西昌王刘锐、宗正呼延攸怨恨自己没能参与托孤，游说刘和说：“先帝没有权衡轻重利弊，让三位亲王在都城手握强兵，大司马刘聪手握十万精锐驻扎在近郊，陛下如今就如同虚居帝位。这场祸乱，难以预料，希望陛下尽早做打算。”刘和是呼延攸的外甥，十分认同这番话。召见领军刘盛以及刘钦、马景等人，告知他们谋划。刘盛说：“先帝灵柩还没有下葬，四位亲王没有叛逆的罪状，如今骤然之间骨肉相残，我担心百姓不会再拥护陛下。天下还没有平定，大业刚刚起步，希望陛下一心继承先帝宏大基业，不要听信这些狂妄浅薄的言论。《诗经》说：‘难道没有旁人可以依靠，终究不如同父的亲人。’陛下既然不信任各位弟弟，又还能信任谁呢！”刘锐、呼延攸大怒说：“今天议定的大事，没有别的选择。”于是命令侍卫当场杀死刘盛。马景恐惧，说：“听从陛下诏令，我们拼死奉行，事情没有不成功的。”众人就在东堂结盟，派刘锐、马景攻打刘聪，呼延攸率领刘安国攻打刘裕，派侍中刘乘、武卫刘钦攻打鲁王刘隆，尚书田密、武卫刘璿攻打北海王刘乂。田密、刘璿派人冲破城门投奔刘聪，刘聪命令士兵披甲严阵以待。刘锐知道刘聪早有防备，飞马撤回，和呼延攸、刘乘会合，攻打刘隆、刘裕。呼延攸、刘乘担心刘安国、刘钦怀有二心，就把二人杀掉。当天，斩杀刘裕、刘隆。刘聪攻打西明门，攻破城门。刘锐等人逃进南宫，刘聪前锋部队紧随而入，在光极殿西室斩杀刘和。刘锐、呼延攸的首级被悬挂在大街示众。
刘宣，字士则。为人质朴寡言，好学，品行高洁。拜乐安人孙炎为师，专心钻研学问，不分昼夜，喜好《毛诗》《左氏传》。孙炎常常赞叹他说：“刘宣如果遇上汉武帝，成就会超过金日磾。”学成之后回到家乡，好几年闭门不出。每次读《汉书》，读到《萧何传》《邓禹传》，没有不反复诵读的，说道：“大丈夫如果遇上汉高祖、汉光武帝，绝不会让萧何、邓禹独自在前代享有美名。”并州刺史王广把刘宣的情况向晋武帝禀报，武帝召见他，赞许他的谈吐应对，说：“我没见到刘宣的时候，以为王广说的言过其实。如今见到他的举止风度，真称得上品德如玉，看他的品性才干，完全能够安抚统领匈奴本部部众。”于是任命刘宣为右部都督，特意赐给他赤色帷帐、曲柄伞盖。刘宣为官清廉恭谨，他统辖的部众都感念他。刘元海登上汉王位，是刘宣谋划促成的，所以刘宣得到特殊的尊崇礼遇，勋贵外戚之中没有人能和他相比，军政内外大权几乎全部由他执掌。
载记第二
刘聪
刘聪，字玄明，又名刘载，是刘元海的第四个儿子。母亲是张夫人。当初张氏怀着刘聪的时候，梦见太阳进入怀中，醒来把这件事告诉刘元海，刘元海说：“这是吉利的征兆，千万不要对外说。”怀孕十五个月之后生下刘聪，降生的夜晚有奇异的白光。刘聪相貌异于常人，左耳有一根白色毫毛，二尺多长，光泽鲜亮。幼年聪慧好学，博士朱纪十分赏识他。十四岁，通晓经史，博览诸子百家著作，《孙吴兵法》全部熟读。擅长草书隶书，善于写文章，创作怀诗一百多篇，赋、颂五十多篇。十五岁练习武艺格斗，手臂修长善于射箭，能拉开三百斤的硬弓，勇武敏捷，在当时无人可比。太原的王浑见到刘聪十分欣赏，对刘元海说：“这个孩子，我看不透他将来的造化。”
二十岁左右在京城游历，广泛结交名士，乐广、张华格外看重他。新兴太守郭颐征召他做主簿，被举荐为良将，入朝担任骁骑别部司马，多次升迁做到右部都尉。善于安抚接纳部众，匈奴五部的豪强全都归附他。河间王司马颙上表举荐他做赤沙中郎将。刘聪因为父亲刘元海身在邺城，担心被成都王司马颖加害，于是逃奔成都王司马颖，被授为右积弩将军，参与前锋军务。刘元海做北单于，任命刘聪为右贤王，跟随返回匈奴右部。等到刘元海就任大单于，改封刘聪为鹿蠡王。杀掉兄长刘和之后，大臣们劝刘聪登上皇帝尊位。刘聪起初要让位给弟弟北海王刘乂，刘乂和公卿大臣哭着坚决请求，刘聪过了很久才答应，说：“刘乂和各位公卿是因为天下尚未平定，祸乱还很多，觉得我年纪稍长才推举我。这是国家大事，我怎敢不恭敬遵从。现在我准备效仿春秋鲁隐公的做法，等刘乂长大，就把帝位交还给他。”于是在永嘉四年越分即皇帝位，境内大赦，改年号光兴。尊奉刘元海的妻子单氏为皇太后，自己的母亲张氏为帝太后，立刘乂为皇太弟，兼任大单于、大司徒；立妻子呼延氏为皇后；封儿子刘粲为河内王，授使持节、抚军大将军、都督中外诸军事；刘易为河间王，刘翼为彭城王，刘悝为高平王。派遣刘粲以及征东王弥、龙骧将军刘曜等人率领四万士兵，长驱直入洛川，经由轘辕出兵，辗转征战于梁、陈、汝、颍各地，攻陷一百多处堡垒营寨。任命司空刘景为大司马，左光禄刘殷为大司徒，右光禄王育为大司空。伪太后单氏容貌绝美，刘聪和她私通。单氏是刘乂的生母，刘乂屡次拿这件事规劝母亲，单氏羞愧愤恨而死。刘聪悲痛不已，后来得知死亡缘由，刘乂受到的宠爱从此渐渐衰减，但还感念单氏，没有立刻废黜刘乂。又尊崇自己的母亲张氏为皇太后。
任命卫尉呼延晏为使持节、前锋大都督、前军大将军，配属两万七千禁军，从宜阳攻入洛川，命令王弥、刘曜以及镇军石勒率军前来会合。呼延晏抵达河南，晋军接连十二次战败，战死三万多人。王弥等人还没有赶到，呼延晏把辎重存放在张方旧营垒，就进攻洛阳，攻下平昌门，焚烧东阳门、宣阳门以及各个官署。晋怀帝派遣河南尹刘默抵抗，晋军在社门战败。呼延晏因为后续部队没有抵达，从东阳门撤出，掳掠王公以下男女两百多人离去。当时晋怀帝准备渡过黄河向东逃跑，已经在洛水备好船只，呼延晏把船只全部烧毁，返回张方旧垒。王弥、刘曜赶到，又和呼延晏会合包围洛阳。城内饥荒严重，出现人吃人的现象，百官四散逃亡，没有坚守的意志。宣阳门被攻破，王弥、呼延晏进入南宫，登上太极前殿，放任士兵大肆劫掠，把宫女、珍宝全部夺走。刘曜杀害王公、百官及以下三万多人，在洛水北岸堆起人头尸骸做成京观。把晋怀帝、惠帝羊皇后以及传国六玺迁徙到平阳。刘聪境内大赦，改年号嘉平，任命晋怀帝为特进、左光禄大夫，封为平阿公。
派遣平西将军赵染、安西将军刘雅率领两万骑兵攻打驻守长安的南阳王司马模，刘粲、刘曜率领大部队在后跟进。赵染在潼关击败晋军，晋将吕毅战死。军队抵达下邽，司马模向赵染投降。赵染把司马模押送交给刘粲，刘粲杀害司马模以及他的儿子范阳王司马黎，把卫将军梁芬、司马模长史鲁繇、兼散骑常侍杜骜、辛谧、北宫纯等人送往平阳。刘聪得知刘粲擅杀司马模，勃然大怒。刘粲说：“我杀司马模，不是因为他才明白天命，只是他身为晋朝宗室，洛阳国难不能守节殉国，天下恶人都是同类，所以我诛杀他。”刘聪说：“即便如此，我怕你会承受杀害降人的祸殃。天道神明，善恶必有报应。”
任命刘曜为车骑大将军、开府仪同三司、雍州牧，改封中山王，镇守长安；王弥为大将军，封为齐公。没过多久，石勒在己吾杀死王弥，吞并他的部众，上表诬陷王弥谋反。刘聪大怒，派遣使者斥责石勒擅自诛杀辅政重臣，怀有犯上之心，但是又忌惮石勒生出二心，就把王弥的部队拨归石勒统领。刘曜占据长安之后，安定太守贾疋以及氐羌各部都送来人质表示臣服，只有雍州刺史麹特、新平太守竺恢坚守城池不肯投降。护军麹允、频阳县令梁肃从京兆南山准备投奔安定，在阴密遇见贾疋送来做人质的子弟，就带着人质回到临泾，推举贾疋做平南将军，率领五万军队攻打长安的刘曜。扶风太守梁综以及麹特、竺恢等人也率领十万兵马前来会合。刘曜派遣刘雅、赵染迎敌，战败退回。刘曜又调集长安全部精锐，和各路联军在黄丘大战，刘曜军队大败，自己被流箭射中，退守甘渠。杜地人王秃、纪特攻打驻守新丰的刘粲，刘粲撤回平阳。刘曜攻陷池阳，掳掠一万多百姓带回长安。这时阎鼎等人拥戴秦王司马邺做皇太子，进入雍城，关中汉人、胡人全都响应。
刘聪的皇后呼延氏去世，刘聪打算娶太保刘殷的女儿，弟弟刘乂坚决劝谏阻止。刘聪又去询问太宰刘延年、太傅刘景，刘景等人都说：“我们听说太保刘殷自称是周代刘康公的后代，和陛下刘氏本源并不相同，迎娶他的女儿合乎礼法。”刘聪十分高兴，派兼大鸿胪李弘册封刘殷的两个女儿做左右贵嫔，地位高于昭仪。又纳娶刘殷的四个孙女做贵人，位次次于贵嫔。刘聪对李弘说：“这些女子容貌绝世，德行出众，而且太保和我的宗族本源本就不一样，你觉得这件事妥当吗？”李弘说：“太保一族源自周王室，和陛下的刘氏本源确实不同，陛下只是纠结同姓这件事。况且曹魏司空王基是当世大儒，难道不懂礼法吗？他为儿子迎娶司空王沈的女儿，正是因为二人同姓而宗族源流不一样。”刘聪大喜，赏赐李弘六十斤黄金，说：“你要把这个道理讲给我的子弟们听。”从此刘殷家六位女子宠冠后宫，刘聪很少再出宫处理政务，百官奏章都经由中黄门呈送，由左贵嫔决断。
刘聪给晋怀帝加授仪同三司，封会稽郡公，庾珉等人也依次提升官秩。刘聪宴请晋怀帝，对他说：“你做豫章王的时候，我曾经和王武子前去拜访你，王武子把我引荐给你，你说早就听说我的名声。拿出你写的乐府歌辞给我看，对我说：‘听说你擅长辞赋，请帮我品鉴。’我当时和王武子一同写了《盛德颂》，你称赞了很久。后来又带我在皇堂射箭，我射中十二筹，你和王武子各中九筹，你赠送给我柘木弓、银砚台，你还记得吗？”晋怀帝说：“我哪里敢忘记，只悔恨当初没能早早瞻仰帝王容颜。”刘聪说：“你们司马氏骨肉互相残杀，为什么这么惨烈？”怀帝回答：“这大概不是人事，而是上天的旨意。大汉将要承受天命，所以让我们自家互相铲除。倘若我家能够守住晋武帝基业，宗族和睦，陛下又怎么能得到天下！”宴会到黄昏才结束，刘聪把小刘贵人赐给怀帝，说：“她是名门的孙女，现在把她赐给你做妻子，你要好好待她。”册封刘氏为会稽国夫人。
派遣镇北将军靳冲攻打太原，平北将军卜珝率领军队跟进。靳冲攻打太原不能取胜，把战败罪责推给卜珝，擅自将他斩杀。刘聪听说，大怒说：“这个人连我都不能随便处置，靳冲是什么人，竟敢杀他！”派遣御史中丞浩衍持符节斩杀靳冲。左都水使者襄陵王刘摅，因为没能按时供给鱼蟹；将作大匠望都公靳陵，因为没能建成温明、徽光两座宫殿，二人都在东市被处斩。刘聪没有节制地出游打猎，常常清晨出去深夜才回宫，在汾水捕鱼，点起火把昼夜不停。中军王彰劝谏说：“如今大的祸乱还没有平定，残存的晋朝还苟延残喘。陛下不警惕帝王微服出行的灾祸，整夜游乐忘归。陛下应当感念先帝创业艰难，继承基业来之不易。宏大功业已经初具规模，天下人都寄望于陛下，怎么能在即将成功的时候毁掉基业！我私下看到陛下的所作所为，已经痛心很久。况且百姓归向大汉的心还不坚定，思念晋朝的情绪依旧浓厚，刘琨距离这里近在咫尺，亡命刺客随时可能出现。帝王轻易外出，一个普通人就可以加害。希望陛下改正过往的行为，天下亿万百姓就有幸了。”刘聪大怒，下令处死王彰。上夫人王氏叩头苦苦求情，于是把王彰关进诏狱。刘聪的母亲因为刘聪刑罚暴虐，三天不肯吃饭；弟弟刘乂、儿子刘粲也恳切劝谏。刘聪发怒说：“我难道是夏桀、商纣、周幽王、周厉王吗，你们一个个跑来哭谏！”太宰刘延年以及公卿列侯一百多人，全都摘下官帽流泪苦苦劝谏：“光文皇帝凭借圣武承受天命，开创宏大国运，但是天下没有统一，就早早离世。陛下天赋圣明，继承帝位，向东平定洛阳，向南攻取长安，功绩可以比肩周成王，德行超过夏启。唐尧虞舜的时代已经过去，如今就是陛下的时代，翻阅史书，从来没有这样的盛世。可是近来常常因为贡品供给不足就诛杀王公，直言进谏违背心意就囚禁大将，打猎游乐没有节制，朝政荒废。我们心中十分不解，所以肝脑涂地，废寝忘食向陛下进言。”刘聪才赦免王彰。
麹特等人围攻长安，刘曜接连战败，就驱赶掳掠八万多男女百姓退回平阳，顺势在三渚攻打司徒傅祗，派右将军刘参攻打驻守怀城的郭默。傅祗病逝，城池陷落，把傅祗的孙子傅纯、傅粹连同两万多户百姓迁徙到平阳县。刘聪追赠傅祗为太保，傅纯、傅粹都授为给事中，对傅祗的儿子傅畅说：“你的父亲虽然不识天命，但是各为其主，我也予以表彰。但是晋朝君主已经投降，天命不是人力可以挽回，他还在南方作乱，扰乱边境，这是他的罪过。把叛逆的臣子追赠如同功勋旧臣，叛臣的子孙在宫廷享受荣宠，你明白大汉恩德多么宽广吗？”傅畅说：“陛下常常褒扬先父，不会因为我的缘故抹杀他的忠节，这份恩德，正是圣明君主讨伐敌国、体恤臣子的大义。我如同世间万物，蒙受恩典，不敢把活命当成私人恩惠。”
刘聪派遣刘粲、刘曜等人攻打晋阳的刘琨，刘琨派张乔抵御，双方在武灌交战，张乔战败战死，晋阳人心惶惶。太原太守高乔、刘琨的别驾郝聿献出晋阳投降刘粲。刘琨和几十名随从，带着妻子儿女逃到赵郡亭头，之后前往常山。刘粲、刘曜进入晋阳。此前刘琨和代王拓跋猗卢结为兄弟，于是向拓跋猗卢报告战败，请求出兵援助。拓跋猗卢派遣儿子日利孙、宾六须以及将军卫雄、姬澹等人率领数万军队攻打晋阳，刘琨收拢一千多溃散士兵做向导。拓跋猗卢率领六万大军抵达狼猛。刘曜和宾六须在汾水以东交战，刘曜落马，被流箭射中，身上七处受伤。讨虏将军傅武把自己的马让给刘曜，刘曜说：“现在生死关头，人人都想保全性命。我伤势很重，料定要死在这里。”傅武哭着说：“我本是小人物，承蒙大王赏识提拔，才有今日，一直想舍命报答，现在就是机会。况且大汉皇室刚刚奠基，战乱还没有平息，天下怎么能一天没有大王。”于是扶刘曜上马，催促他渡过汾河，自己回头战死。刘曜进入晋阳，夜里和刘粲劫掠百姓，翻越蒙山逃回。拓跋猗卢率领骑兵追击，在蓝谷交战，刘粲战败，斩杀征虏将军邢延，俘获镇北将军刘丰。刘琨收拢溃散部众，据守阳曲，拓跋猗卢留下戍守部队之后返回。
正月初一，刘聪在光极前殿设宴，逼迫晋怀帝斟酒劝饮。光禄大夫庾珉、王俊等人起身放声大哭，刘聪十分厌恶。恰好有人告发庾珉等人谋划在平阳响应刘琨，刘聪就毒杀晋怀帝，诛杀庾珉、王俊，又把之前赐给怀帝的刘夫人重新封为贵人，境内大赦，死罪以下罪犯全部减免刑罚。立左贵嫔刘氏为皇后。刘聪打算在后庭修建皇仪殿，廷尉陈元达劝谏说：“我听说古代圣明的君王，爱护百姓如同爱护自己，所以上天护佑他们如同子女。上天养育万民，设立君主，是让君主做百姓的父母，施行赏罚，不是要让百姓困苦，只满足一个人的放纵享乐。晋朝昏暗暴虐，看待百姓如同草芥，所以上天断绝它的国运。大汉承接天命，百姓翘首盼望休养生息，期待重获生机。我们高祖光文皇帝深深懂得这个道理，内心痛心，自己身穿粗布衣服，卧榻不铺多层软垫，皇后妃嫔服饰没有锦绣彩饰。迫于群臣请求，才修建南北二宫。如今光极殿足以接见诸侯、宴请万国，昭德殿、温明殿往后的殿宇足够安置六宫妃嫔，排开十二等级的女官。陛下登基以来，对外攻克两座京城，对内修建四十多处宫殿台观，再加上饥荒瘟疫，百姓接连死亡，士兵在外疲惫，百姓内心怨恨。做百姓父母的君主，难道该是这样吗！听说陛下下诏要修建皇仪殿，新立皇后，臣子们本愿意出力效劳。但是大敌还没有消灭，现有宫殿已经够用，现在再大兴土木，实在不合时宜。我听说汉文帝继承高祖基业，经历吕后休养生息，天下富足，尚且因为要耗费百金就停止修建露台，流传千古美名。所以能天下刑狱减少到四百件，堪比成康盛世。陛下如今掌控的地盘，比不上汉文帝时候的两个郡，要应对的敌患，又何止匈奴、南越！汉文帝那样富足，尚且爱惜钱财；陛下地盘狭小，却想要大兴土木。这就是我冒死触犯龙颜，甘愿承受不测之祸的缘由。”
刘聪勃然大怒：“我执掌天下万机，修建一座宫殿，难道还要问你这个鼠辈吗！不杀掉这个奴才，扰乱我的心思，我的宫殿什么时候才能建成！把他拉出去斩首，妻儿一同在东市处死，让这群鼠辈同埋一个墓穴。”当时在逍遥园李中堂，陈元达抱住堂下大树大喊：“我说的是国家社稷大计，陛下却要杀我。如果死者有知，我要向上天控诉陛下，向下到先帝面前申诉。朱云曾经说：‘我能够和龙逢、比干一同游历地下就足够了。’不知道陛下要做什么样的君主！”陈元达之前进来的时候腰间锁着锁链，这时就把锁链缠绕在树上，侍卫拉扯也不能把他拖走。刘聪怒火冲天。刘氏皇后在后堂听到消息，悄悄派宦官传令侍卫暂缓行刑，亲手写奏疏恳切劝谏。刘聪怒气消解，召见陈元达向他道歉，把逍遥园改名为纳贤园，李中堂改叫愧贤堂。
这时晋愍帝在长安即位，刘聪派遣刘曜以及司隶乔智明、武牙李景年等人攻打长安，命令赵染率军前去会合。当时大都督麹允驻守黄白城，多次被刘曜、赵染打败。赵染对刘曜说：“麹允率领大军在外，长安可以偷袭夺取。拿下长安，黄白城自然归服。希望大王留下重兵把守这里，我请求率领轻骑袭击长安。”刘曜就按照制度加封赵染为前锋大都督、安南大将军，拨给他五千精锐骑兵进军。晋军在渭阳战败，将军王广战死。赵染趁夜攻入长安外城，晋愍帝逃到射雁楼。赵染烧毁龙尾以及各处军营，杀害劫掠一千多人，天亮后退兵驻守逍遥园。麹允率军袭击刘曜，接连取胜。刘曜退入粟邑，之后返回平阳。
当时有流星从牵牛星方位升起，进入紫宫，龙形蜿蜒，光芒照亮大地，坠落在平阳以北十里的地方。人们前去查看，落下一块肉，长三十步，宽二十七步，臭气飘到平阳城，肉块旁边常常传来哭声，昼夜不停。刘聪十分厌恶这件怪事，召集公卿大臣问道：“是我德行不足，才招来这样的灾异，各位畅所欲言，不要有所隐瞒。”陈元达和博士张师等人回答：“星象变异预示灾祸很快就要降临，我担心后宫会出现多位皇后争宠的祸事，亡国丧家，大多由此而起，希望陛下谨慎对待。”刘聪说：“这只是阴阳气运变化，和人事有什么关系！”不久之后刘氏皇后生下一条蛇、一头猛兽，分别伤人之后跑掉，到处搜寻找不到。很快，发现蛇和猛兽就在那块坠落的肉块旁边。没过多久刘氏皇后去世，那块肉也消失不见，哭声也停止了。从此以后后宫宠妃杂乱，侍寝没有秩序。
刘聪任命刘易为太尉。初次设置相国，属于上等公官，只有功勋德行卓著的大臣死后才追赠。大规模厘定百官制度：设置太师、丞相，大司马以上一共七公，都属于上公，佩戴绿绶，戴远游冠。设置辅汉、都护、中军、上军、辅军，镇京、卫京，前、后、左、右、上、下军，辅国、冠军、龙骧、武牙大将军，每营配属士兵两千人，全部由刘聪的儿子们担任。设置左、右司隶，各自管辖二十多万户，每一万户设置一名内史，一共四十三名内史。单于左辅、单于右辅，各自管理六夷十万个部落，每一万部落设置一名都尉。裁撤吏部，设置左选曹尚书、右选曹尚书。从司隶往下六个官职，地位仅次于仆射。设置御史大夫、州牧，地位次于上公。任命儿子刘粲为丞相、兼任大将军、录尚书事，进封晋王，食邑五个都。刘延年掌管录尚书六条事，刘景为太师，王育为太傅，任顗为太保，马景为大司徒，朱纪为大司空，刘曜为大司马。
刘曜再次驻扎渭汭，赵染驻扎新丰。索綝从长安向东讨伐赵染。赵染接连取胜心生骄傲，轻视索綝。长史鲁徽说：“如今司马邺君臣，自认为被逼到王朝畿辅之地，强弱悬殊，一定会拼死抵抗我们。将军应当严整阵形按兵伺机出击，不可以轻敌。被困的野兽尚且会搏斗，何况是一个国家！”赵染说：“司马模那么强大，我打败他如同撕碎朽木。索綝一个小辈，哪里配玷污我的马蹄刀刃！我一定要活捉他再吃饭。”清晨率领几百精锐骑兵，飞驰出城迎战，在城西交战，大败而归。赵染懊悔说：“我不听鲁徽的话，落到这个地步，有什么脸面见他！”于是斩杀鲁徽。鲁徽临刑对赵染说：“将军不听劝谏，刚愎自用招致失败，又记恨直言的人，残害忠良，发泄自己愚蠢的怒火，还有什么脸面活在世间！从前袁绍做过这样的事，今天将军重蹈覆辙，败亡覆灭很快就会到来。我只恨不能见到大司马再死去。死者无知也就罢了；倘若有知，地下会和田丰为伍，要向黄泉控诉将军，叫你不得好死。”呵斥行刑的人：“让我的脸朝向东方。”大司马刘曜听说这件事，说：“小小的水洼容不下一尺长的鲤鱼，说的就是赵染这种人。”
刘曜回师攻打驻守怀城的郭默，缴获八十万斛粮食，设立三处营寨驻守。刘聪派遣使者对刘曜说：“如今长安苟延残喘，刘琨如同游魂，这是国家应当优先铲除的。郭默区区小人物，哪里值得劳烦你的谋略。可以留下征虏将军贝丘王刘翼光驻守，你返回朝廷。”于是刘曜回到蒲阪。不久征召刘曜入朝辅政。
赵染攻打北地，梦见鲁徽怒气冲冲，拉弓射自己，赵染惊醒。第二天准备攻城，被弩箭射中而死。
刘聪任命刘粲为相国，总揽百官政务，撤销丞相，职权并入相国。平阳发生地震，狂风拔起树木、掀翻房屋。光义人羊充的妻子生下双头婴儿，哥哥偷偷把婴儿吃掉，三天之后就死了。刘聪因为太庙刚刚建成，境内大赦，改年号建元。东宫延明殿降下血雨，血渗透瓦面落到地上，有五寸深。刘乂心中厌恶这件怪事，向太师卢志、太傅崔玮、太保许遐询问。卢志等人说：“陛下当初立殿下做皇太弟，只是为了安抚众人人心，心中早就想传位晋王刘粲。王公大臣没有不迎合旨意归附晋王的。相国这个职位，从魏武帝以来，就不再是人臣该拥有的官位。陛下原本下诏，相国只是死后追赠的官职，如今忽然让晋王担任，威仪权势超过东宫，天下政务全部经由他处理。设置太宰、大将军以及诸王的军营作为他的羽翼，大势已经失去，殿下继承帝位无望。还不只是不能继位，旦夕之间就会遭遇不测大祸，应当早做打算。东宫四卫精兵不少于五千，其他各营的亲王年纪都还幼小，可以夺取他们的兵权。相国刘粲为人轻佻，派一个刺客就可以解决。大将军没有一天不出军营，他的部队可以偷袭夺取。殿下只要下定决心，立刻就能得到两万精兵，击鼓进军云龙门，宫中宿卫士兵谁不倒戈迎接。大司马刘曜估计不会有异心。”刘乂不肯听从，这件事就此搁置。
刘聪去到中护军靳准家中，纳娶他的两个女儿做左右贵嫔，大女儿叫月光，小女儿叫月华，都是绝世美人。过了几个月，立月光做皇后。
东宫舍人荀裕告发卢志等人劝说刘乂谋反，刘乂没有听从的全部经过。刘聪于是把卢志、崔玮、许遐关进诏狱，罗织别的罪名把他们处死。派冠威将军卜抽看守东宫，禁止刘乂上朝朝见。刘乂忧愁恐惧，不知道怎么办，于是上表陈述自己心意，请求贬为平民，免除自己儿子们的封爵，称颂晋王刘粲应当立为储君。卜抽把奏表扣压，不给刘聪呈上。
青州刺史曹嶷攻打汶阳关、公丘，全部攻陷，杀害齐郡太守徐浮，俘获建威刘宣，齐鲁之间四十多座郡县堡垒归降。曹嶷攻占土地，向西攻下祝阿、平阴，部众十多万，沿着黄河设置戍守据点，返回临淄。曹嶷于是生出占据整个齐地的野心。石勒看出曹嶷怀有二心，请求出兵讨伐。刘聪又忌惮石勒吞并齐地，就把这件事压下不批准。
刘曜从盟津渡过黄河，准备攻打河南，将军魏该逃奔一泉坞。刘曜进攻驻守荥阳的李矩，李矩派遣将军李平驻守成皋，刘曜全歼这支军队。李矩恐惧，送上人质请求归降。
这时刘聪册立靳皇后为上皇后，册封贵妃刘氏为左皇后，右贵嫔靳氏为右皇后。左司隶陈元达极力劝谏反对同时设立三位皇后，刘聪不肯采纳，于是把陈元达调任右光禄大夫，表面优待贤臣，实际上剥夺他的实权。于是太尉范隆、大司马刘丹、大司空呼延晏、尚书令王鉴等人全都上表，请求辞去官职，为陈元达鸣不平。刘聪才任命陈元达做御史大夫、仪同三司。
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