王恭梦见刘牢之坐到自己的位置上，天亮对刘牢之说：“大事成功之后，北府的职位就交给你。”派遣刘牢之率领帐下督颜延先行占据竹里。司马元显派人游说刘牢之，用丰厚的利益引诱他，刘牢之就斩杀颜延归降朝廷。当天，刘牢之派女婿高雅之、儿子刘敬宣，趁着王恭检阅军队，率领轻骑袭击王恭。王恭战败，准备回城，高雅之已经关闭城门。王恭就和弟弟王履单人骑马逃奔曲阿。王恭长久不骑马，大腿生疮，不能继续逃亡。曲阿人殷确，是王恭从前的参军，用船载着王恭，藏在苇席下面，打算投奔桓玄。行到长塘湖，遇上商人钱强。钱强一向和殷确有仇，就把这件事告诉湖浦尉。湖浦尉抓捕王恭，押送京城。司马道子听说王恭押来，想要出来和他对话，当面斥责他，本来不打算杀掉他。当时桓玄等人已经抵达石头城，司马道子担心发生变故，当即在建康的倪塘把王恭斩首。王恭的五个儿子，弟弟王爽，王爽的侄子秘书郎王和，以及党羽孟璞、张恪等人全部被杀。
王恭性情刚直，看重节义。读《左传》读到“奉行天子的命令，讨伐不朝见天子的叛逆”，常常放下书卷感叹。但是心胸不够宽宏，不懂得审时度势。镇守北府的时候，虽然处理政务简约仁惠，但是自恃高贵，和下属隔阂疏远。不熟悉用兵，格外信奉佛道，征调百姓劳役，修建佛寺，务求壮丽，官吏百姓都怨恨。临刑的时候，还诵读佛经，整理自己的胡须鬓发，脸上没有畏惧神色，对监刑的人说：“我错信别人，才落到这个下场。推究本心，难道不是忠于国家！只求百代之后，世人还记得有我王恭。”家中没有钱财布帛，只有书籍，有识之士都为之伤感。
王恭容貌俊美，很多人欣赏喜爱，有人评价他：“清朗就像春天月下的柳树。”曾经披着鹤氅裘，踏雪出行，孟昶远远看见，感叹说：“这真是神仙一样的人物。”刚刚被抓捕的时候，遇见旧属戴耆之担任湖孰令，王恭私下告诉他：“我有个庶子还没有成年，寄养在乳母家里，你替我送到桓南郡那里。”戴耆之便把孩子送到夏口。桓玄抚养这个孩子，还为王恭设立灵堂吊祭。等到桓玄掌权，上表为王恭昭雪，皇帝下诏追赠侍中、太保，谥号忠简。王爽追赠太常，王和以及他的儿子王简都授通直散骑郎，殷确授散骑侍郎。把湖浦尉和钱强等处以腰斩。王恭的庶子王昙亨，义熙年间官至给事中。
庾楷，征西将军庾亮的孙子，会稽内史庾羲的小儿子。最初授侍中，接替兄长庾准做西中郎将、豫州刺史，持节，镇守历阳。隆安初年，进号左将军。当时会稽王司马道子忌惮王恭、殷仲堪等人手握重兵，所以外放王愉做江州刺史，督管豫州四郡，作为外援。庾楷上疏，认为江州不是险要之地，西府北面直面敌寇，不应当让王愉分割自己的辖地，皇帝下诏没有准许。庾楷心怀怨恨，派儿子庾鸿游说王恭，说司马尚之兄弟又执掌大权，权势超过从前的王国宝。王恭也一向忌惮司马尚之，于是一同谋划起兵。事情记载在王恭传。皇帝下诏派司马尚之讨伐庾楷。庾楷派遣汝南太守段方在慈湖迎战司马尚之，段方大败战死，庾楷逃奔桓玄。等到桓玄等人在柴桑会盟，联名上疏为自己辩解，皇帝下诏赦免桓玄等人，唯独不赦免王恭、庾楷，庾楷就依附桓玄，桓玄任用他做武昌太守。后来庾楷害怕桓玄终究会失败，秘密派遣使者勾结会稽王世子司马元显：“如果朝廷讨伐桓玄，我会做内应。”等到桓玄得志，庾楷密谋泄露，被桓玄诛杀。
刘牢之，字道坚，彭城人。曾祖刘羲，擅长射箭，侍奉晋武帝，历任北地、雁门太守。父亲刘建，有军事才干，官至征虏将军。世代以勇武著称。刘牢之面色紫红，胡须眼神十分威猛，性格沉稳坚毅，善于谋划。太元初年，谢玄向北镇守广陵，当时苻坚势力强盛，谢玄大量招募勇猛的士兵。刘牢之和东海何谦、琅邪诸葛侃、乐安高衡、东平刘轨、西河田洛、晋陵孙无终等人凭借骁勇前来应募。谢玄任命刘牢之为参军，率领精锐做前锋，百战百胜，号称北府兵，敌人十分畏惧。等到苻坚的部将句难南侵，谢玄率领何谦等人抵御。刘牢之在盱眙攻破句难的辎重部队，缴获敌军运粮船只，升任鹰扬将军、广陵相。
当时车骑将军桓冲攻打襄阳，宣城内史胡彬率兵奔赴寿阳，作为桓冲的声援。刘牢之率领两千士兵，作为胡彬的后援。淝水之战，苻坚派弟弟苻融以及猛将张蚝攻下寿阳，谢玄派胡彬和刘牢之抵御。军队驻扎在硖石，不敢前进。苻坚的将领梁成又率领两万人驻扎洛涧。谢玄派遣刘牢之率领五千精锐抵挡。距离敌军十里，梁成靠着洛涧列阵。刘牢之率领参军刘袭、诸葛求等人直接渡水冲锋，临阵斩杀梁成和他的弟弟梁云，又分兵切断敌军撤退的渡口。敌军步兵骑兵崩溃，争相跳进淮水，斩杀俘获一万多人，缴获全部军械。苻坚不久也大败，逃回长安，残余部众到处屯聚。刘牢之进军平定谯城，派安丰太守戴宝驻守。升任龙骧将军、彭城内史，凭借功劳赐爵武冈县男，食邑五百户。刘牢之进军屯驻鄄城，讨伐不肯归服的势力，黄河以南很多城堡望风归降。
当时苻坚的儿子苻丕占据邺城，受到慕容垂逼迫，请求归降。刘牢之领兵救援苻丕。慕容垂听说大军到来，离开新城向北撤退。刘牢之和沛郡太守田次之追击，行军二百里，来到五桥泽，士兵争抢抢夺辎重，军队渐渐混乱，被慕容垂攻击，刘牢之战败，士兵大量伤亡。刘牢之策马跃过五丈涧，才得以脱身。恰逢苻丕的救兵赶到，刘牢之进入临漳，收拢逃散的士兵，军队稍稍恢复。刘牢之因为战败被朝廷征召回京。不久，又担任龙骧将军，驻守淮阴。之后进兵戍守彭城，再次兼任彭城内史。妖贼刘黎在皇丘僭越称帝，刘牢之讨伐消灭他。苻坚的部将张遇派兵攻破金乡，包围泰山太守羊迈。刘牢之派遣参军向钦之击退敌军。恰逢慕容垂叛将翟钊救援张遇，刘牢之领兵撤回。翟钊退兵之后，刘牢之进军平定泰山，到鄄城追击翟钊，翟钊逃往黄河以北，刘牢之俘获张遇带回彭城。妖贼司马徽在马头山聚集党徒，刘牢之派遣参军竺朗之剿灭。当时慕容氏劫掠廪丘，高平太守徐含远告急，刘牢之没能救援，因为畏惧怯懦获罪被免官。
等到王恭准备讨伐王国宝，征召刘牢之做府司马，兼任南彭城内史，加授辅国将军。王恭派刘牢之击败王廞，让刘牢之兼任晋陵太守。王恭本来自恃家世才望，轻视别人。等到檄文传到京城，朝廷诛杀王国宝、王绪之后，王恭自以为威望德行已经彰显，虽然依靠刘牢之为爪牙，但是只把他当作普通武将对待，礼遇很薄。刘牢之自负才干，心中深深感到耻辱愤恨。等到王恭第二次起兵，司马元显派遣庐江太守高素游说刘牢之背叛王恭，许诺事成之后，就把王恭的官职名号给他。刘牢之答应。王恭的参军何澹之把这个密谋告诉王恭。刘牢之和何澹之有旧怨，所以王恭心中怀疑，不肯相信。于是当众摆酒宴请刘牢之，拜刘牢之为兄长，精锐兵器全部配给他，让他做前锋。军队行到竹里，刘牢之背叛王恭归降朝廷。王恭死后，刘牢之就接替王恭，都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵军事。刘牢之本是小将，一下子占据王恭的高位，众人心中不服。于是提拔任用心腹徐谦之等人巩固自己的势力。当时杨佺期、桓玄率兵上表为王恭申诉，请求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府兵马奔赴京城，驻扎新亭。桓玄等人接受诏书退兵，刘牢之返回京口镇守。
等到孙恩攻陷会稽，刘牢之派遣部将桓宝领兵救援三吴，又派儿子刘敬宣做桓宝的后援。大军抵达曲阿，吴郡内史桓谦已经弃城逃走。刘牢之便率领大军向东讨伐，上表之后即刻出兵。到吴地，和卫将军谢琰攻打贼军，多次取胜，杀伤大量贼兵，一直打到浙江岸边。朝廷进拜刘牢之前将军、都督吴郡诸军事。当时谢琰屯驻乌程，派遣司马高素协助刘牢之。刘牢之率领各路军队渡过浙江，孙恩畏惧，逃到海上。刘牢之返回京口，孙恩又攻入会稽，杀害谢琰。刘牢之进号镇北将军、都督会稽五郡，率领大军东征，驻扎上虞，分兵戍守各个县城。孙恩又攻破吴国，杀死内史袁山松。刘牢之派遣参军刘裕讨伐，孙恩再次逃入海中。没过多久，孙恩从海上突然进逼京口，战士十万，楼船一千多艘。刘牢之在山阴，派刘裕从海盐赶去救援，自己率领大军回援京口。刘裕兵力不足千人，和贼军交战，击败敌军。孙恩听说刘牢之已经回到京口，就逃往郁洲，又被刘敬宣、刘裕等人击败。等到孙恩死去，刘牢之的威名越发显赫。
元兴初年，朝廷将要讨伐桓玄，任命刘牢之为前锋都督、征西将军，兼任江州事务。司马元显派遣使者把讨伐桓玄的事情征询刘牢之。刘牢之认为桓玄年少就有雄才大名，掌控全楚的兵力，害怕不能制服桓玄；又担心平定桓玄之后，自己功劳盖过天下，一定不会被司马元显容纳，心中十分疑虑。不得已率领北府文武官员屯驻洌洲。桓玄派何穆游说刘牢之说：“自古以来乱世之中，君臣能够彼此信任的，只有燕昭王和乐毅、刘备和诸葛亮。但是他们功业还没有完成，君主就早早去世。假使大功告成，也不能保证臣子不会遭遇灾祸。俗语说：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。’所以文种被勾践诛杀，韩信、白起被秦汉杀害。那些都是英雄霸主一样的君主，尚且不能全然信任功臣，何况是平庸昏聩的人呢！从古到今，手握震慑君主的威势，拥有无法赏赐的大功，还能在昏暗世道保全自身的，又有谁？至于管仲辅佐齐国，雍齿受封汉朝，这样的事例偶尔才有。何况你和当今主上，没有射钩、屡次逼迫那样的旧仇！如今你战败就会宗族覆灭，战胜也会家族倾覆，想要安稳归身，怎么比得上转头改换立场，保全富贵，身体如同金石一般稳固，名声流传天地之间。难道要落得身首异处，身败名裂，被天下人耻笑吗！希望将军好好思量。”刘牢之自认为手握强兵，才干谋略足以掌控江东。当时谯王司马尚之已经战败，人心沮丧，于是很认同何穆的说辞，派遣使者和桓玄暗中往来。他的外甥何无忌和刘裕极力劝谏，刘牢之都不听。不久命令刘敬宣向桓玄投降。桓玄大喜，和刘敬宣设宴欢聚，暗中谋划杀掉刘敬宣，拿出书画图卷和刘敬宣一同观赏，安抚迷惑他。刘敬宣没有察觉，桓玄手下的佐吏无不对视暗笑。
司马元显失败之后，桓玄任命刘牢之为征东将军、会稽太守。刘牢之叹息说：“刚一开始，就剥夺我的兵权，大祸就要来了！”当时桓玄驻扎在相府，刘敬宣劝刘牢之袭击桓玄，刘牢之犹豫不决。移营驻扎班渎，打算向北投奔广陵相高雅之，占据江北来对抗桓玄。召集部下商议大事。参军刘袭说：“最不能做的事就是反叛。将军往年背叛王恭，近日背叛司马元显，如今又想要背叛桓玄。一个人三次反叛，怎么能够立足！”说完快步走出，手下佐吏大多四散逃走。刘敬宣先回京口接取家人，超过约定时间没有回来。刘牢之以为刘敬宣被刘袭杀害，就上吊自杀。没过多久刘敬宣赶到，来不及哭丧，就投奔高雅之。部将官吏收敛刘牢之的遗体，灵柩运回丹徒。桓玄下令劈开棺木砍下首级，把尸体暴露在街市。等到刘裕起兵，为刘牢之昭雪，才恢复他原来的官职。
刘敬宣，刘牢之的长子。智谋比不上父亲，但是武艺技艺超过父亲。孙恩作乱的时候，跟随父亲征讨，到处立下战功。做过司马元显的从事中郎，又做桓玄的谘议参军。刘牢之败亡之后，和广陵相高雅之一同投奔慕容超。刘敬宣梦见吞下一团泥土，醒来高兴地说：“丸，就是桓。丸已经被我吞下，我应当收复故土了。”十天之后桓玄败亡，于是和司马休之返回京城。授辅国将军、晋陵太守。和诸葛长民在芍陂击败桓歆，升任建威将军、江州刺史，镇守寻阳。又在湘中攻打桓亮、苻宏，所到之处立下功劳。安帝复位，征召拜冠军将军、宣城内史，兼任襄城太守。谯纵反叛，任命刘敬宣督征蜀军事，持节，和宁朔将军臧喜向西讨伐。刘敬宣从白帝进军，攻打之处全都攻克。军队驻扎黄兽，和伪将谯道福相持六十多天，遇上瘟疫，又粮草耗尽，班师回朝，被主管官员弹劾，免去官职。不久，做中军谘议，加授冠军将军，很快升任镇蛮护军、安丰太守、梁国内史。恰逢卢循反叛，以冠军将军身份跟随大军南征。卢循平定之后，升任左卫将军、散骑常侍，又升任征虏将军、青州刺史。不久改镇守冀州，被他的参军司马道赐杀害。
殷仲堪，陈郡人。祖父殷融，官至太常、吏部尚书。父亲殷师，骠骑谘议参军、晋陵太守，封沙阳男。殷仲堪擅长清谈，善于写文章，常常说三天不读《道德论》，就觉得舌头僵硬。他谈论义理和韩康伯齐名，士人都仰慕他。调补佐著作郎。冠军将军谢玄镇守京口，请他做参军。授尚书郎，不就职。谢玄任用他做长史，十分器重他。殷仲堪写信给谢玄说：
胡人灭亡之后，中原被贩卖到江东的百姓数不胜数，骨肉亲人离散，常年遭受苦难，悲苦怨气，伤害天地和气。这虽然是战乱带来的常态，足以让人吸取教训，却不符合君王广施恩泽，爱护养育百姓的本意。如今大人慨然想要经略天下，拯救百姓脱离苦难，却让局面到这般地步，实在让人叹息！希望阁下用道德宽待世人，凭着神明体察万物，心怀仁心体恤百姓，树立法理禁止暴行，让踏入晋朝国土的人，内心不再怀有悲戚；困苦流离的人，都能蒙受朝廷恩泽。仁义和军事征伐一同施行，仁德本心和功业一同兴盛，这是我对明德阁下的期盼。
近来听说掳掠得来的人口，大多是饥饿的百姓；壮年人是想要保全子女，年轻人一心要保全亲人。赶路的人倾翻筐篮牵挂家人，留在家中的人叹息哀号，盼望能苟延性命。可一旦被拘禁，便活生生骨肉分离、如同生死永隔，从人情来讲，实在令人十分悲伤。从前孟孙打猎捕获一只小鹿，派秦西巴把小鹿带回去，小鹿的母亲一路跟随着哀鸣。秦西巴心中不忍，就把小鹿放走。孟孙后来赦免秦西巴的罪过，还请他做自己儿子的老师。连禽兽都不忍心拆散母子，更何况是人呢！猫头鹰本是凶恶的飞鸟，可吃下桑葚之后，尚且会发出悦耳的叫声。就算是戎狄部族，难道就没有感情吗！如果用事物去感化他们，并不是难以教化。务必让边境官吏不贪图小利，强者不能欺凌弱者。仁德的号令一旦发布，声威必定震动沙漠，两处敌寇的部众，将会望风归附，哪里还需要担忧黄河渡不过、函谷关打不开呢！
桓玄深深赞同这番话。
（殷仲堪）兼任晋陵太守。在郡内，他禁止生下孩子却不养育、亲人亡故长久不下葬、把父母扣押当作人质逼迫逃亡之人回来的做法；所颁布的条令教化，都十分合乎道义情理。他父亲常年患病，殷仲堪衣不解带伺候，亲自学习医术，钻研其中精妙，为父亲端药的时候泪流不止，因此哭瞎了一只眼睛。遭遇父丧，他哀痛过度损伤身体，以孝道闻名。服丧期满，孝武帝征召他担任太子中庶子，对他十分亲近喜爱。殷仲堪的父亲曾经患有听觉过敏的病症，听见床下蚂蚁爬动的声音，以为是牛在相斗。孝武帝一向听说这件事，却不知道得病的是谁。到这时，从容地问殷仲堪：“得这个病的是什么人？”殷仲堪流着眼泪站起身，说：“臣进退两难，不知怎么回答。”孝武帝面露愧色。殷仲堪又兼任黄门郎，受到的宠幸信任越发厚重。孝武帝曾经拿侍臣的事例告诫殷仲堪，说：“不要仗着自己有才干就嘲笑没有才干的人。”孝武帝认为会稽王司马道子不是能安定国家的大臣，想要提拔自己亲信的人镇守地方作为屏障，于是授予殷仲堪都督荆、益、宁三州军事、振威将军、荆州刺史、假节，镇守江陵。将要赴任的时候，孝武帝又下诏书说：“你离开京城已经有日子了，让人心中酸楚。我常常以为你会长久留在朝廷作为国宝，可忽然要去荆楚地方担当重任，实在让人感慨遗憾！”他受到的亲近恩遇就是这样。
殷仲堪虽然有美好的声誉，但当时议论的人并不认为他能够担当镇守一方的重任。等到接受了帝王心腹的委任，占据长江上游的重要位置，朝廷内外都寄予厚望，认为他会做出出色的政绩。可等到治理荆州，却不能够整顿法度纲纪，只喜欢施行小恩小惠，夷人和汉人还算比较安定归附。早先，殷仲堪在江边游历，看见江上漂流的棺木，就把棺木捞上来安葬。十几天之内，他家门前的水沟忽然堆积泥土变成了堤岸。当天夜里，有人来求见殷仲堪，自称徐伯玄，说：“感念您的恩惠，没有什么可以报答。”殷仲堪于是问道：“门前隆起堤岸是什么吉凶征兆？”那人答道：“水里生出高地，名字叫作洲，您将要做州的长官。”说完就消失不见了。到这时，殷仲堪果然出镇荆州。桂阳人黄钦生，父亲早已去世，他却假装穿上丧服，声称要迎接父亲的灵柩回乡。州府的属官原先依照律法，对谎称父母去世的人判处弃市死刑。殷仲堪却说：“律法规定谎称父母死亡，依照殴打辱骂父母的法条判处弃市死刑。推究这条律法的本意，应当是父母尚且在世，却胡乱谎称已经死去，情理悖逆，做出不该做的恶行，所以和殴打辱骂父母同等论罪，处以死刑。如今黄钦生的父亲确实早已亡故，坟墓在故乡，时隔多年，才假装穿丧服去迎丧，只是属于重大虚妄。和父亲活着却说已经死亡的情形，相差很远。”于是保全了黄钦生的性命。他又认为异姓之间互相收养，是礼法律所不允许的；子孙继承亲族没有后代的人家，只允许主持宗庙祭祀，不许另外设立户籍来逃避徭役。手下的佐吏属官都心悦诚服。
当时朝廷征召益州刺史郭铨，犍为太守卞苞在座位上劝郭铨凭借蜀地反叛，殷仲堪斩杀卞苞并上报朝廷。朝廷认为殷仲堪没能事先察觉这场叛乱，把他的封号降为鹰扬将军。尚书下达文书，命令益州所管辖的梁州三郡，调拨一千壮丁轮班戍守汉中，益州不肯遵从派遣。殷仲堪于是上奏疏说：
凭借险要划分州郡疆域，各自都有适宜的规划。剑阁的险要，实在是蜀地的关键。巴西、梓潼、宕渠三郡距离汉中十分遥远，处在剑阁以内，成败和蜀地连为一体，却归梁州统辖。当初中原定都的时候，朝廷顾虑后方发生叛乱，所以分割这处险峻的地域，开辟出兵戍守的通道。自从皇室南迁，防守依靠岷山、邛崃，山川襟带的形势，和从前大不一样。所以平定李势之后，把这三郡划给益州统辖，想要再次加固长江上游的险要防线。这是经过英明谋划的举措，已经过去几十年。梁州因为统辖区域辽阔遥远，请求收回这三郡，忘却帝王设立险隘的用意，违背地理内外的实际形势，极力陈述自身兵力薄弱，用哀痛可怜的言辞加以修饰。如今华阳安定，汧陇一带顺从朝廷，关中的残余势力，自相残杀。梁州请求得到三郡，益州认为旧有的统辖制度不能更改，两方互相牵制，没有定论。致使巴西、宕渠二郡被众多獠人侵占，城池空虚，官吏百姓流离逃亡，要害肥沃的土地全都被獠人占据。现在做长远规划，应当保全险要关塞。另外蛮獠势力强盛，我方兵力薄弱，如果处理措施错误，号令不能统一，那么剑阁就不能守住，蛮夷部族就更加难以制服。这是镇守藩镇的关键，长江上游最重要的事务。
从前三郡完整充实，只调派文武官吏三百人，来协助梁州。如今被蛮獠劫掠残破，十个里面剩不下两个，加上百姓流离失所，生计没有着落。如果顺从文书指令满足梁州的要求，恐怕公私都会困顿疲敝，无力承担使命。那么剑阁的防守就连打更警戒的储备都没有，军队号令、官吏任免不能由益州专断，空有监督统辖的名分，却没有管控的实际作用，恐怕不符合划分州郡的本意，也不是治理国家的长远办法。我认为现在可以额外增派五百文武官吏给梁州，加上之前的一共一千五百人。除此之外，一切照旧。如果梁州遭遇紧急战事，蜀地应当全力救援。
奏疏递上去，朝廷准许了他的建议。
桓玄身在南郡，评论四皓来到汉朝朝堂，孝惠太子因此得以确立。可汉惠帝性格柔弱，吕后凶狠猜忌。这几位高士，踏入世俗尘网，想要挽救朝政弊病。吕氏和刘氏两派，各自都有党羽，夺去一方权势给到另一方，仇怨必定会兴起。普通人尚且有坚守志向的选择，四皓又怎么能躲开这些祸患呢？坚守本分、终身吉祥，隐居保全自身的人，难道就该是这样的遭遇吗？桓玄把这篇文章送给殷仲堪。殷仲堪回信答复说：
出世隐居或是入世为官，沉默或是发表见解，并不是贤达之人本心刻意如此，只是遭遇的时势不同，所走的道路就必然不一样。道义本身不会屈折，天下却依靠道义获得安宁，仁人内心不可能无动于衷。至于四皓，在山林中修养志向，道义高于天下。秦朝法网严苛暴虐，他们遨游其间毫不畏惧；汉高祖雄才盖世，请他们出山，他们原本也不肯答应。只是被道理感召，才淡然出世，行事如同宾客相见，言辞之中不评判是非对错。孝惠太子的储位得以安稳，没有办法报答他们的恩德；赵王如意被分封藩国，也没有生出怨恨。况且争斗祸乱滋生，如果君主不是出自同一个姓氏，百姓就会生出异心；君位不是固定归于某个人，人人都会自认为贤能。何况汉朝凭借武力起兵，世人还不懂得礼义，要遏制奸邪，最应当把端正恭顺当作根本。天下，是最重大的器物。如果恐惧动乱灭亡，就会天下大乱。推究四皓出仕的本意，哪里是为某一个人的废立兴衰呢！只要可以伸张仁义，他们和那些屈身侍奉君主、荣辱由人的臣子，行事道义轨迹相差悬殊，事理形势本就不同，您又何必对此产生疑惑！
您又说吕氏势力强盛，几乎倾覆刘氏江山；假如赵王如意继位，一定不会有这场祸患。可是祸福同源，互相依存转化，千头万绪，不能就此武断下定论。当时天下刚刚平定，权力掌握在朝廷手中。汉高祖分封子弟为王，江山有如磐石稳固；朝中深谋远虑的大臣比比皆是，哪里是区区吕禄、吕产能够颠覆的呢！这件事或许四皓已经预见到，到今天也无法分辨。只是探求古代贤人的本心，应当着眼宏大长远。端正根本理顺源头，就算不能完全杜绝危难，危难也容易把控。如果开启争斗的门路，就算未必会动乱，这份安定也很难长久保住。这是治理国家最重要的道理，古往今来贤明之人都共同看重。
桓玄被这番道理折服。
殷仲堪坐镇荆州之后，连年发生水旱灾害，百姓饥荒。殷仲堪吃饭常常只有五碗，盘子里没有多余菜肴；饭粒掉在坐席上，就捡起来吃掉。这固然想要为众人做表率，也出于他本性朴素。他常常告诫子弟说：“旁人看见我担任一方州牧，就以为我改变了往日的本心。如今处在这个位置，行事十分不易。贫穷本就是士人的常态，怎么能够登上高枝就抛弃根本呢！你们一定要记住这番话！”后来蜀地洪水泛滥，江陵几千户人家被大水冲走。因为堤防修筑防守不严谨，殷仲堪又被降号为宁远将军。晋安帝即位，进封他为冠军将军，殷仲堪坚决推辞不肯接受。
当初，桓玄将要响应王恭，就游说殷仲堪，推举王恭做盟主，一同发动类似晋阳起兵的义举，建立齐桓公、晋文公那样的功业，殷仲堪认同了他。殷仲堪认为王恭驻守京口，距离京城不到二百里；荆州路途遥远，联合作战，形势上赶不上王恭。于是表面答应王恭，内心并不想要出兵东下。等到听说王恭已经诛杀王国宝等人，才上表朝廷起兵，派遣龙骧将军杨佺期驻扎巴陵。会稽王司马道子写信劝止，殷仲堪这才撤军。
早先，桓玄辞去官职回到封国。殷仲堪忌惮桓玄的才能门第，和他深相交结。桓玄也想要借助殷仲堪的兵力势力，用言辞讨好拉拢他。讨伐王国宝这一战，殷仲堪被桓玄蛊惑之后，对外结交雍州刺史郗恢，对内邀约堂兄南蛮校尉殷顗、南郡相江绩等人。郗恢、殷顗、江绩全都不赞同，殷仲堪就任用杨佺期接替江绩，殷顗自己辞官退位。
恰逢王恭又联合豫州刺史庾楷起兵，讨伐江州刺史王愉以及谯王司马尚之等人。殷仲堪召集僚属商议，认为朝廷去年自行处死王国宝，王恭威名已经震动天下；如今他再度起兵，势必战无不胜。而我方去年迟迟不肯出兵，已经对王恭失信，现在可以整备舟船一早出征，参与这份霸业功业。于是派杨佺期率领五千水军作为前锋，桓玄紧随其后。殷仲堪自己带兵两万，接连顺江东下。杨佺期、桓玄抵达湓口，王愉逃奔临川，桓玄派遣偏师追击俘获王愉。杨佺期等人进兵到横江，庾楷战败投奔桓玄，谯王司马尚之等人撤退，司马尚之的弟弟司马恢之所统领水军全军覆没。桓玄等部抵达石头城，殷仲堪到达芜湖。忽然传来王恭已死、刘牢之背叛王恭，率领北府兵驻守新亭的消息。桓玄三军大惊，不再有坚定作战的心意，于是回军屯驻蔡洲。
当时朝廷刚刚平定王恭、庾楷之乱，又摸不透西方军队的心思。殷仲堪等人手握数万兵马，遍布京城近郊，朝廷内外惶恐受迫。桓玄的堂兄桓修告诉会稽王司马道子：“西方的军队可以劝说瓦解，我了解他们内部的实情。如果给杨佺期优厚的封赏利诱，没有人不会倒戈对付殷仲堪。”司马道子采纳计策。于是朝廷任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，贬黜殷仲堪为广州刺史，任用桓修做荆州刺史，派遣殷仲堪的叔父太常殷茂宣读诏书，命令大军撤回。殷仲堪对被贬黜十分愤怒；他认为王恭虽然战败，自己的部众也足以成就大事，下令桓玄等人火速进军。桓玄等人喜爱朝廷授予的官职，想要遵从朝廷命令，犹豫不决。正好殷仲堪的弟弟殷遹担任杨佺期的司马，连夜逃回殷仲堪处，报告杨佺期已经接受朝廷任命，接纳桓修。殷仲堪十分慌乱，立刻从芜湖南归荆州，派人向桓玄等各部宣告：“如果你们不各自解散返回，我的大军抵达江陵，就会把你们留在江陵的家人全部杀掉。”殷仲堪的部将刘系原先带领两千人隶属杨佺期，当即率领部众撤回。桓玄等人十分恐惧，狼狈地追赶殷仲堪，到寻阳才追上。这时殷仲堪失去朝廷授予的职位，依靠桓玄作为外援；桓玄等人又需要借助殷仲堪的兵力。虽然互相猜忌隔阂，却也不能互相背离。殷仲堪和杨佺期互相把子弟送去做人质，就在寻阳缔结盟约，推举桓玄做盟主。登上盟坛歃血立誓，全都不接受朝廷诏书，为被捕杀的王恭申辩，要求诛杀刘牢之、谯王司马尚之等人。朝廷深深忌惮这支势力。于是下诏书给殷仲堪：“先前因为将军任职处置失当，朝野满怀忧虑。但是过往的矛盾，应当全部放下。所以命你收兵回师，遵从朝廷旨意。改换地方任职，只是顺应时局的权宜之计。将军的大义，确实感动朕的内心。现在恢复你原来的职位，回去镇守原先的州郡，放下武器休养生息，朝廷内外就可以安定和睦。特地派遣太常殷茂完整传达朕的心意。”殷仲堪等人全都接受诏书，各自返回镇守的地方。
没过多久，桓玄准备讨伐杨佺期，事先送信告诉殷仲堪：“我将要进入沔水讨伐铲除杨佺期，已经屯兵江口。如果你和我同心无二，可以杀掉杨广；如果不肯，我就率领大军攻入长江。”殷仲堪于是扣押桓玄的兄长桓伟，派遣堂弟殷遹等带领七千水军开赴江西口。桓玄派郭铨、苻宏迎击，殷遹等人战败逃走。桓玄屯驻巴陵，占用当地粮仓的粮食。桓玄又在夏口击败杨广。殷仲堪既丢掉巴陵囤积的粮草，各路将领又接连战败，江陵城内大为震动惊骇。城中发生大饥荒，只能把胡麻当作军粮。殷仲堪紧急征召杨佺期前来救援。杨佺期率领部众奔赴江陵，直接渡江攻打桓玄，被桓玄击败，逃回襄阳。殷仲堪出城逃奔酂城，被桓玄的追兵捕获。桓玄逼迫他自杀，殷仲堪死在柞溪。他的侄子殷道获、参军罗企生等人一同被杀。殷仲堪年少信奉天师道，尽心供奉神灵，不吝惜钱财祭品，却疏于施行仁义，吝啬周济急难之人。等到桓玄前来攻打，他还在虔诚祈祷。不过他善于笼络人心，有人生病，他会亲自诊脉分送药物。只是他谋划算计繁复周密，缺少识见谋略，最终招致败亡。
殷仲堪的儿子殷简之，护送灵柩前往京城，安葬在丹徒，就在坟墓旁边住下。刘裕兴起义兵，殷简之率领自家的奴仆门客跟随义军追击桓玄。桓玄死后，殷简之生吃桓玄的肉。桓振作乱那一仗，义军失利，殷简之战死沙场。弟弟殷旷之，有父亲的风范，官做到剡县县令。
杨佺期，弘农郡华阴县人，是东汉太尉杨震的后代。曾祖父杨准，官至太常。从杨震到杨准，七代人都有美名德行。祖父杨林，年少有才望，遭遇战乱流落胡人政权。父亲杨亮，年轻时在割据伪朝做官，后来回归晋朝，死在梁州刺史任上，以坚贞干练闻名。杨佺期沉稳勇猛果敢强悍；他的兄长杨广、弟弟杨思平等人全都强横粗暴。杨佺期自称家族门第传承，江南地区没有人能比得上；有人拿王珣的门第和他家相比，他还愤恨恼怒。可是当时人认为他们渡江时间比较晚，婚姻仕宦都和高门士族脱节，常常排挤打压他们。杨佺期时常情绪激昂咬牙切齿，想要借着时局变动实现自己的志向。
杨佺期早年在军府任职。咸康年间，他领兵驻守成固。苻坚手下将领潘猛据守康回堡垒，杨佺期把他打跑，潘猛部众全部投降。朝廷授官广威将军、河南太守，戍守洛阳。苻坚部将窦冲领兵，在皇天坞攻打平阳太守张元熙，杨佺期出兵击退窦冲。杨佺期从湖城攻入潼关，多场战斗全部取胜，斩杀俘获数以千计，招降九百多户，回师驻守洛阳，进封号龙骧将军。因为生病，改任新野太守，兼任建威司马。又升任唐邑太守，督石头城军事，因病离职。荆州刺史殷仲堪征召他做司马，接替江绩担任南郡相。
殷仲堪和桓玄起兵响应王恭、庾楷。殷仲堪向来不懂军事谋略，军中事务全部委托杨佺期兄弟，派五千兵马作为前锋，和桓玄依次顺江东下。大军抵达石头城，王恭身死，庾楷战败。朝廷摸不透桓玄军队的底细，于是任命杨佺期接替郗恢，都督梁、雍、秦三州诸军事、雍州刺史。殷仲堪、桓玄也都有职务调动，于是一同回到寻阳，结成同盟拒不接受诏书。不久朝廷恢复殷仲堪原来的官职，众人各自返回镇守之地。
早先，桓玄还没有接受朝廷诏令，想要自己做雍州刺史，把郗恢调任广州。郗恢害怕桓玄前来，询问手下众人。众人都说：“如果是杨佺期前来，谁不会奋力死战！如果是桓玄前来，恐怕很难抵挡。”等到得知是杨佺期接替自己，郗恢就和南阳太守闾丘羡谋划，出动军队据守抵抗。杨佺期担心事情不能成功，就对外宣称桓玄大军将要进入沔水，自己充当先锋。郗恢的士兵信以为真，不再有坚守的斗志。郗恢军队溃散请求投降。杨佺期进入州府，斩杀闾丘羡，放郗恢回到京城。他安抚将士，体恤百姓，修缮城池，精选训练士兵，很得人心。
杨佺期、殷仲堪和桓玄向来不和。杨佺期多次想要进攻桓玄，殷仲堪每每加以阻止。桓玄因此禀报朝廷执政大臣，请求扩大自己统辖的地域。朝廷也想要促成他们之间的嫌隙，所以任命桓伟担任南蛮校尉。杨佺期内心愤恨恐惧，调集军队树立军旗，声称要出兵援助洛阳，打算联合殷仲堪偷袭桓玄。殷仲堪虽然表面和杨佺期结盟，内心却猜忌他，苦苦劝阻，又派遣堂弟殷遹屯驻北塞，牵制杨佺期。杨佺期单凭自己的力量无法举事，于是撤兵。
隆安三年，桓玄起兵讨伐杨佺期，先进攻殷仲堪。当初殷仲堪收到桓玄的书信，紧急征召杨佺期。杨佺期说：“江陵没有粮草，拿什么抵挡敌人？你可以来我这里，一同固守襄阳。”殷仲堪自认为要保全荆州土地军队，没有理由弃城出逃，担心杨佺期不肯前来，就骗他说：“最近收集粮草，已经有储备了。”杨佺期相信这番话，率领部众奔赴江陵，步骑八千人，精良铠甲光彩耀日。等到达之后，殷仲堪只用普通饭食供给他的军队。杨佺期大怒说：“如今注定要失败了！”于是不再拜见殷仲堪。当时桓玄驻扎在零口，杨佺期和兄长杨广攻打桓玄。桓玄畏惧杨佺期的锐气，把军队渡到马头。第二天，杨佺期率领殷道护等一万精锐乘船出战。桓玄率军抵御，杨佺期不能向前推进。杨佺期带领手下几十艘战船，直接渡江，直冲桓玄的坐船。不久回兵攻打郭铨，差一点就擒获郭铨。恰逢桓玄各路大军赶到，杨佺期败退，其余部众全部覆没，单人匹马逃奔襄阳。桓玄追兵赶到，杨佺期和兄长杨广一同被杀，首级传送到京城，在朱雀门悬挂示众。弟弟杨思平、堂弟杨尚保、杨孜敬，全都逃到蛮人部落。刘裕发动义兵之后，他们才回到晋朝，历任州郡官职。
杨孜敬为人剽悍锐利，行事果决。从前他和杨佺期劝说殷仲堪杀掉殷顗，殷仲堪不肯听从，杨孜敬拔出兵器站起身，想要自己动手除掉殷顗，殷仲堪极力制止才作罢。后来他担任梁州刺史，常常心中愤懑，不满自己的境遇。路过襄阳的时候，看见鲁宗之身边侍卫都是过去杨佺期的旧部，杨孜敬更加愤怒，神情言语都表露出来。鲁宗之的参军刘千期在宴席上当面驳斥他，杨孜敬勃然大怒，拔出剑当场刺死刘千期。鲁宗之上奏朝廷，把杨孜敬处死。杨思平、杨尚保后来也因罪被杀，杨氏家族就此覆灭。
史臣评论说：生灵道义断绝，忠贞的道路被封死；世人抛弃旧有的冠冕，追捧新得的履饰。刘牢之侍奉并不值得辅佐的主公，本身也有不守臣节的嫌疑；立下大功却常常被猜忌，权势凌驾君主，难以让人信任；把军队投放到败亡之地，反复无常到极点。至于那些担任地方长官却犯下过失，镇守藩镇而发动祸乱的人，嘴上宣称勤王，内心却违背忠贞节操。王恭直言议论时政，有古代贤人的风范。王国宝被杀之后，王恭依旧起兵发难。因此殷仲堪心存侥幸，杨佺期行事狂悖；志趣多有嫌隙，喜好用兵而内部不和，这样的作为只足以招致自身灭亡，不能够平定天下祸乱。
赞语说：王孝伯一心想要建功立业，刘牢之总领兵马。王恭挑起祸端，刘牢之也愧对忠君之义。殷仲堪、杨佺期动用武力，举起旌旗争雄斗胜。庾楷心怀怨愤，周旋争斗在其中。唉，这一众人物，道义背离，心思各异。这就是祸乱的开端，并非是普通臣子本该有的作为。
列传第五十五
刘毅（兄长刘迈）、诸葛长民、何无忌、檀凭之、魏咏之
刘毅，字希乐，彭城郡沛县人。曾祖父刘距，官至广陵相。叔父刘镇，官至左光禄大夫。刘毅年少胸怀大志，不经营自家产业。出仕担任州从事，桓弘任用他做中兵参军属官。桓玄篡夺皇位之后，刘毅和刘裕、何无忌、魏咏之等人发动义兵，密谋讨伐桓玄。刘毅领兵到京口讨伐徐州刺史桓修，到广陵讨伐青州刺史桓弘。刘裕带领刘毅等人抵达竹里。桓玄派遣部将皇甫敷、吴甫之向北抵御义军，两军在江乘遭遇，义军在阵上斩杀吴甫之；进兵到罗落桥，又砍下皇甫敷的首级。桓玄大为恐惧，命令桓谦、何澹之屯守覆舟山。刘毅的军队开到蒋山，刘裕派出老弱士兵登上山头，到处张设旗帜，桓玄摸不清义军虚实，越发惶恐不安。桓谦手下士兵大多出自北府旧部，向来畏惧刘裕，不敢出战。刘裕和刘毅分成好几队，突击桓谦的军阵，士兵全都拼死作战，无不是一个人抵挡上百人。当时东北风猛烈，义军放火，浓烟火光遮蔽天空，呐喊震天，京城都为之震动。桓谦各路军队瞬间溃散奔逃。桓玄向西逃走之后，刘裕任命刘毅为冠军将军、青州刺史，和何无忌、刘道规追击桓玄。桓玄逼迫晋安帝以及琅邪王一同向西迁移。刘毅和刘道规以及下邳太守孟怀玉等人追上桓玄，双方在峥嵘洲交战。刘毅借着风势放火，全军奋勇争先，桓玄部众大败，烧掉军用物资连夜逃走。桓玄部将郭铨、刘雅偷袭攻下寻阳，刘毅派遣武威将军刘怀肃讨伐平定叛乱。
桓玄死后，桓振、桓谦再次集结部众，在灵溪抵挡刘毅。桓玄旧将冯该带兵和桓振会合。刘毅发起进攻，被桓振打败，退兵驻扎寻阳，获罪被免去官职，不久朝廷赦免了他。刘裕命令何无忌接受刘毅调度，何无忌觉得被人管束十分麻烦，擅自解除统属关系。刘毅憎恨何无忌专断擅权，免去他琅邪内史的官职，以辅国将军的身份代管军务，何无忌从此和刘毅产生矛盾。刘毅只把过失归到自己身上，当时舆论都赞许他。刘毅又和刘道规从寻阳出兵。桓亮自封江州刺史，刘毅派刘敬宣把他击退。刘毅驻军夏口。当时桓振的党羽冯该戍守大岸，孟山图占据鲁城，桓山客把守偃月垒，合计一万士兵，战船分列大江两岸，水陆互相支援。刘毅督率各路军队进兵讨伐，还没到复口，遭遇大风，一千多人落水丧生。刘毅和刘怀肃、索邈攻打鲁城，刘道规攻打偃月垒，何无忌与檀祗把战船排列在江流中央，防备敌军突围逃跑。刘毅亲自披甲戴盔，猛攻半日，两处堡垒全部被攻破，活捉桓山客，冯该逃走。刘毅进军平定巴陵。朝廷任命刘毅为使持节、兖州刺史，将军名号照旧。刘毅号令严明整肃，所经过的城邑村落，百姓安居乐业。南阳太守鲁宗之发动义兵，偷袭襄阳，击败桓蔚。刘毅各路军队驻扎在江陵城外的马头。桓振挟持晋安帝，出兵扎营江津。鲁宗之又打败伪将温楷，桓振亲自率军攻打鲁宗之。刘毅趁机率领何无忌、刘道规等各路军队，在豫章口击破冯该，乘胜向前推进，于是攻入江陵。桓振听说城池陷落，和桓谦向北逃走，晋安帝得以回到京城复位。刘毅抓捕桓玄党羽卞范之、羊僧寿、夏侯崇之、桓道恭等人，全部处死。桓振又联合苻宏，从郧城偷袭攻占江陵，和刘怀肃相互对峙。刘毅派遣部将攻打桓振，斩杀桓振，同时杀死伪辅国将军桓珍。刘毅又攻下迁陵，在临幛斩杀桓玄任命的太守刘叔祖。其余拥兵自立、冒用官职名号的势力有几十伙，全部被讨伐平定。荆、扬二州平定之后，朝廷任命刘毅为抚军将军。当时刁预等人作乱，盘踞湘中，刘毅分派将领征讨，全部剿灭。
早先刘毅遭遇丧事在家守孝，等到义旗举起，就穿着黑色丧服投身军务。到这时，战乱渐渐平息，他上表请求回到京口，完成丧礼。奏疏说：“弘扬大道为国尽忠的人，行事以仁孝为根本；向苍天倾诉哀痛，没有比丧失亲人更悲痛的。只是臣资质平庸，没有什么气节壮举，不能够殉身尽孝，本是理所应当。往年国家大祸滔天，所以竭尽愚忠，含羞苟活。去年春天皇帝车驾回到京城，可是凶恶叛贼还没有消灭。奸凶虽然不时被斩杀，残余叛党还在潜藏逃窜。安抚讨伐缺少良策，文武官员疲惫劳苦。我内心的哀痛无处抒发，回望身世悲愤交集。如今皇家声威远播，天下太平肃清。臣深陷巨大丧痛，圣上也已经知晓。加上体弱多病，多种疾患交织，如今卧倒病床，已经不像正常人。论我的本心，本不愿苟活；论世事处境，也已经可以赴死。乞求准许我保全残躯，归葬故土，希望忠孝的道义，能够得到圣明世道的包容。”朝廷没有准许。下诏书任命刘毅都督豫州以及扬州的淮南、历阳、庐江、安丰、堂邑五郡诸军事、豫州刺史，持节，将军、常侍的职位照旧，本府文武官吏全部划归西方统辖。因为匡复晋朝的功劳，封南平郡开国公，同时都督宣城军事，赏赐鼓吹仪仗一部。梁州刺史刘稚反叛，刘毅派遣将领讨伐擒获刘稚。当初桓玄在南州修建斋堂，堂屋全部画上盘龙图案，起名盘龙斋。刘毅的小名叫盘龙，到这时，刘毅就住进这座斋堂。不久升任卫将军、开府仪同三司。
等到何无忌被卢循打败，贼寇乘胜进逼，朝廷大为震恐。刘毅整治舟船准备讨伐贼寇，将要出兵的时候，病情加重，朝廷内外人心惶惶。朝中大臣商议打算护送皇帝向北投奔刘裕的中军大营。恰逢刘毅病愈，准备率领军队南征。刘裕写信给刘毅说：“我从前和这些叛贼交战，熟悉他们作战变化。现在战船快要修造完毕，我会冲到前面剿灭敌人。平定贼寇之后，长江上游的重任全部交付给你。”又派遣刘毅的堂弟刘藩前去劝阻刘毅。刘毅勃然大怒，对刘藩说：“我只是因为一时功绩被大家推重，你就以为我比不上刘裕！”把信扔在地上。于是率领两万水军，从姑孰出兵。徐道覆听说刘毅将要逼近建康，送信告知卢循：“刘毅兵力雄厚，成败就在这一战，应当合力抵挡。”卢循于是带领军队从巴陵出发，和徐道覆战船旌旗相连顺江而下。刘毅驻扎桑落洲，和贼寇交战，大败，舍弃战船，带着几百人徒步逃走，其余部众全被贼寇俘虏，堆积如山的军用物资全部丢弃。刘毅一路穿过蛮人和晋人杂居的地区，士兵饥寒交迫死伤不断，逃回来的只有十分之二三。参军羊邃竭尽全力照料救护，刘毅才得以保全性命。刘裕深切安慰勉励他，恢复他原本官职。刘毅任用羊邃做谘议参军。
等到刘裕出兵讨伐卢循，皇帝下诏，命刘毅掌管京城内外留守事务。刘毅因为军队覆没，请求解除职务，被降为后将军。不久转任卫将军、开府仪同三司、江州都督。刘毅上表说：
臣听说天道以盈亏循环运行，政务以增减变革为准则。时运衰败而政令不革新，百姓凋敝而事务不精简，就不能拯救已经危亡的困局，解救身处水深火热的生灵。近来战火频繁，战乱遍及境内。我所统辖的江州，地处一隅，处在逆顺势力交锋的要冲。自从桓玄作乱以来，百姓遭受逼迫摧残，以至于男子得不到养育，女子无法婚配，百姓四处逃亡，不惜逃到幽深荒远之地。如果不是财力人力耗尽，绝不会落到这般地步。倘若不体恤民情加以整顿改革，那么流离覆灭的哀叹很快就会到来。
设立官职划分职司，军务和民政用途各不相同。治理百姓以减少徭役事务为要务，军事谋划以办成战事为优先。一身兼任军政两职，本是时局需要的权宜之计，沿袭时间久了，就仿佛成为固定制度。江州处在国家腹心地带，和扬州、豫州接壤，作为屏障藩镇，军政设置实在重复冗余。过去胡人寇乱，北方骑兵逼近长江，设置军府加以抵御，只是权宜举措。如今江东地域狭小，户口不足几十万，土地不超过几千里，可是军事机构层层设置，没有裁减减省。往大处说，这足以成为国家的耻辱。何况如今地方没有战乱，依旧设置军府以及大批文武僚佐，耗费钱财却没有实际用处，这哪里算得上治理国家的根本方略，如同扬汤止沸的做法！各州郡濒临长江，百姓稀少零落，加上驿站路途艰险，惧怕江上风浪，物资转运往来，常常停滞荒废。这也不是顺着地利补救弊病的办法。我认为应当撤销江州军府，把州治迁移到豫章，处在十郡的中心，推行简约仁惠的政令，过上几年，地方就可以恢复生机。另外所属县份人口凋敝离散，残存的百姓，徭役征调、迎来送往不能停息，也应当酌情合并机构，减省各类耗费。刺史庾悦，自从到任以来，确实有体恤百姓的诚心，可是制度大纲没有变革，不是只靠个人能力能够治理。寻阳靠近蛮人部族，应当设立防御，可以调拨州府一千士兵协助郡城戍守。
于是朝廷解除庾悦的职务，刘毅把州治迁到豫章，派遣自己亲信的将领赵恢率领一千士兵驻守寻阳。不久朝廷升任刘毅都督荆、宁、秦、雍四州的河东、河南、广平，以及扬州之义成四郡诸军事、卫将军、开府仪同三司、荆州刺史，持节，封公爵照旧。刘毅上表，荆州登记在册的民户不到十万，兵器器械十分匮乏；广州虽然残破凋敝，依旧出产丹砂、漆这类物资，请求依照旧例，把广州划入统辖。于是朝廷再加授刘毅都督交、广二州。
刘毅抵达江陵，擅自调走江州的士兵以及豫州西府一万多名文武官吏，扣留不遣返；又上书称自己病重，请求任命刘藩做自己副手。刘裕察觉刘毅怀有二心，于是上奏朝廷。晋安帝下诏书说：“刘毅傲慢凶狠暴戾，作恶已经很久。先前战败覆军，本该明正典刑处死。晋朝律法宽宏，又蒙受朝廷宠信授官。他从不反思过错，反而满心怨恨。全靠宰辅大臣包容隐忍，特意对他优待。于是又把陕西重地托付给他，恩宠荣耀十分隆盛，希望他感念恩遇洗心革面，改变本心。可他作恶不知悔改，一心图谋奸邪不轨，欺凌主上虐待下属，放纵没有限度。已经解除他江州督领权限，江州不再归他统辖，他却擅自调动兵马，抢夺军事物资，驱逐原先戍守将士，大肆安插亲信党羽。西府两大官署，上万文武官吏，全部被他截留，没有一句禀报朝廷。随心所欲肆意妄为，无视朝廷。又和堂弟刘藩遥相呼应，招揽强悍狡诈之徒，修造铠甲囤积兵力，对外借口养病，实际窥伺时机。奸党串通，图谋占据荆州、郢州。尚书左仆射谢混依仗世家资望，蒙受特殊恩遇，却轻浮狂躁，成为祸乱的导火索，煽动朝廷内外，万里之外同谋作乱。这种事如果可以容忍，还有什么不能容忍！”于是诛杀刘藩、谢混。
刘裕亲自率领军队讨伐刘毅，命令王弘、王镇恶、蒯恩等人率军抵达豫章口，在江津烧毁战船之后登陆进军。刘毅的参军朱显之遇上王镇恶，带领自己统辖的一千士兵投奔刘毅。王镇恶等人攻陷江陵外城，刘毅退守内城，手下还有几千精锐士兵，双方战斗到午后。王镇恶拿出刘裕写给刘毅的书信展示给城内士兵。刘毅大怒，不拆开书信直接烧掉。刘毅盼望外面有救兵，督促士兵奋力死战。士兵们得知刘裕亲自到来，都丧失斗志。天黑之后，王镇恶焚烧各个城门，全军合力猛攻，刘毅部众溃散。刘毅从北门单人骑马出逃，逃到距离江陵二十里的地方上吊自杀。过了一夜，当地百姓向官军报告，于是把他的尸体拉到街市斩首，他的子侄全部被处死。刘毅的兄长刘模逃奔襄阳，鲁宗之将他斩杀，把首级送往朝廷。
刘毅刚猛沉稳果断，却专横固执刚愎自用。和刘裕一同成就大业，功劳仅次于刘裕，内心十分骄傲夸耀，不肯推重屈服刘裕。等到镇守一方州郡，常常郁郁不得志。刘裕每每用温和态度迁就他，刘毅却越发骄横放纵。每次阅读史书，读到蔺相如屈身对待廉颇的段落，就叹息认为现实中不可能做到。他曾经说：“遗憾没有生在刘邦、项羽的时代，可以和他们争夺中原。”又对郗僧施说：“过去刘备得到诸葛亮，如同鱼得到水。如今我和你，虽然才能比不上古代贤才，情形和这句话却是一样。”众人都厌恶他的傲慢无礼。桑落洲战败之后，知道人心已经背离自己，内心更加愤懑激动。早先，刘裕征讨卢循凯旋，皇帝在西池大摆宴席，下诏命群臣赋诗。刘毅作诗写道：“六国多雄士，正始出风流。”他自知军功比不上别人，所以借诗句显示自己文采出众。后来在东府聚众玩樗蒱赌博，一局赌注高达几百万。其他人都掷出黑犊输掉退场，只剩刘裕和刘毅。刘毅轮到投掷，掷出雉，大喜，撩起衣襟绕着床席走动，对在座众人大喊：“我不是掷不出卢，不屑于要这个罢了。”刘裕心中厌恶他，拿过五枚骰子把玩许久，说：“老哥，我替你试一试。”随后四枚骰子全部变黑，剩下一枚骰子还在翻转没有停下，刘裕厉声呵斥，那枚骰子落下也成为黑色，掷出最大的卢。刘毅心中十分不痛快，他本来肤色黝黑，脸色铁青，却还是缓和语气说：“我也知道，你是不会把这个机会让给我的！”出京镇守西方藩镇之后，虽然手握长江上游大权，却失去朝廷中枢权力。心中对局势多有猜忌算计，想要倚仗自己的强大兵力，窥伺机会图谋刘裕，最终招致败亡。
早先，江州刺史庾悦，隆安年间担任司徒长史，曾经来到京口。当时刘毅十分穷困窘迫，先去官府请求借用东堂，和亲友故旧射箭游乐。后来庾悦带着僚属直接来到东堂。刘毅对他说：“我这类处境困厄的人，一次射箭游乐十分难得。其他厅堂您全都可以用，希望今天把东堂让给我。”庾悦不肯答应。一同射箭的人全都散去，只有刘毅依旧留在原地。不久庾悦吃鹅肉，刘毅向他讨要剩下的鹅肉，庾悦也不理睬。刘毅心中一直怀恨这件事。义熙年间，所以他夺走庾悦的豫章郡，撤销江州军府，派人含蓄表露自己的恨意，庾悦又愤怒又恐惧，就此死去。刘毅心胸狭隘急躁就是这样。
刘迈，字伯群。年少有才干，担任殷仲堪的中兵参军。桓玄在江陵的时候，为人十分强横，官吏百姓畏惧他超过畏惧殷仲堪。桓玄曾经在殷仲堪的厅堂之前跑马嬉戏，拿着长矛对着殷仲堪比划。刘迈当时在座，对桓玄说：“你的武艺长矛有余，可道理见识不足。”桓玄自认为才华盖世，心里却知道外界有人非议自己。殷仲堪吓得脸色大变。桓玄离开之后，殷仲堪对刘迈说：“你简直是狂人！桓玄夜里就会派人杀你，我哪里救得了你！”刘迈义正言辞反驳殷仲堪，并不后悔自己的话。殷仲堪打发刘迈前往京城避祸。桓玄果然派人追赶，刘迈侥幸逃脱灾祸。后来桓玄得志掌权，刘迈登门拜见。桓玄对刘迈说：“你怎么知道不会死，还敢来见我？”刘迈回答：“当年管仲射中齐桓公带钩，寺人勃鞮斩断重耳衣袖，再加上今天我冒犯您，一共三件旧事，所以我知道我不会死。”桓玄十分高兴，任用他做刑狱参军。后来出任竟陵太守。等到刘毅和刘裕等人密谋发动义兵，刘迈准备响应，事情泄露，被桓玄杀害。
诸葛长民，琅邪郡阳都县人。有文武才干，可是不注重品行操守，在家乡没有好名声。桓玄征召他担任平西参军，不久因为贪婪苛刻被免职。等到刘裕举起义兵，和他共同谋划，任命他为扬武将军。跟随刘裕讨伐桓玄，凭借军功拜授辅国将军、宣城内史。当时桓歆集结部众进犯历阳，诸葛长民把他击退；又和刘敬宣在芍陂打败桓歆。朝廷封他为新淦县公，食邑两千五百户，以原本官职都督淮北诸军事，镇守山阳。义熙初年，慕容超进犯下邳，诸葛长民派遣部将徐琰击退敌军，升任使持节、都督青、扬二州诸军事、青州刺史，兼任晋陵太守，镇守丹徒，将军名号、公爵依旧。
等到何无忌被徐道覆杀害，贼寇乘胜逼近京城，朝廷大为震恐。诸葛长民率领军队入京护卫，同时上表说：“叛贼修造船只砍伐木材，南康相郭澄之隐瞒这件事长达好几年，还多方包庇，屡次欺骗何无忌，论罪应当处死。”皇帝下诏赦免郭澄之。等到卢循打败刘毅，卢循、徐道覆战船旌旗相连顺江东下，京城危急恐慌。诸葛长民劝说刘裕暂且护送皇帝渡过长江避难。刘裕没有听从，命令诸葛长民和刘毅屯驻北陵，防卫石头城。叛乱平定之后，诸葛长民转任都督豫州、扬州六郡诸军事、豫州刺史，兼任淮南太守。
等到刘裕出兵讨伐刘毅，任命诸葛长民监管太尉留守府事务，下诏准许他带五十名披甲卫士进入宫殿。诸葛长民骄横放纵奢侈贪财，不处理政务，大肆搜集珍宝美女，修建宅邸，没有限度。他到任之处残暴肆虐，百姓深受其苦。自己知道做了很多不法之事，常常惧怕朝廷律法制裁。刘毅被杀之后，诸葛长民对亲近的人说：“从前彭越被剁成肉酱，前些年韩信被诛杀，灾祸快要轮到我头上了！”他谋划作乱，问刘穆之说：“民间议论都说太尉对我不满，是什么缘故？”刘穆之说：“太尉领兵西征，把老母亲、年幼的弟弟全都托付给将军，怎么能说对你不满！”诸葛长民的弟弟诸葛黎民狡黠贪利，极力劝他：“黥布、彭越境遇不同，却都不能保全性命；刘毅被杀，也是我们诸葛氏该警惕的。可以趁着刘裕还没回来，动手对付他。”诸葛长民犹豫没有行动，不久叹息道：“贫贱的时候总盼望富贵，身处富贵就必定要遭遇危难。如今想要做丹徒的普通百姓，哪里还能办得到！”刘裕深深怀疑他，接连运送辎重赶路回京，预先定下回京日期，百官在路边等候，刘裕却屡次更改归期。之后刘裕乘坐轻便小船秘密赶回，悄悄进入东府。第二天清晨，诸葛长民听说消息，大惊，赶到东府大门。刘裕埋伏勇士丁旿在帷幕后面，请诸葛长民进来谈话，把过去没说完的话全部叙说一遍。诸葛长民心中欢喜。丁旿从身后把诸葛长民勒死，把尸体交给廷尉处置。刘裕派人抓捕诸葛黎民，诸葛黎民骁勇过人，和抓捕他的士兵拼死格斗战死。小弟弟诸葛幼民担任大司马参军，逃进山里，被追捕擒获处死。诸葛氏被诛杀的时候，官吏百姓全都觉得对他行刑来得太晚，如同卸下枷锁一般畅快。
早先，诸葛长民富贵之后，常常一个月之中，十几夜里睡觉惊醒，跳起身来，好像和人打斗一样。毛修之曾经和他一同住宿，见到这般情景十分惊骇，询问缘由。诸葛长民回答：“总是看见一个黑乎乎长毛的东西，脚分辨不清，异常强壮，除了我没人能制服它。”后来这种情况越发频繁。房屋的梁柱椽子缝隙之间，总能看见蛇头冒出来，叫人拿刀凌空砍过去，蛇头应声消失，人一走开就又出现。捣衣的杵互相碰撞发出像人说话的声响，听不懂内容。墙壁上出现巨大手掌，七八尺长，手臂有几围粗；下令拿刀去砍，手掌忽然消失。没过多久诸葛长民就被诛杀。
何无忌，东海郡郯县人。年少胸怀大志，为人忠直刚烈，性情直率，有不合自己心意的事情，就会表露在言语神色上。州府征召他做从事，转任太学博士。镇北将军刘牢之，就是他的舅舅。当时刘牢之镇守京口，每逢处理大事，常常找何无忌商议。会稽王世子司马元显的儿子司马彦章受封东海王，任用何无忌做国中尉，加官广武将军。等到桓玄在街市杀害司马彦章，何无忌到街市痛哭之后才离开，当时人都赞许他的义节。跟随刘牢之南征桓玄，刘牢之打算投降桓玄，何无忌屡次恳切劝谏，言辞十分真切，刘牢之不肯听从。等到桓玄篡夺皇位，何无忌和桓玄的吏部郎曹靖之有旧交情，请求去小县任职。曹靖之禀报桓玄，桓玄不答应，何无忌于是回到京口。
早先刘裕曾经做刘牢之的参军，和何无忌向来亲近交好。到这时，两人秘密谋划对付桓玄。刘毅家住在京口，和何无忌素来交好。谈论起复兴晋朝的大事，何无忌说：“桓氏势力强盛，能图谋对付他们吗？”刘毅说：“天下的势力有强有弱，就算强大也可以变弱，只是难寻可以担当大事的领袖。”何无忌说：“民间草野之中不是没有英雄。”刘毅说：“我所见过的，只有刘下邳（刘裕）。”何无忌笑而不答，回去把这番话告诉刘裕，于是邀约刘毅，互相结交结盟，一同举起义兵，袭击京口。何无忌假扮成传达诏令的官员，身穿使者服饰，城中的人没有人敢反抗。
当初桓玄听说刘裕、何无忌起兵，十分害怕。他手下党羽说：“刘裕只是乌合之众，一定成不了事，希望您不必担忧。”桓玄说：“刘裕勇武冠绝三军，当世没有对手；刘毅家中连一石存粮都没有，赌博却敢一掷百万；何无忌是刘牢之的外甥，行事性格酷似他舅舅。他们一同发动大事，怎么能说不会成功！”桓玄对他们忌惮到这种地步。桓玄战败向西逃走之后，武陵王司马遵代行皇帝职权，任命何无忌为辅国将军、琅邪内史，将会稽王司马道子麾下全部精锐士兵配属给他。何无忌向南追击桓玄，和振武将军刘道规一同接受冠军将军刘毅的调度。桓玄留下龙骧将军何澹之、前将军郭铨、江州刺史郭昶之驻守湓口。何无忌等人驻扎桑落洲，何澹之率领军队前来交战。何澹之平常所坐的战船旌旗仪仗十分盛大。何无忌说：“贼军主帅一定不在这艘船上，想要欺骗我们，应当火速攻打这条船。”部下众人都说：“何澹之不在船上，就算夺得这条船，也没有用处。”何无忌对刘道规说：“如今敌我兵力悬殊，交战没有必胜把握。何澹之虽然不在这艘船，夺取它却很容易；借着夺取战船的声势，鼓动全军冲锋，可以一战击溃敌军。”刘道规听从计策，夺取那艘战船，士兵大喊：“已经擒获何澹之了！”贼军大乱惊扰，何无忌的士兵也信以为真。刘道规乘胜径直进兵，何无忌又呐喊冲杀，何澹之的军队就此溃败。义军进兵占据寻阳，派遣使者把宗庙的神主牌位，以及武康公主、琅邪王妃护送回京城。又和刘毅、刘道规在峥嵘洲击溃桓玄。何无忌进兵占据巴陵。桓玄堂兄桓谦、侄子桓振趁乱攻陷江陵，何无忌、刘道规在马头攻打桓谦，在龙泉攻打桓蔚，全都取胜。不久被桓振打败，退回寻阳。何无忌和刘毅、刘道规再度进兵讨伐桓振，攻克夏口三座城池，平定巴陵，驻军马头。桓谦请求割让荆、江二州，送还晋安帝，何无忌不肯答应。进军攻破江陵，桓谦等人战败逃走。何无忌护卫晋安帝返回京城。朝廷任命何无忌都督豫州、扬州的淮南、庐江、安丰、历阳、堂邑五郡军事、右将军、豫州刺史，持节，准许带五十甲士入殿，还没有到任。升任会稽内史、都督江东五郡军事，持节，将军名号照旧，赏赐鼓吹仪仗一部。义熙二年，升任都督江、荆二州江夏、随、义阳、绥安，豫州西阳、新蔡、汝南、颍川八郡军事、江州刺史，将军、持节照旧。凭借匡复晋朝的功劳，封安成郡开国公，食邑三千户，加督司州弘农、扬州的松滋，加封散骑侍郎，晋升镇南将军。
卢循派遣部将徐道覆顺江东下，战船都是多层高楼大船。何无忌打算率领军队抵御。长史邓潜之劝谏：“如今凭借朝廷精锐军队对抗叛逆贼寇，好比大山压碎鸡蛋，都不足以比喻优势。可是国家安危在此一战。听说贼寇战船高大强盛，占据长江上游。蜂蝎虽小也会蜇人，邾国、鲁国的往事就是教训。应当掘开南塘堤坝，固守两座城池等待敌军，他们必定不敢舍弃我方直扑京城。积蓄力量等到敌军疲惫，再发动进攻。如果放弃万无一失的策略，把成败赌在这一场战斗，一旦失利，后悔也来不及。”何无忌不肯听从，率领水军迎敌。两军遭遇之后，贼寇派几百强弩手登上西岸小山，居高临下射箭，大军迫近山脚。很快西风猛烈，何无忌乘坐的小船被大风刮到东岸，贼寇乘着大风，派出大船逼近。何无忌的部众溃败奔逃。何无忌还厉声高喊：“取我的苏武符节过来！”符节送到，他亲自手持符节督战。贼寇士兵大批涌来，几十人登上他的战船。何无忌神色没有丝毫屈服，手握符节战死。皇帝下诏书说：“何无忌秉持正道，忠直公允，为国献身，契合宏大谋略；身处乱世，扫清重重祸乱；治理地方，广施仁惠德政。叛贼作乱，侵扰京畿，他奋然领兵讨伐，立志平定王土。可是变故出乎预料，危难面前更加刚猛，手握符节殉难，气节可以和古代贤士相比。朕心中悲痛哀伤。追赠侍中、司空，原有官职照旧，谥号忠肃。”儿子何邕继承爵位。
早先桓玄攻克京城，刘裕向东征讨，何无忌秘密赶到刘裕军中，暗中谋划举义，劝说刘裕在山阴起兵。刘裕认为桓玄篡逆的罪行还没有完全显露，担心在遥远地方起事，很难成功；等桓玄公然窃取帝位之后，再在京口起兵对付他，为时不晚。何无忌于是回去。等到义兵兴起，何无忌参与建立莫大功勋，靠谋划攻战立下功劳；可这一次却因为轻率冒进兵败身死，朝野上下都为他痛惜。
檀凭之，字庆子，高平郡人。年少有志向魄力。家庭和睦庄重，被世人称道。堂兄的五个儿子都年幼丧父，檀凭之抚养他们如同自己亲生。最初担任会稽王骠骑行参军，转任桓修长流参军，兼任东莞太守，加封宁远将军。和刘裕是同乡旧交，又多次一同向东征讨，情谊十分深厚。义旗举起的时候，檀凭之和刘毅都遭遇丧事，身穿黑色丧服奔赴战事。虽然才望比不上刘毅，可是官职和威望声望远在刘毅之上，所以刘裕任用他做建武将军。刘裕准备发动义兵的时候，曾经和何无忌、魏咏之一同到檀凭之家聚会。有个会看相的晋陵人韦叟见到檀凭之，大为吃惊说：“您会遭遇战乱横祸，时间不出三四天。应当深藏起来躲避，不可以轻易出战。”等到桓玄部将皇甫敷打到罗落桥，檀凭之和刘裕各自带领一队人马作战，军队战败，檀凭之被皇甫敷的士兵杀害。朝廷追赠冀州刺史。义熙初年，皇帝下诏说：“表彰记录功臣，是国家通行的典章；身死而美名流传，是忠义气节的崇高表现。已故冀州刺史檀凭之忠烈果敢，为国捐躯。忠义发自本心，危难时刻舍身赴死。考究他的心迹，古代贤人也不能远超。先前的追赠，依旧觉得不够丰厚。可以再加赠散骑常侍，原有官职照旧。为国捐躯，也应当追封赏赐。封曲阿县公，食邑三千户。”
魏咏之，字长道，任城郡人。家中世代清贫，亲身耕种为生，好学不知疲倦。生来唇裂。有个会看相的人对他说：“你将来会富贵。”十八岁的时候，听说荆州刺史殷仲堪帐下有名医可以医治唇裂。家里贫穷没有路费，魏咏之对家人说：“相貌残缺丑陋，活着又有什么意义！”于是带上几斛米向西赶路，投奔殷仲堪。到了荆州，登门自荐。殷仲堪和他交谈，赞赏他的志向，请医生给他诊治。医生说：“可以开刀修补，但是必须一百天只喝稀粥，不能说话嬉笑。”魏咏之说：“就算半辈子不能说话，换来后半生完好，也值得医治，何况只是一百天！”殷仲堪于是给他安排单独房屋，叫医生好好医治。魏咏之闭口不说话，只吃稀粥，意志就是这样坚定。伤痊愈之后，殷仲堪赠送丰厚财物打发他回乡。
最初担任州主簿，曾经拜见桓玄。见面出来，桓玄看不起他的气质神采，对在座宾客说：“躯体高大，可是精神平庸，成不了优秀人才。”最终没有提拔任用，打发他离开。魏咏之早年和刘裕交好，桓玄篡位之后，协助谋划义举。桓玄败亡之后，授官建威将军、豫州刺史。桓歆进犯历阳，魏咏之领兵击退敌人。义熙初年，升任征虏将军、吴国内史，不久转任荆州刺史，持节，都督六州军事，兼任南蛮校尉。魏咏之还是平民的时候，不以贫穷低贱为羞耻；身居高位，也不凭借富贵骄横待人。早先他只是殷仲堪门下宾客，没过多久竟然坐上殷仲堪从前的官位，当时人都称赞这件事。不久死在官任上。皇帝下诏：“魏咏之器度宏大，见识品格坚贞沉静；同心辅佐朝廷的诚意，深深记在王府；处理政务的功绩，恩惠施加百姓。忽然离世，朕心中悲伤。追赠太常，加封散骑常侍。”后来记录他辅佐义兵的功劳，追封江陵县公，食邑两千五百户，谥号桓。弟弟魏顺之，官至琅邪内史。
史臣评论说：臣观察自古以来太平教化，必定依靠正直贤臣；建立非同寻常的功业，首先要依靠奇才之士。晋朝衰微沦落的时代，桓玄叛逆僭越的时期，朝外没有齐桓公、晋文公那样的人物，朝中没有陈平、周勃一类大臣。如果没有雄杰之士，怎么能够挽救危局！刘毅、何无忌这一群人，气概超越当世，才干可以治理天下；恰逢桓玄气数已尽，借着义熙年间天命开启的时机，建立大功如同转动圆物，剿灭群凶好比摧枯拉朽；地位凌驾百官，俸禄极为丰厚，这也算是大丈夫人生的鼎盛。但是刘毅傲慢凌人招致灾祸，诸葛长民骄横荒淫酿成祸端；帮助缔造刘宋基业，却不能恪守为臣的纯真心志，谋划不善，自取灭亡。何无忌胸怀功名大志，兼具文武才干；为旧友痛哭感动世人，奉行道义震慑强敌；抓住时机建立战功，面对死亡毫不怯懦。和前面几个人相比，哪里可以同日而语！
赞语说：刘毅刚愎凶狠，诸葛长民凶暴放纵。祸乱来自骄奢盈满，灾患生于猜忌二心。何安成勇武过人，秉持忠义气节。舍弃身家为国殉难，舍生保全名节。檀凭之威风凛凛，身死美名远扬。魏咏之同心协契，功绩流布光辉。
列传第五十六
张轨（儿子张寔，张寔弟弟张茂，张寔儿子张骏，张骏儿子张重华，张重华儿子张耀灵，张耀灵伯父张祚，张耀灵弟弟张玄靓，张玄靓叔父张天锡）
张轨，字士彦，安定郡乌氏县人，是西汉常山景王张耳的第十七代后代。家族世代以孝廉被举荐，凭借儒学声名显赫。父亲张温，官至太官令。张轨年少聪敏好学，有器量声望，举止风度合乎礼法，和同郡皇甫谧交好，隐居在宜阳女几山。泰始初年，凭借叔父的恩荫，受赐五品官。中书监张华和张轨谈论儒家经义以及政务得失，十分器重他；认为安定郡中正官埋没人才，就大力为张轨宣扬，评价他是二品人才之中的佼佼者。卫将军杨珧征召他做属官，授官太子舍人，多次升迁，官至散骑常侍、征西军司。
张轨看到天下正多灾多难，暗中图谋占据河西。他占卜，得到泰卦变为观卦，于是丢下蓍草高兴地说：“这是称霸一方的吉兆。”于是请求出任凉州。朝中公卿大臣也举荐张轨，认为他才干可以镇抚远方。永宁初年，出任护羌校尉、凉州刺史。当时鲜卑部族反叛，寇盗到处作乱。张轨到任，立刻出兵讨伐击破叛军，斩杀一万多人，于是威名震动西州，教化推行到河西一带。任用宋配、阴充、氾瑗、阴澹作为主要谋臣僚属，征召凉州九郡贵族子弟五百人，设立学校，初次设置崇文祭酒，官阶比照别驾，春秋两季举行乡射礼仪。秘书监缪世征、少府挚虞夜里观测星象，互相说道：“天下将要大乱，可以避难的地方，只有凉州。张凉州德行气度非同寻常，大概就是平定乱世的那个人吧！”等到河间王、成都王祸乱京城，张轨派遣三千士兵向东奔赴京师勤王。早先，汉末金城人阳成远杀死太守叛乱，郡人冯忠扑到尸体上痛哭，呕血而死。张掖人吴咏被护羌校尉马贤征召，后来做太尉庞参的属官；庞参、马贤互相诬告，按律法应当处死，两人都拉吴咏出来作证。吴咏心想，道理上不可能两边都有理，于是自刎而死。庞参、马贤感到惭愧悔悟，互相和解。张轨为冯忠、吴咏修缮坟墓祭奠，表彰他们的子孙。永兴年间，鲜卑若罗拔能劫掠作乱，张轨派遣司马宋配攻打，斩杀若罗拔能，俘获十几万人口，威名大为震动。晋惠帝下诏书，加封安西将军，封安乐乡侯，食邑一千户。于是大规模修筑姑臧城。这座城池原本是匈奴修筑，南北七里，东西三里，地势形状如同卧龙，名叫卧龙城。早先汉末，敦煌博士侯瑾对他的弟子说：“以后城西的泉水会枯竭，泉水旧址之上会建起双阙，和东门遥遥相对。这地方会出称霸一方的人物。”到曹魏嘉平年间，郡府果然修建学馆，在泉水旧地修筑双阙，正好和东门遥遥相望。到这个时候，张氏就在河西建立割据霸业。
永嘉初年，东羌校尉韩稚杀死秦州刺史张辅，张轨的少府司马杨胤对张轨进言：“如今韩稚违抗朝廷命令，擅自杀了张辅。明公您持斧钺镇守一方，应当惩处不遵法度之人，这也是《春秋》所倡导的道义。诸侯之间相互攻伐吞并，如果齐桓公不能救助，那就是齐桓公的耻辱。”张轨听从了这个意见，派遣中督护氾瑗率领两万军队讨伐。事先给稚送去书信说：“如今天下纲纪纷乱，州牧郡守应当同心尽力辅佐王室。刚刚收到雍州的檄文，说你兴兵在内作乱。我掌管一方政务，按道义要讨伐叛贼，三万军队正络绎不绝地相继开拔。同室相残的伤痛，内心怎能言说！古代用兵作战，以保全对方邦国为上策。你如果单人匹马来到军门归降，我就会和你一同平定世间的祸难。”稚收到书信之后就投降了。张轨派遣主簿令狐亚前去拜访南阳王司马模，司马模十分高兴，把皇帝赏赐的宝剑送给张轨，对张轨说：“陇山以西地区，所有征伐、处置事务全部委托给你，就如同这把宝剑代表的权力一样。”
没过多久，王弥进犯洛阳，张轨派遣北宫纯、张纂、马鲂、阴浚等人率领凉州州军击溃王弥，又在河东击败刘聪。京城中传唱歌谣：“凉州大马，横行天下。凉州鸱苕，寇贼消；鸱苕翩翩，怖杀人。”晋怀帝嘉奖张轨的忠心，进封他为西平郡公，张轨推辞不肯接受。张掖临松山的岩石上有“金马”二字，字迹虽然磨损但还可以大致辨认，其中“张”字十分清晰，还有文字写着：“初祚天下，西方安万年。”姑臧又有一块黑色石头，上面白色斑点组成二十八星宿的图案。当时天下大乱，各地的使者几乎没有能够抵达京城的，唯独张轨派遣使者进贡，一年四季从不间断。朝廷十分赞许他，屡次下玺书慰劳。
后来张轨患上风疾，不能说话，让儿子张茂代理凉州事务。酒泉太守张镇暗中邀约秦州刺史贾龛来取代张轨，秘密派人前往京城，请求尚书侍郎曹祛出任西平太守，打算形成互为辅佐的势力。张轨的别驾麹晁想要独揽权势作威作福，也派遣使者前往长安，禀报南阳王司马模，谎称张轨重病残废，请求任命贾龛接替凉州。贾龛准备接受任命。他的兄长责备贾龛说：“张凉州是当代名士，威名传遍西州，你有什么德行可以取代他！”贾龛于是作罢。朝廷改任侍中爰瑜为凉州刺史。治中杨澹快马奔赴长安，把自己的耳朵割下来放在盘子上，控诉张轨遭受诬陷，司马模这才上表朝廷停止这项任命。
晋昌人张越是凉州的世家大族，有谶语说张氏会称霸凉州，张越自认为自己的才能力量正应这个预言。他从陇西内史升任梁州刺史。张越一心想要谋取凉州，于是借口生病回到河西，暗中谋划取代张轨。他派遣兄长张镇以及曹祛、麹佩发布檄文罢免张轨，让军司杜耽代管凉州政务，指使杜耽上表请求朝廷任命张越做凉州刺史。
张轨下达命令说：“我在凉州任职八年，没能安定境内，又恰逢中原战乱，秦陇百姓处境困苦，再加上我重病缠身，确实想要退下来给贤才让位。只是身负重大责任，不能就这么随意撒手。没想到这些人无端发动这场变乱，是不能理解我的本心。我看待舍弃凉州官位，就如同脱掉鞋子一样容易！”他打算派遣主簿尉髦向朝廷呈上奏表，即刻整理行装，准备回到宜阳养老。长史王融、参军孟暢踩碎张镇的檄文，推开府门劝谏说：“晋朝多灾多难，百姓生灵涂炭，实在要依靠明公安抚治理西夏。张镇兄弟胆敢肆意作乱，应当公布他们的罪状诛杀他们，不能成全他们的阴谋。”张轨沉默不语。王融等人出来之后就下令全军戒备。
武威太守张琠派遣儿子张坦疾驰前往京城，上表说：“魏尚安定边疆却获罪，赵充国竭尽忠心反遭谴责，这些都是前代史书所讥讽的，也是如今的明鉴。当年思念刘陶的百姓，上千人守在宫阙之下。刺史治理我们凉州，就像慈母对待幼儿；百姓爱戴张轨，就如同干旱禾苗得到甘霖。听闻朝廷被流言蛊惑，打算派人替换刺史，百姓哀哀悲戚，就像失去父母。如今外族侵扰华夏，不应当让这一方发生动荡。”
不久张轨任命儿子张寔担任中督护，率领军队讨伐张镇。派遣张镇的外甥、太府主簿令狐亚前去开导张镇说：“舅舅为何看不清安危、辨不明成败？主公在西河广施恩德，兵马如云。你现在的处境就像烈火已经燃起，却期盼长江汉水来灭火；坠入洪流，指望越地之人前来救援，怎么来得及！如今数万大军已经逼近你的辖境。现在你唯有保全家中老亲，保住宗族门户，诚心归降官府，一定可以保全全家平安。”张镇流着眼泪说：“是旁人误导了我！”于是把罪责推给功曹鲁连，将鲁连斩杀，到张寔军前认罪。张寔向南进兵讨伐曹祛，曹祛逃走。
张坦从京城返回，晋怀帝下优待的诏书慰劳张轨，依从司马模之前的上表，下令诛杀曹祛。张轨十分高兴，赦免凉州境内死刑以下的犯人。命令张寔率领尹员、宋配三万步兵骑兵讨伐曹祛，另外派遣从事田迥、王丰率领八百骑兵，从姑臧西南取道石驴，占据长宁。曹祛派麹晁在黄阪抵御交战。张寔绕道从浩亹出兵，在破羌交战。张轨斩杀曹祛以及牙门田嚣。
张轨派遣治中张阆，护送五千义兵，连同各郡孝廉、计簿、器物贡品送往京城。下令主管官吏搜集整理凉州建州以来人物事迹：清正坚贞、德行高洁，淡泊功名的人；才学渊博，著述经史典籍的人；临难舍生，为国殉义的人；忠心进谏遭受灾祸，出使他国消解祸患的人；足智多谋勇武过人，为国除去祸乱的人；谄媚奸佞祸乱主上，陷害忠良贤臣的人。全部整理情况上报。凉州的父老百姓没有不互相庆贺的。
光禄傅祗、太常挚虞写信告知张轨京城粮食匮乏，张轨立刻派遣参军杜勋进献五百匹马、三万匹毯布。晋怀帝派遣使者，升任张轨为镇西将军、都督陇右诸军事，封霸城侯；之后又升任车骑将军、开府辟如、仪同三司。册封的策书还没有送到，王弥就进逼洛阳。张轨派遣将军张斐、北宫纯、郭敷等人率领五千精锐骑兵护卫京城。等到京城陷落，张斐等人全部死于贼寇之手。中原逃难来凉州的百姓络绎不绝，张轨划出武威郡一部分，设置武兴郡安置流民。
川公网安备51132102000345号