晋惠帝元康年间，匈奴郝散攻打上党郡，杀害官吏，退守上郡。第二年，郝散的弟弟郝度元又率领冯翊、北地的羌胡攻破两郡。从此以后，北狄势力渐渐强盛，中原大乱。
史臣评论说：禀受天地灵气，被称为万物之灵；受地域水土影响，才有各族群的差别。践行仁义的是中原华夏，放纵凶暴的是四方夷狄，就好比草木，品类各不相同。夷狄之人，不受礼教约束，窥伺边境等待可乘之机，自古就是祸患。查阅前代史书，夷狄侵扰中原不止一次。黄帝向北驱逐，唐尧向南征伐，商汤向东平定，周王向西巡狩，都是为了抵御夷狄的侵扰。秦汉时期，匈奴最为强盛；汉元帝、汉成帝年间，呼韩邪单于归附汉朝。汉朝嘉奖他的忠义，把他们安置在内地。岁月流逝，部族人口越来越多，名号繁杂，记载不完。到泰始年间，没有吸取前朝教训，敞开边塞，招纳各部族归附，接纳萎莎的降人，收留育鞠的部众。胡人帐篷遍布城郊乡野。不久之后，动乱滋生，战火四起，胡人逞凶施暴。何桢施展计谋，没能遏制祸乱萌芽；郭钦上奏疏，也无法阻止祸患滋长。不到十二年，都城沦陷，百姓流离受难，凶徒横行天下。推究根源，也是晋武帝的过失。吐谷浑从慕容鲜卑分出，远离嫡出王族，率领东胡残余部众，占据西羌旧地。政令宽松，国土广阔兵力充足，开创万里基业，留下匡扶社稷的训诫，不忘忠义，实在值得称赞。吐延年少就气度宏伟，被比作项羽，刚刚归附中原教化，就被姜聪刺杀，气节出众，是异族藩王中的杰出人物。叶延极尽孝道，对着草堆寄托丧父的哀痛；辟奚看重兄弟情义，德行胜过古代重情义的诸侯；视连诚心恭敬，继承先祖道义；视罴英武不凡，胸怀济世的谋略；树洛干年少，就具备过人的才干，壮志还没有施展，就被强敌挫败。一心归顺朝廷的人却遭遇败亡，难道是上天要灭亡晋朝吗！吐谷浑和慕容廆本是同根，生在遥远边地，都为子孙谋划，向往华夏教化。慕容廆的后代奸邪凶暴，假借祥瑞图谋称帝；吐谷浑的后代忠诚恭谨，拒绝僭越的官爵。心怀奸谋的几代就覆灭，坚守忠义的世代越发兴盛，积善之家必有福泽，这话确实不假。
赞语说：远古的圣王，区分四方部族。叛乱兴起，是因为德政衰微；前来朝贡，是因为教化昌明。晋武帝登基，在迁徙胡人这件事上缺少远见。很快家国沦丧，辜负高明的谋策。吐谷浑奋发图强，想要挽回衰败的国运；能够光大部族基业，实在依靠忠义的训诫。
列传第六十八 王敦 桓温
王敦，字处仲，是司徒王导的堂兄。父亲王基，官至治书侍御史。王敦年少就被认为有奇才，娶晋武帝的女儿襄城公主，被授驸马都尉，又任太子舍人。当时王恺、石崇比拼奢侈。王恺曾经摆设酒宴，王敦和王导都在座。有歌女吹笛稍微音律有失，王恺就把歌女打死，满座宾客都大惊失色，唯独王敦神色如常。后来，又去拜访王恺，王恺让美人劝酒，如果客人不把酒喝完，就杀掉劝酒美人。酒轮到王敦、王导面前，王敦故意不肯举杯，劝酒美人悲惧得脸色大变，王敦却傲然视而不见。王导本来不能喝酒，担心劝酒的人获罪，勉强把酒喝尽。回去之后，王导叹息说：“处仲如果执掌大权，心肠刚狠残忍，不会得到善终。”洗马潘滔见到王敦评价他：“处仲已经露出蜂一样的眼睛，只是豺狼的声音还没有发作，就算不吃掉别人，也会被别人所害。”等到太子迁往许昌，诏令东宫属官不许送行。王敦和洗马江统、潘滔，舍人杜蕤、鲁瑶等人，违抗诏令，在路边望拜流泪，当时舆论称赞他们。王敦升任给事黄门侍郎。
赵王司马伦篡位，王敦的叔父王彦担任兖州刺史，司马伦派王敦前去慰劳王彦。恰逢各路诸侯王起兵讨伐司马伦，王彦接到齐王司马冏的檄文，畏惧司马伦兵力强大，不敢响应。王敦劝说王彦起兵响应诸侯王，王彦于是立下战功。晋惠帝复位，王敦升任散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中，外放担任广武将军、青州刺史。永嘉初年，征召入朝做中书监。当时天下大乱，王敦把襄城公主带来的一百多名侍婢全部分配给将士，金银宝物分发给众人，自己轻装回到洛阳。东海王司马越从荥阳入朝，王敦对亲信说：“如今大权全在太傅司马越手中，官员选拔任用，尚书还依照旧制度裁决。太傅这次入朝，一定会诛杀大臣。”不久司马越抓捕中书令缪播等十多人处死。司马越任命王敦为扬州刺史。潘滔劝司马越说：“如今把王敦安置在江南，让他放纵豪强的野心，这是培植祸害。”司马越不听。之后朝廷征召王敦做尚书，王敦不去就职。晋元帝征召他做安东军谘祭酒。恰逢扬州刺史刘陶去世，元帝又任命王敦为扬州刺史，加封广武将军。不久升任左将军、都督征讨诸军事、假节。元帝刚刚镇守江东，威望还不高，王敦和堂弟王导等人同心辅佐拥戴，成就江东中兴。当时民间流传一句话：“王与马，共天下。”不久王敦和甘卓等人讨伐江州刺史华轶，斩杀华轶。
蜀地贼寇杜弢作乱，荆州刺史周顗败退逃走。王敦派遣武昌太守陶侃、豫章太守周访讨伐杜弢，王敦进驻豫章，作为各路军队的后援。等到陶侃击败杜弢，王敦上表举荐陶侃做荆州刺史。不久陶侃被杜弢部将杜曾打败，王敦因为调度失当，主动请求贬为广武将军，元帝没有准许。陶侃消灭杜弢之后，王敦作为元帅，升任镇东大将军、开府仪同三司，加授都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封为汉安侯。王敦开始自己选拔任命地方官吏，统辖各州郡。没过多久，杜弢部将杜弘向南逃到广州，请求讨伐桂林贼寇来立功赎罪，王敦准许。陶侃阻拦杜弘，杜弘无法前进，就向零陵太守尹奉投降，尹奉把杜弘送给王敦，王敦任用杜弘做将领，十分宠信。南康人何钦占据险要山地，聚集几千党羽，王敦就地加封他四品将军。王敦专权擅断的迹象渐渐显露。
建武初年，又升任征南大将军，照旧开府。东晋建立，授侍中、大将军、江州牧。派遣部将朱轨、赵诱讨伐杜曾，二将被杜曾杀害。王敦自我贬抑，辞去侍中，并且推辞江州牧不接受。不久加授荆州牧。王敦上奏疏说：
从前汉高祖凭借神武开创帝业，之后汉文帝贤明，继承宏大基业，清静无为，效仿周成王、周康王。贾谊上书感叹，认为天下形势危急，言辞虽然有褒贬，却切中事实。如今本朝刚刚建立，逐步重整国家法度。先前段匹磾派遣使者表示效忠，还没有立下功劳，就把一州之地封给他。如今靳明等人想要为国洗雪耻辱，铲除叛逆，他们的心愿，都是想要依附朝廷建功。就算功劳大应当奖赏，也应当有所节制，要防微杜渐，谨慎对待开端。过去很多变乱发生，作乱的人都不是忠义之士，只是贪图一时荣华。天下渐渐衰败，根源就在这里。春秋时期，天子势力微弱，诸侯奢侈僭越。晋文公想要尊崇周王室，甚至请求使用天子的隧葬礼制，周襄王用礼法斥责他，晋文公听闻道义就服从，从此以后诸侯不敢逾越本分。臣认为，从前贼寇没有平定，为了办成大事，朝廷授予的官爵很多，不少人身兼数职。如今从臣往下，都应当裁撤多余的官职爵位，以此断绝小人贪求功劳的奢望，遏制夷狄贪得无厌的欲求。如果继续拖延，顺从世俗风气，会让奸狡之人生出祸心，互相怨恨诽谤，指责朝廷，谗言四起。到那个时候，陛下就没有办法匡正局面。这是关系国家安危的关键，天下人都在关注。
臣的家族蒙受朝廷特殊恩宠，手握重权，皇恩过于优厚，待遇超过宗室贵族。就连路上普通百姓都觉得这样不妥，臣内心又怎么能够安心。一旦臣的家族贻误陛下，覆灭就在眼前。就算臣粉身碎骨，陛下日后追悔，也来不及了。希望陛下体谅臣的一片赤诚，趁着当下，稍稍削减我家族的权势，任用贤才，慰藉有识之士，让人人都愿意为国效力。州牧的职位，臣不敢担当，现在把侍中的貂蝉官印送回朝廷。同时应当精简官职，杜绝小人觊觎权位的念头。
元帝下优待的诏书，没有准许王敦的请求。王敦又坚决推辞州牧，元帝准许他只做刺史。当时刘隗当权，刻意疏远王氏，王导等人心中十分不满。王敦又上疏说：
王导过去蒙受特殊恩宠，执掌朝廷机要，虚心寻访贤才，尽心为国，凭借皇恩，身居辅政要位。帝王格局宏大，事理各有不同。虽然皇朝刚刚建立，教化正在推行，革新朝政，仍然还有不足。臣常常为远方时局感慨，为家族处境惭愧愤懑，所以前后上奏，每每都谈及这些。陛下没有稍加留意体察臣的心意，说王导近来被疏远，事情仿佛就在昨天，可是隐患已经显现。其中的过失，不只是王导一个人。臣王氏宗族子弟得到的封赏，都超过本身才干。王导固然不能做到自知，陛下也因为喜爱他而忽略他的短处。普通人的常情，依仗恩宠谋求升迁，冒犯君主，自己还不能醒悟。臣私下为此忧虑，不知道缘由，惶恐不安，心如死灰。天下大事，要做到尽善尽美确实很难。王导虽然才能普通，没有贪腐污秽的劣迹；往日立下的功勋，过去君臣的情分，深厚牢固，足以砥砺浅薄的世俗风气，彰显君臣道义，和古代贤臣相比也毫不逊色。从前臣亲自接到陛下的诏令，说：“我和你以及茂弘，要做管仲鲍叔那样的知己之交。”臣在外任职，一晃十年，陛下训导告诫，一天天有所淡忘，但是这道诏令，铭刻在心。臣心中眷恋，以为往日恩情不会一朝断绝。
陛下圣明，日日更新，广纳贤才，用政令治理，用礼法约束。不久前让王导在内掌管机要，在外总领尚书事务，持节驻守京城，统领六军。又担任刺史，身兼显赫名号，实在不符合人臣的本分。世俗喜好议论，一定会生出非议。应当免去他录尚书、持节、都督的职务。辅佐帝王的人才，应当是见识高远、正直果断、德行完备的人。以臣浅陋的见识，没有见到这样的人选。但是当今人才，没有人能超过王导。加上他多年辅佐朝廷，尽心尽力。成就霸业的君主，哪一个不是任用贤能，君臣相始终！管仲也有奢侈越礼的过失，子犯也有要挟君主的举动，萧何、周勃也曾经身陷牢狱，但是最终都成为优秀辅臣。凭着王导的才干，怎么可能没有过失！应当让他职权不过分，发挥他的长处，用功劳弥补过错，寄希望将来。王导性格缜密，遇事能够隐忍，善于权衡，有文才见识，遇事可以咨询，启发陛下思虑。不让他承受过分的恩宠，公私两全。如今皇朝新建，四方仰望朝廷。如果不能保全君臣恩义，远近都会失望。天下战乱之后民生凋敝，人心容易动摇。舆论一旦改变，就会引发猜忌疑惑。臣不是徇私偏袒亲人，只是想要忠于国家社稷。
奏疏送到朝廷，王导把奏疏封好退还给王敦，王敦又派人再次上奏。
当初，王敦刻意磨砺自己，崇尚清谈，口中从不谈论钱财女色。本来就名望很高，又在江东立下大功，在外独掌兵权，同族子弟显贵，权势无人可比，于是想要控制朝廷，萌生觊觎帝位的心思。元帝畏惧厌恶他，就提拔刘隗、刁协作为心腹。王敦心中越发不平，君臣之间嫌隙就此产生。王敦每次喝完酒，就吟诵魏武帝乐府诗：“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”用如意敲打唾壶打节拍，唾壶的边缘全都被敲碎。等到湘州刺史甘卓改任梁州，王敦想要让从事中郎陈颁接替甘卓，元帝不答应，改用谯王司马承镇守湘州。王敦又上表，陈述从古至今忠臣被君主猜疑，奸邪小人从中挑拨离间，想要打动皇帝。元帝更加忌惮王敦。不久给王敦加赐羽葆鼓吹，增加从事中郎、掾属、舍人各二人。元帝任命刘隗为镇北将军，戴若思为征西将军，征调扬州所有家奴充军，对外宣称讨伐胡人，实际用来防备王敦。永昌元年，王敦率领军队向京城进发，以诛杀刘隗为名，上奏疏说：
刘隗从前在门下省，奸邪谄媚，诋毁忠良，迷惑陛下视听，于是得到权位，扰乱朝政，作威作福，有见识的大臣闭口不敢言。大肆征发徭役，骚扰官民百姓。对外假托为国举义，实际培植私人势力。奢侈僭越超出制度，竟然把黄散官员用作参军，从魏晋以来，没有这样的先例。耗尽国库财物，供自己享用；赋役分配不公，百姓怨声载道。赦免良民的家奴，当作自己的恩惠。本来可以让这些人耕种大田充实粮仓，如今却把他们调配，全部编入刘隗的军队。臣之前请求迎接各位将领的家眷，陛下已经准许，刘隗却横加阻拦，三军将士无不愤恨。另外徐州流民辛苦多年，家业刚刚建立，刘隗全部强行征调，扩充自己的军队。陛下登基之初，前来投奔的士人，本应当蒙受特殊恩典。却被征发服兵役，又按照旧籍，大范围征调依附民。很多人已经死亡绝户，有的已经赎身免役，有的早就被释放，有的是父辈时候的事，本人根本没有依附身份。一旦征调不到，就归罪原来的主人。百姓哀痛愤怒，怨声满路。刘隗嘴上说要北渡，以此远离朝廷为借口，暗中却掌控机要，做阴险的勾当。提拔贬黜官员，全凭自己心意。奸贪残暴，没有比得上刘隗的。就算是无忌、宰嚭、弘恭、石显，也不能和他相比。所以远近百姓愤慨，诸侯大臣失望。
臣身居辅政高位，与国家共存亡。臣固然没有陈平、周勃那样匡扶时局的才干，但是愿意竭尽微薄之力，心系社稷，怎么能坐视国家成败，损害陛下的圣德。事情迫不得已，如今进军，一同讨伐奸贼。希望陛下仔细体察，速速砍下刘隗的首级，那么众人的愤懑就会平息，皇朝就能重新兴盛。刘隗的首级早上悬挂示众，各路军队晚上就撤退。从前太甲不遵守商汤的法度，败坏纲纪，幸好接纳伊尹辅佐，殷商国运重新昌盛。汉武帝雄才大略，也曾被江充的谗言迷惑，以至于父子相残，鲜血染红大地，最终能够醒悟，没有丢掉国家大体。如今的事态，比那些还要严重。希望陛下再三思考，咨询良策，那么天下安定，社稷永久稳固。
又上奏说：
陛下从前镇守扬州，虚心礼遇士人，任用贤能，宽厚收服人心，所以君子尽心效力，百姓竭尽全力。臣资质愚钝，有幸追随陛下，所以天下人仰慕，有才之士尽心，王业得以建立，天下都盼望太平。
自从信任刘隗以来，刑罚失去公允，民间议论，都说如同吴国将要灭亡。臣听闻之后惶恐不安，心神震荡，悲痛万分。陛下应当保全祖宗基业，守护帝王大位。体察臣前后的奏章，为什么抛弃忠言，听信奸佞，谁能不心痛！希望把臣的奏章交给朝臣商议，决断就在朝夕之间。让各路军队早日撤回，不要白白骚扰天下。
王敦的党羽吴兴人沈充起兵响应王敦。王敦进军到芜湖，又上表列举刁协的罪状。元帝大怒，下诏书说：“王敦依仗朝廷恩宠，胆敢肆意叛逆，把朕比作太甲，想要把朕囚禁。是可忍，孰不可忍！朕亲自统帅六军，讨伐这个大逆贼。能斩杀王敦的，封五千户侯。”征召戴若思、刘隗到京城会合。王敦的哥哥王含当时担任光禄勋，叛逃投奔王敦。
王敦进军到石头城，想要攻打刘隗。部将杜弘说：“刘隗手下敢死士兵很多，不容易攻克，不如攻打石头城。周札对待部下刻薄，士兵不肯为他卖命，攻打石头城一定能取胜。周札战败，刘隗自然会逃走。”王敦听从。周札果然打开城门放杜弘入城。朝廷众将和王敦交战，朝廷军队大败。王敦进入石头城之后，手握重兵不去朝见皇帝，放任士兵在京城内外劫掠。宫中官员四散奔逃，只有两名侍中侍奉元帝。元帝脱下军装，换上朝服，回头说：“想要得到帝位，何不早说，我自己回琅邪就可以，何必这样困扰百姓！”王敦抓捕周顗、戴若思，杀害二人。朝廷任命王敦为丞相、江州牧，晋封武昌郡公，食邑一万户，派太常荀崧前去授予官职，又加赐羽葆鼓吹。王敦假意推辞不接受。退回驻守武昌，大肆杀害忠良，安插亲信。任命哥哥王含为卫将军、都督沔南军事、领南蛮校尉、荆州刺史；任命义阳太守任愔都督河北诸军事、南中郎将。王敦自己掌管宁州、益州。
等到元帝驾崩，太宁元年，王敦暗示朝廷征召自己。晋明帝亲手写下诏书征召他，详情记载在《明帝纪》。又派兼太常应詹授予王敦黄钺，配备带剑武士二十人，奏报事情不用报名字，入朝不用小步快走，可以佩剑上殿。王敦把治所迁到姑孰。明帝派侍中阮孚带着牛酒犒劳王敦，王敦称病不肯相见，让主簿接收诏书。任命王导为司徒，王敦自己担任扬州牧。
王敦得志之后，越发骄横暴虐。四方进贡的财物大多流入自己府中，朝廷将相州郡长官，全都出自他的门下。调任王含为征东将军、都督扬州江西诸军事；堂弟王舒镇守荆州，王彬镇守江州，王邃镇守徐州。王含，字处弘，凶暴蛮横，被当时人鄙视，靠着王敦的权势，身居显贵职位。王敦把沈充、钱凤当作主要谋臣，诸葛瑶、邓岳、周抚、李恒、谢雍作为爪牙。沈充等人凶狠骄纵，互相煽动怂恿，生杀由己。又大肆修建府第，侵占百姓田地住宅，挖掘古墓，在街市劫掠，官民离心，都知道他们必定败亡。王敦的堂弟豫章太守王棱反复恳切劝谏，王敦发怒，暗中把王棱杀害。王敦没有儿子，收养王含的儿子王应作为继承人。等到王敦病重，任命王应为武卫将军，做自己副手。钱凤对王敦说：“倘若您不幸去世，就把后事托付王应。”王敦说：“谋反这种大事，哪里是普通人能办成的！况且王应年纪轻，怎么能担当大事。我死之后，最好的计策，解散军队，归顺朝廷，保全家族门户。中等计策，退回武昌，收拢军队自保，依旧向朝廷进贡。下等计策，趁着我还活着，出动全部兵力顺江东下，侥幸博取成功。”钱凤对同党说：“主公所说的下策，才是上策。”于是和沈充定下计谋，等王敦死后发动叛乱。
王敦又忌惮周札，杀掉周札，诛灭他全族。曾经做元帝心腹的常从督冉曾、公乘雄等人，王敦也把他们杀害。因为皇宫宿卫士兵还很多，王敦上奏，要求宿卫三番之中裁撤两番。王敦病重，明帝派遣侍中陈晷、散骑常侍虞斐前去探病。当时明帝准备讨伐王敦，换上便服到芜湖，侦察王敦的营垒，又多次派大臣探问王敦的病情。提拔王含为骠骑大将军、开府仪同三司，王含的儿子王瑜做散骑常侍。
王敦任命温峤做丹阳尹，想要让他窥探朝廷动向。温峤到京城之后，把王敦谋反的全部谋划上报朝廷。明帝准备讨伐王敦，知道王敦还有威望，于是对外谎称王敦已经死去，颁布诏书说：
先帝圣德应运，在江东开创基业。司徒王导，是朝廷心腹，辅佐帝王。所以大将军王敦身为辅政重臣，时而在朝，时而在外，辅佐建立江东，有很大功劳。借着时局机遇，身居高位，持节专管征伐，管辖五州。刁协、刘隗处理朝政失当，王敦举兵讨伐，本意效仿鬻拳劝谏君主。虽然军队冒犯京城，朝廷还感念他的初衷，给予优厚的礼遇，人臣之中无人能比。战乱平息之后，王敦纵容士兵劫掠城池，侵扰皇宫；背弃朝廷赦免的信义，诛杀大臣；肆意作恶，不朝见皇帝就退回武昌。天下人心愤懑。先帝忍辱包容，不加责罚，依旧委以重任，礼遇更加优厚。朕遭遇丧亲之痛，心中哀痛。王敦没有臣子追念先帝的诚意，也没有辅佐幼主的操守，修缮兵器集结军队，盛夏进军京城，擅自把朝廷官爵授予私党，打算胁迫朝廷，倾覆社稷。朕怜悯他狂妄糊涂，盼望他醒悟，所以隐忍观察他的结局。王敦依仗不义的兵力，怀有欺辱朝廷的心思，疏远贤才，任用奸恶小人。钱凤这等小人，做他的主要谋臣，肆意作恶，诬陷忠良。周嵩正直敢言，直言招来杀身之祸；周札、周莚世代忠义，听信谗言，宗族遭到屠戮。秦朝酷刑，不过五种。王敦滥杀无辜，诛灭人家全族，很多人不知道自己犯了什么罪。天下震惊，百姓敢怒不敢言。人神共愤，王敦身患重病，昏悖叛逆一天天加剧。擅自册立兄长的儿子继承自己，安插大批私党，全都是同谋恶人。从来没有辅政大臣的继承人不经过帝王任命。凶徒互相怂恿，毫无顾忌，擅自征用冶铸工匠，截留漕运物资，心怀歹念，觊觎皇位。社稷危在旦夕。上天要除掉奸贼，王敦已经毙命。钱凤承接凶逆，继续煽动作乱。是可忍，孰不可忍！
现在派遣司徒王导，镇南将军、丹阳尹温峤，建威将军赵胤率领三万军队，十路一同进军；平西将军王邃率领兖州刺史刘遐、奋武将军苏峻、奋威将军檀赡三万精锐，水陆并进。朕亲自统帅六军，左卫将军王亮，右卫将军赵胤，护军将军应詹，领军将军周瞻，中军将军壶，骁骑将军艾，骠骑将军、南顿王司马宗，镇军将军、汝南王司马祐，太宰、西阳王司马羕，披甲士兵三千，全副甲胄士兵三万，总领各路军队，讨伐钱凤的罪行。只惩治首恶，不滥杀其他人。有能斩杀钱凤送来首级的，封五千户侯，赏赐布五千匹。
冠军将军邓岳品性忠厚，能分辨正邪；前将军周抚处事稳重，素来忠义。二人都是功臣后代，情义不同于常人。过去跟随王敦，是被胁迫，内心没有背叛朝廷。朕赞许他们的忠心，将要任用他们办事。其余文武官员，凡是被王敦任命的，一律不予追究，刺史、二千石官员不得擅自离开岗位。接到诏书安分守己，自取福分，不要心存猜忌，招致杀身之祸。王敦手下将士，跟随王敦很久，亲人很多死亡离散，不能回家奔丧，心怀悲哀服役。朕十分怜悯他们。家中只有一个男丁的士兵，全部遣送回家，终身不再征调。其余士兵，放假三年，假期结束返回朝廷，按照皇宫宿卫制度轮班。遵照诏书，朕绝不背弃诺言。
又下诏书说：“敢称呼王敦为大将军的，按照军法处置。”
王敦病情加重，不能指挥军队，派钱凤、邓岳、周抚率领三万军队进攻京城。王含对王敦说：“这是我们王家的家事，我应当亲自带兵出征。”于是任命王含做元帅。钱凤等人问王敦：“如果战事取胜，天子该如何处置？”王敦说：“天子还没有举行南郊祭天，怎么能称作天子！只管尽力用兵，保护东海王和裴妃就够了。”于是上疏罗列温峤的罪状，以诛杀奸臣为名出兵。
王含进军到江宁，司徒王导写信给王含说：
近来得知大将军重病缠身，有人说已经去世，悲痛难以克制。不久听说钱凤大肆整备军队，想要作乱，朝中大臣无不愤慨。上月二十三日，接到征北将军报告，刘遐、陶瞻、苏峻等人满心忧虑，不约而同表达忧虑。京城内外，皇宫宿卫，都害怕重演往年的劫掠，不能保全妻儿。所以陛下降下威严的诏令，檄文已经写明。近来朝廷下诏书，加封兄长高官，盼望兄长发扬忠义之心，压制奸邪作乱的图谋，退回武昌，尽藩臣的职责。刚刚收到消息，兄长却和奸贼一同顺江东下。就算大军已经逼近，我依旧心存幻想。兄长素来立身端正，宗族敬重，年过六十，位极人臣。王应、王瑜也算不上出众子弟，家族基业，实在可惜！
兄长这次起兵，以为能重演大将军往年占领石头城的旧事吗？从前奸佞扰乱朝政，人心不安，像我这样的人，心中盼望外部力量匡扶朝廷。如今形势不一样。大将军驻守姑孰之后，渐渐失去人心，士大夫惶恐，百姓疲惫。临终托付王应，王应年纪幼小，没有威望，怎么能继承宰相大权？从古到今，哪里有孩童做宰相的？所有人都看出这是要篡夺皇位，不是人臣该做的事。先帝中兴，恩德留在人心。当今皇帝聪慧，德泽遍及朝野，想要和贤才共度艰难。不恪守臣子本分，私自册立继承人，作威作福，凡是臣子，谁不愤慨！这全是钱凤心怀歹念，自知没有活路，煽动叛乱。至于邓岳、周抚，向来心怀良善，朝野人人清楚，朝廷正要重用他们，让他们为国效力，不会治罪。
我王氏家族大小都蒙受朝廷厚恩，兄弟身居显贵，恩宠已经到极点。我虽然没有勇武的才干，一心只想安定国家。今日战事，我身为朝廷六军统帅，宁可做忠臣而死，也不做苟且偷生的奸人。只可惜大将军桓文那样的功业不能成就，兄长一朝成为叛逆之臣，辜负先辈平生志向。死后，有什么脸面在黄泉拜见父辈，在地下面见先帝。读到你的来信，我既羞愧又悲伤。希望兄长早早拿定主意，只诛杀钱凤一人，天下就可以安定，家族也能保全福分，这是名留青史的好事，不只是免于灾祸。
祸福就在一念之间。我统领的军队，石头城一万五千人，皇宫后苑两万人，护军驻守金城六千人。刘遐已经抵达，征北将军昨天已经渡过长江一万五千人。凭借天子的威势，文武百官齐心，怎么能够抵挡！事情还有挽回余地，兄长尽早三思。大军一旦交战，后果不堪设想。
王含没有回信。明帝派遣中军司马曹浑等人在越城攻打王含，王含军队大败。王敦听到消息，发怒说：“我兄长就是个老妇人，家族大势已去！王家文武双全的人才，世将、处季都早早死去，如今大势已去。”对参军吕宝说：“我要亲自奋力上阵。”挣扎着想要起身，体力耗尽又躺倒。
钱凤进军到京城，驻扎在秦淮河南岸。明帝亲自率领六军抵御钱凤，多次交战打败叛军。王敦对羊鉴和儿子王应说：“我死之后，王应就即位称帝，先设立朝廷百官，然后再办理丧葬。”当初王敦刚得病，梦见白犬从天而降咬自己，又看见刁协乘坐马车，带着随从，怒目呵斥手下抓捕自己。没过多久王敦死去，时年五十九岁。王应封锁消息不发丧，用席子裹住王敦尸体，外面涂上蜡，埋在厅堂之中，和诸葛瑶等人不停饮酒作乐。
沈充从吴地率领一万多人赶来，和王含军队会合。沈充的司马顾扬劝沈充说：“如今发动大事，但是天子已经扼住我们咽喉，军心涣散，士气受挫。犹豫不决，一定会招致失败。现在决开塘堤，用水灌入京城，依靠水军作战，不用交战就能迫使朝廷屈服，这是上策。趁着刚到的锐气，集合东南各路军队，十路齐攻，我方兵力几倍于朝廷，一定可以攻破，这是中策。转祸为福，趁议事的时候斩杀钱凤投降朝廷，这是下策。”沈充没有采纳，顾扬逃回吴地。王含又率军渡过秦淮河，苏峻等人迎击，大败王含。沈充也烧毁营垒撤退。
不久周光斩杀钱凤，吴儒斩杀沈充，两个人的首级都送到京城。主管官员上奏说：“王敦犯下滔天大逆，目无君主，应当效仿崔杼、王浚旧例，开棺戮尸，彰显大奸的罪行。”于是挖出王敦的尸体，烧掉他的官服，把尸体屈膝处刑。王敦、沈充的首级同一天悬挂在南桁，围观的百姓无不拍手称快。王敦首级悬挂之后，没有人敢收殓安葬。尚书令郗鉴对明帝说：“从前王莽的头颅被涂漆，董卓尸体被点燃照明街市，王凌、徐馥死后受刑。前朝处置杨骏等人，都是先执行国法，之后允许私人安葬。《春秋》记载，允许齐国安葬纪侯，魏武帝赞许王修哭吊袁谭。由此来看，国法可以施加于公，私人情义也可以施行。臣认为可以允许王家私下安葬王敦，更合乎道义。”明帝准许，王家才把王敦安葬。王含父子乘坐小船投奔荆州刺史王舒，王舒派人把他们沉入江中。王敦残余党羽全部平定。
王敦眉目俊朗，性格洒脱，有识别人才的才干，通晓《左传》，口中从不谈论钱财利益，尤其喜好清谈，当时很多人并不了解他。惟有王敦的同族兄长王戎对他感到惊异。王敦筹划指挥调度，远方千里之内都恭顺安定，可是他自己麾下的部队却纷乱不能整肃。晋武帝曾经召集当时的贤才，一同谈论技艺方术的事情，人人都能讲出一些见解，唯独王敦完全不参与，神色十分难看。他自称懂得击鼓，于是挥起衣袖、举起鼓槌，鼓声节奏和谐合律，神情意气自得，旁若无人，满座之人都赞叹他的雄迈豪爽。
石崇凭借奢侈豪华向人夸耀，厕所里常常安排十多名婢女列队侍候，婢女都容貌姣好，摆放着甲煎粉、沉香汁。凡是来如厕的客人，都要换下旧衣服、穿上新衣再出来。客人大多羞于脱换衣物，只有王敦脱下旧衣穿上新衣，脸上没有一点羞愧之色。婢女们互相议论说：“这个客人，将来一定能做叛逆作乱的事。”
王敦又曾经放纵于女色，身体因此受损。身边的人规劝他，王敦说：“这件事很容易解决。”就打开后阁门，把几十名婢妾全部驱赶出去遣散，当时的人都对此惊叹不已。
沈充，字士居。年少喜爱兵书，凭借雄豪的气度在乡里闻名。王敦引荐他担任参军，沈充趁机举荐了同郡的钱凤。钱凤，字世仪，王敦任命他做铠曹参军，钱凤多次得以进见王敦。他察觉王敦怀有反叛朝廷的心思，于是进献奸邪的说辞，二人就结成朋党，专擅玩弄威权，他们的言语可以决定他人的祸福。钱凤遭遇父亲丧事，对外借口回乡安葬，实则秘密充当王敦的使者，和沈充互相勾结谋划。
当初，王敦的参军熊甫看见王敦重用钱凤，将要图谋叛乱，趁着酒酣对王敦说：“开创基业、承继家国，不可任用小人；奸佞得居高位，很少有不败坏大业的。”王敦脸色一变说：“你说的小人是谁？”熊甫毫无畏惧之色，就此请求辞官回乡。临到和王敦告别，他吟唱道：“狂风骤起席卷山陵，浓雾遮蔽日月，美玉与金石一同焚毁。往事逝去只能深深慨叹，感念离别心中惆怅，再相见已是艰难。”王敦明白这是在讽谏自己，却不肯采纳。
晋明帝将要讨伐王敦，派遣沈充的同乡沈祯去劝谕沈充，许诺授予他司空的职位。沈充对沈祯说：“司空这等为天下人瞻仰看重的三司高位，哪里是我能担当的！礼物丰厚、言语甜美的许诺，是古人所警惕的。况且大丈夫与人共事，应当善始善终，怎么可以中途变节，就算我变节，又有谁能容得下我！”
沈祯说：“不是这样。舍弃忠诚和顺服，没有不灭亡的。大将军王敦拥兵不朝见君主，爵位赏赐全由自己决断，就连孩童都知道他心怀叛逆。如今朝廷这次行动，是要阻止他篡国弑君，哪里还能和往年一样呢！所以各地将领无不归顺朝廷，朝廷内外的士大夫都愿意拼死效力，正是因为王敦想要颠覆国家改换君主，道义上不能臣服侍奉他。你为什么还要协助叛逆，承担不义的罪责呢！朝廷的坦诚，是我亲身知晓的。就算是叛党的党羽，尚且能够宽宥罪过，给予改过自新的机会，更何况你如果能够看清时局归附朝廷呢！”沈充不肯听从。
军队即将出发，沈充对妻子儿女说：“大丈夫如果不能建立封侯的功业，就绝不回来。”等到战败逃回吴兴，途中迷路，误闯入自己旧部吴儒家中。吴儒诱骗沈充躲进夹层墙壁之中，随即笑着对沈充说：“你可是三千户的侯爵啊。”沈充说：“封侯不值得贪求。你如果本着大义保全我，我的宗族一定会厚待报答你。如果一定要杀我，你的宗族必将被诛灭。”吴儒最终还是杀了沈充。沈充的儿子沈劲后来果然覆灭了吴儒一族。沈劲的事迹记载在《忠义传》。
史臣评论说：琅邪王司马睿当初镇守建邺之时，帝王的德行还潜藏未显。虽说身负天命早就在冥冥之中注定，但丰功厚利还没有遍及百姓。王敦在西晋朝廷历任官职，早就威名远扬；在淮海担任州牧，声望与实绩更加隆盛。于是他得以和司马睿结下鱼水般的深厚君臣际遇，定下牢不可破的亲密盟约，辅佐成就帝王法度，辅佐晋室中兴。本可以延续晋室长久的国祚，规划奠定三分天下的基业，这份功劳实在不算小。
可后来，他倚仗功劳高企，图谋非分的帝位；依仗权势逼迫朝廷，肆意骄横凌上。嫌隙从刁协、刘隗那里萌生，祸乱由钱凤、沈充酿成。他发动如同晋阳起兵一样的叛乱，把兵锋指向皇宫。凶狠的面目彻底暴露，奸恶的声态全然显露，擅自把持国家权柄，杀害忠良贤臣，一心想要篡夺皇位，逼迫迁移天子的礼器。全靠继位的明帝富有雄才谋略，晋室国运绵长，诸侯各尽臣职，辅政大臣同心协力，依靠朝廷的谋划，剿灭了这群凶逆之徒，稳固了宏大的国运，再度扫清了帝王前行路上的祸乱。
桓温，字元子，是宣城太守桓彝的儿子。桓温还不满周岁的时候，太原人温峤见到他，说：“这个孩子骨骼不凡，可以听听他的哭声。”等听到桓温的啼哭，温峤说：“真是个英才人物！”因为得到温峤的赏识，于是给他取名叫桓温。温峤笑着说：“如果真是这样，将来恐怕会改换我的姓氏。”
桓彝被韩晃杀害，泾县县令江播参与了这件事。桓温当时十五岁，枕着兵器痛哭泣血，立志复仇。到十八岁时，江播已经去世，他的儿子江彪兄弟三人在家守丧，把利刃藏在丧杖之中，防备桓温。桓温谎称前来吊丧的宾客，得以进入灵堂，在屋内刺杀江彪，又追上去杀死了他的两个弟弟，当时的人都称赞他。
桓温性格豪爽，风度气概不凡，容貌体态魁伟，脸上长有七颗痣。年少时和沛国刘惔交好，刘惔曾经称赞他说：“桓温眼神如同紫石棱角，胡须像刺猬的硬毛向外张开，是孙权、晋宣帝司马懿一类的人物。”桓温被选中娶南康长公主为妻，授官驸马都尉，承袭万宁男的爵位，出任琅邪太守，多次升迁后担任徐州刺史。
桓温和庾翼关系友善，常常互相期许要安定救济天下。庾翼曾经向晋明帝举荐桓温：“桓温年少就有雄才大略，希望陛下不要把他当作普通人看待，不要只当作寻常的驸马对待，应当授予他像方叔、召虎那样镇守一方的重任，寄托给他匡救时世建立功业的使命。”
庾翼去世之后，朝廷任命桓温为都督荆梁四州诸军事、安西将军、荆州刺史，兼任护南蛮校尉，持符节。
当时成汉的李势势力衰弱，桓温立志要在蜀地建立功勋。永和二年，率领军队向西讨伐。当时康献太后临朝听政，桓温将要出兵，上奏疏之后就出发。朝廷认为蜀地地势险要遥远，而桓温兵力单薄，深入敌境，十分担忧。
当初，诸葛亮在鱼复的平沙之上布下八阵图，用石头垒成八行，每行相距二丈。桓温见到八阵图，说：“这就是常山蛇的阵势。”手下文武官员没有人能够读懂。军队驻扎到彭模，桓温命令参军周楚、孙盛守护军用物资，自己亲率步兵直扑成都。李势派遣他的叔父李福以及堂兄李权等人攻打彭模，周楚等人抵御，李福败退逃走。桓温又进攻李权等人，三战三胜，敌军溃散，从小路逃回成都。
李势调集全部兵力，在笮桥和桓温交战。参军龚护战死，士兵心中畏惧想要撤退，可击鼓的官吏误敲响了进军的战鼓，晋军就此发起猛攻，李势的军队大败溃散。桓温乘胜长驱直入，焚毁成都小城，李势连夜逃跑九十里，逃到晋寿葭萌城。他的部将邓嵩、昝坚劝说李势投降，李势于是反绑双手、用车载着棺木到军前请降。桓温解开他的绳索，烧掉棺木，把李势押送到京师。
桓温在蜀地停留三十天，选拔贤才，表彰善人。成汉的尚书仆射王誓、中书监王瑜、镇东将军邓定、散骑常侍常璩等人，都是蜀地的贤良之士，桓温全部任用他们做参军，百姓都十分喜悦。军队还没有班师，王誓、邓定、隗文等人发动叛乱，桓温再次出兵讨伐平定叛乱。率领军队凯旋回到江陵，桓温晋升为征西大将军、开府仪同三司，封临贺郡公。
等到石季龙死后，桓温想要率领军队北伐，先上奏疏请求朝廷商议水路、陆路进军的方案，奏疏很久没有得到回复。桓温知道朝廷倚重殷浩等人来制衡自己，心中十分愤怒，但一向了解殷浩，并不畏惧他。因为国家没有别的祸乱，双方就这样相持了好几年。虽有君臣的名分，不过是互相牵制而已，桓温所统八州的人力物资赋税，几乎不供给朝廷使用。
桓温扬言要北伐，上表之后立刻出兵，顺着长江东下，抵达武昌，部众有四五万人。殷浩担心被桓温废黜，打算躲避桓温，又想要用驺虞幡命令桓温军队停止进军。朝廷内外议论纷纷，人心震动恐慌。简文帝当时担任抚军大将军，写信给桓温，阐明国家大局，解释众人疑惑的缘由。桓温于是回军回到自己的镇守地，上奏疏说：
“臣亲自率领麾下军队，打算向北扫平赵、魏。军队驻扎武昌，收到抚军大将军、会稽王司马昱的书信，说世间流言四起，凭空生出猜忌怀疑，言辞情势危急，担忧危及社稷。读完书信我十分惊愕，不明白祸端从何而来。自顾自身，惶恐得无地自容。臣资质愚昧浅陋，愧受朝廷重任，虽然才干不能胜任，但职责就在于平定祸乱。敌寇还未消灭，国耻还未洗雪，有幸遇上国运好转，得到可以利用的时机。普通人尚且心怀愤慨，臣又怎么能坐看天下衰败！所以披甲征战奔波，没有片刻安闲，前后多次上表陈述心志，到现在已经好几年。臣赤诚坦荡，朝廷公私都看得明白，哪里有丝毫过错，招来这般猜忌？难道是憎恶正直的小人内心惶恐，编造虚妄的流言，迷惑朝廷的听闻？
从前乐毅竭尽忠诚，却遭谗言被逼奔逃；霍光一心为国，上官桀却诬告他作乱。谗言败坏善行，奸邪搅乱德行，这是历代常有的祸患，也是国家存亡的根源。如今天子正值盛年，太后圣明贤淑临朝，垂拱而治，把政务托付群臣，正要依靠天下贤才，向远方传布恩德信义。何况臣世代蒙受朝廷特殊恩典，侍奉三朝君主，不是寄居他乡的客臣，也没有韩信、彭越那样的叛逆过失，可是离间的谗言四起，祸乱流言传遍四方。这正是古代贤人为过往而叹息，也是臣如今深深恐惧的缘由。如今凭空生出种种非议，编织罗织罪名，使得本该覆灭的敌寇得以苟延残喘，这正是臣痛心悲愤的原因。臣心中所思是公义，所致力的是国家；可外部敌患没有平息，内部弊害接连兴起，这违背了臣尽心效力的本心。”
朝廷要晋升桓温为太尉，桓温坚决推辞不肯接受。当时殷浩进军洛阳修复先帝陵园，历时数年，屡次出战屡次战败，军械装备全部损耗殆尽。桓温又兼管司州，借着朝野对殷浩的怨愤，上奏请求废黜殷浩。从此朝廷内外大权全部落到桓温手中。
桓温于是统领步兵骑兵四万人从江陵出发，水军从襄阳进入均口，抵达南乡；步兵从淅川出兵征伐关中，命令梁州刺史司马勋从子午道出兵。另一支军队攻打上洛，俘获苻健的荆州刺史郭敬，进军攻打青泥，大败敌军。苻健派遣儿子苻生、弟弟苻雄率领数万军队驻守峣柳、愁思塠抵御桓温，双方展开大战。苻生亲自冲锋陷阵，杀死桓温的部将应庭、刘泓，晋军死伤数千人。桓温的军队奋力死战，苻生的部队才溃散。苻雄又和桓冲在白鹿原交战，再次被桓冲击败。苻雄于是快速奔袭司马勋，司马勋退守女娲堡。
桓温进军到霸上，苻健率领五千士兵深挖壕沟固守。当地百姓安居乐业恢复旧业，路上拿着酒肉迎接晋军的十有八九。年老的百姓感动落泪说：“没想到今天还能见到朝廷的军队！”
当初，桓温指望麦子成熟，就地收割充当军粮。可是苻健铲除地里麦苗，实行坚壁清野，晋军粮草供应不上。桓温掳掠三千多户百姓，率军退回。皇帝派遣侍中、黄门官在襄阳慰劳桓温。
早先，桓温自认为雄姿风度堪比晋宣帝、刘琨。有人拿他和王敦相比，桓温心中十分不平。等到这次北伐归来，从北方得到一个手艺精巧的老婢女，询问来历，原来是刘琨旧时的歌伎。老婢女一见到桓温，就潸然落泪。桓温问她落泪的缘故，婢女回答：“您长得很像刘司空。”桓温十分高兴，出外整理衣冠，又把婢女叫来询问。婢女说：“脸面很像，可惜单薄；眼睛很像，可惜偏小；胡须很像，可惜发红；身形很像，可惜偏矮；声音很像，可惜偏柔。”桓温于是摘掉冠冕解开衣带，闷闷沉沉睡下，好几天都郁郁不乐。
桓温的母亲孔氏去世，桓温上奏疏请求解除官职，想要亲自送灵柩回宛陵安葬，皇帝下诏不允许。朝廷追赠临贺太夫人印绶，谥号为敬，派遣侍中吊唁祭奠，谒者监护丧事。一个月之内，朝廷派出的使者有八批，马车在路上络绎不绝。桓温安葬完母亲之后重新处理政务，想要修复先帝陵园，把都城迁回洛阳，前后上奏十多道表疏，朝廷都没有准许。朝廷升任桓温为征讨大都督，督司、冀二州诸军事，把专管征伐的大权交给他。
桓温派遣督护高武占据鲁阳，辅国将军戴施驻守黄河岸边，率领水军进逼许州、洛阳；因为谯郡、梁郡的水路已经打通，请求徐州、豫州的军队顺着淮水、泗水进入黄河。桓温从江陵出兵北伐，途经金城，看见自己早年做琅邪太守时栽种的柳树，已经长得要十个人合抱，感慨叹息说：“树木尚且要经受岁月变迁，人又怎么承受得了时光流逝！”他攀住树枝，手握柳条，流下眼泪。
之后渡过淮水、泗水，踏入北方故土，和下属僚属登上平乘楼，眺望中原，慨然说道：“致使中原沦陷，百年之间沦为废墟，王夷甫这些人不能不承担这个罪责！”袁宏说：“国运自有兴衰，哪里一定是这些人的过错！”桓温神色严厉对在座众人说：“听说刘表有一头千斤重的大牛，吃的草料豆子是普通耕牛的十倍，可是负重走远路，还不如一头瘦弱的母牛。魏武帝攻下荆州之后，就把这头牛杀了犒劳士兵。”这番话是用来比方袁宏，在座的人全都大惊失色。
军队驻扎伊水，姚襄屯兵伊水北岸，隔着河水列阵交战。桓温布下军阵向前推进，亲自披甲，督率弟弟桓冲与众将奋勇出击，姚襄大败，士兵自相残杀死掉数千人。姚襄越过北芒山向西逃窜，晋军追赶不上，他就逃奔平阳。桓温驻扎在旧时的太极殿前，移兵进驻金墉城，拜谒各位先帝的陵园，凡是遭到毁坏的陵园全部加以修缮修复，同时设置陵园令。之后班师回朝，俘获归降的叛贼周成带回江南，把三千多户归降百姓迁徙到长江、汉水之间。
桓温派遣西阳太守滕畯从黄城出兵，讨伐蛮贼文卢等人；又派遣江夏相刘岵、义阳太守胡骥讨伐妖贼李弘，两路都大获全胜，把叛贼首级传送到京师。桓温撤军之后，司州、豫州、青州、兖州又重新落入敌寇手中。升平年间，朝廷改封桓温为南郡公，把临贺郡降格为县公，封给桓温的二儿子桓济。
隆和初年，敌寇进逼河南，太守戴施出逃，冠军将军陈祐向朝廷告急。桓温命令竟陵太守邓遐率领三千士兵援助陈祐，同时再次请求把都城迁回洛阳，上奏疏说：
“巴蜀已经平定，叛逆的胡人势力覆灭，时机已经到来，太平的征兆十分明显。可是人事屡屡不顺，朝廷的规划多次受挫，又使得两股贼寇同时兴起，天下分崩离析，黄河、洛水一带萧条破败，先帝陵园遭受威胁，远近之人悲痛惶恐，为过往的祸乱痛心不已。
陛下禀受天地天然的姿质，具备伏羲那样清明高远的德行，身为藩王之时积蓄力量，登上帝王之位。时局衰败的种种情状，陛下全都知晓；人心的真伪虚实，陛下全部明察。所以天下百姓归心，边远地区翘首期盼，盼望朝廷广施谋略，统合四方。实在应当从长计议朝廷规划，大力经营治理，收复旧日京城，治理华夏大地，让仁厚恩泽遍及八方，威严气势震慑四海。这样才契合上天降下的吉兆，天人的心愿都得以实现。
如今长江黄河阻隔南北，南北相距遥远，向往朝廷的义士接连不断地奔赴江南，持节守土的臣子也前赴后继没有悔意。何况帝王的中心一旦确立，天下万民就会仰望归附；根本一旦运转，分支自然追随。那么晋朝残存的百姓会为得到皇恩庇护而欢欣，一众凶逆叛贼就知道灭亡的日子不远。朝廷伸张顺天的心意，发动雷霆般的兵威，两股叛贼不必讨伐就会自行覆灭。所以通达贵在顺势而行，明智的人看重把握时机，坚定果决，才能成就大业。
如果天下大势已经出现转机，却不能大展宏图，永远偏安江南，任由中原故土荒废在北方荒漠，就连孩童都会为此叹息。
前代帝王规划天下，圣明之人心中思虑，划分九州，制定九服的制度，尊崇中原、以华夏为内地。正是因为中原是日月运行的正中，霜露雨露分布均匀，天子在此号令万国，四方诸侯前来朝见。自从胡人肆意施暴，中原倾覆，朝廷狼狈失去故土，暂且退守江南。像尺蠖一样屈身等待腾飞的时机，潜伏隐忍等候风云际会，这是时运困顿造成，不是本该如此。
可是战乱已经过去五十多年，旧的长辈大多逝去，后来长大的年轻人只见过江南，怀念故土的情谊日渐消散，安于江南的生活，对回归中原已经不抱希望。想到这里，我不由得悲叹。臣虽然平庸低劣，才干不足以处理繁杂事务，但是占据官位承担重任，愿意竭尽体力，冲锋在前，铲除祸乱，驱逐豺狼一般的敌寇。
凡是永嘉之乱之后流亡到江南的百姓，请下令全部向北迁徙，充实河南。让他们恢复旧有的产业，回到故土，鼓励农耕桑蚕，充分利用农时，用道义教化，用礼法约束，做到文教武功并举，信义和顺广为传布。城乡邑落修缮完毕，国家纲纪初步建立。之后陛下穿戴帝王礼冠礼服，旌旗仪仗盛大，身穿朝服渡过长江，那么普天之下谁不会感到庆幸！
人之常情习惯于安于现状，很难一同谋划开创大业；非同寻常的大事，众人都会心存疑虑。恳请陛下拿出圣明的决断，打破寻常的顾虑，把兴复故土的成效责成给臣，把完成大业的重任托付给臣。这件事如果办成，功业建成，那么陛下的盛大功勋足以媲美前代，像周宣王那样的赞颂又会重现于今日。如果不能成功，就是臣的罪过，臣甘愿赴汤蹈火，视死如归。”
皇帝下诏书回复：“往日遭遇丧乱，转眼已经过去五十年，戎狄肆意暴虐，接连行凶作乱。每每向西遥望中原，心中满是感慨！知道你打算亲自统率三军，扫除凶秽，平定中原，收复旧日京城。不是舍身报国的人，哪里能做到这样！各项部署安排，交由你的谋划。只是河洛之地一片废墟，需要经营的事务繁多，重建的辛劳，我心里十分挂念。”
于是朝廷改授桓温统领并、司、冀三州，因为交州、广州地处偏远，撤销他这部分的都督权限。桓温上表推辞，不肯接受。又加封他侍中、大司马、都督中外诸军事，赐予假黄钺。
桓温既然总管朝廷内外军务，不适合长期驻守远方，又上奏疏陈述七件应当推行的政务：第一，官员结党互相附和，私下非议喧嚣，应当压制杜绝追逐虚名的风气，不让朋党势力滋生。第二，户口损耗稀少，还比不上汉代一个郡，应当合并官职，裁减职位，让官吏能够长久任职熟悉事务。第三，机要政务不能搁置，日常公文应当限定处理期限。第四，应当明确长幼尊卑的礼法，嘉奖忠直奉公的官吏。第五，褒扬贬斥、奖赏惩罚，应当做到实事求是。第六，应当遵循前代典章，大力提倡兴办教育。第七，应当设置史官，编撰《晋书》。主管部门全部上奏，予以施行。
不久又赐给桓温羽葆鼓吹仪仗，设置左右长史、司马、从事中郎共四人。桓温只接受鼓吹仪仗，其余封赏全部推辞。之后又率领水军进驻合肥。朝廷加封他扬州牧、录尚书事，派遣侍中颜旄宣读圣旨，征召桓温入朝参与朝政。桓温上奏疏说：
“如今正要铲除一众凶徒，平定祸乱，应当竭尽天下的才智力量，同心共济。可是朝中议论多有疑虑，天子的诏命态度坚决，事态和我原本的打算不同，我怎敢执意顺从征召！至于入朝参与朝政，不是我敢于领受的。
臣离开朝廷宫省已经二十多年，常年投身军务，辛劳忧思。如果能够卸下军务安闲度日，在朝堂为官，辅佐无为而治的朝政，参与听闻教化推行，就算臣不够聪敏，哪里会不向往！只是想到长江汉水一带局势艰难，和往日不一样；益州、梁州刚刚平定，宁州才归附朝廷。军队远戍汉川，防守的地域越发广阔；加上强大的蛮人盘踞要害，地处长江上游。江湖地域辽阔，需要任命诸侯守将镇抚，如果不是声望实力都厚重威严的人，无法安定远方。
臣知道放弃这边艰难的防务，回归朝廷，心中不会有怨恨。可是臣愿意奋不顾身进军中原，实在是痛心帝王都城局促在东南，痛惜华夏故土沦陷在戎狄手中。如果依靠宗庙的神灵保佑，就能够席卷敌境，短时间肃清中原。如果贼寇还能苟延残喘，臣就据守河洛，亲自面对两股敌寇，广布朝廷的威严，控制秦、赵之地，不出五年，天下大事必定平定。
如今会稽王司马昱凭借宗室贤才辅佐国政，已经辅佐两代君主，不需要再让臣这样粗钝之人一同处理机要。况且如果没有人镇守在外，谁来保卫疆土？朝廷内外互相辅佐，责任实在重大。恳请陛下体察臣的陈述，同时征询朝廷内外意见，希望允许我回到驻地，安抚镇守一方疆土。”
皇帝没有准许，再次征召桓温入朝。桓温抵达赭圻，皇帝又派尚书车灌前去劝阻，桓温就在赭圻修筑城池，坚决推辞录尚书事的职务，遥领扬州牧。恰逢鲜卑攻打洛阳，陈祐出逃。简文帝当时主持朝政，和桓温在洌洲会面，商议征伐事宜，桓温移军镇守姑孰。遇上哀帝驾崩，北伐的事情就此搁置。
桓温生性节俭，每次宴会只摆七盘茶和果品而已。可是他凭借雄武把持朝政，觊觎帝王之位。有时候躺着对亲近僚属说：“就这样寂寂无闻，将会被文帝、景帝笑话。”众人没人敢答话。随即他抚着枕头起身说：“既然不能流芳后世，难道还不能遗臭万年吗！”
桓温曾经路过王敦的坟墓，望着坟墓说：“真是个了不起的人，了不起的人！”他内心的想法就是如此。当时远方有个尼姑，身怀道术，在别的房间沐浴，桓温偷偷偷看。尼姑赤裸身体，先用刀剖开自己的腹部，接着砍断自己双脚。沐浴结束走出来，桓温问自己的吉凶。尼姑说：“您如果做天子，也会像这样。”
太和四年，桓温又上奏疏，请求出动全部兵力北伐。平北将军郗愔因为疾病解除职务，朝廷就让桓温兼任平北将军，徐州、兖州二州刺史。桓温率领弟弟南中郎将桓冲、西中郎将袁真，统步兵骑兵五万人北伐。文武百官都在南州为他饯行，全城百姓都出来观望。军队驻扎湖陆，攻打慕容暐的部将慕容忠，俘获慕容忠；进军驻扎金乡。当时大旱，水路不通，桓温就开凿钜野三百多里河道打通水运，船只从清水进入黄河。
慕容暐的部将慕容垂、傅末波等人率领八万军队抵御桓温，双方在林渚交战，桓温击败敌军，进军抵达枋头。桓温先派袁真攻打谯郡、梁郡，开凿石门来打通粮运水道。袁真平定谯郡、梁郡，却没能凿开石门，晋军粮草消耗殆尽。桓温烧毁船只，从陆路撤退，从东燕出仓垣，途经陈留，凿井取水，行军七百多里。慕容垂率领八千骑兵追击，双方在襄邑交战，桓温军队大败，战死三万多人。
桓温深以此战为耻辱，把罪责推给袁真，上表请求把袁真废为平民。袁真怨恨桓温诬陷自己，占据寿阳固守，暗中勾结苻坚、慕容暐。
皇帝派遣侍中罗含带着牛和美酒在山阳犒劳桓温，又派会稽王司马昱在半路和桓温会面。下诏任命桓温的长子、给事桓熙为征虏将军、豫州刺史，持符节。南康公主去世，下诏赐助丧的布一千匹，钱一百万，桓温推辞不肯接受。又上奏说儿子桓熙年幼丧母，年纪太轻，不适合独当一面担任地方长官，皇帝没有听从。桓温征调当地百姓修筑广陵城，把治所迁到这里。当时军队长期征战，又遇上瘟疫，士兵死亡十之四五，百姓悲叹怨恨。
袁真病死，他的部将朱辅拥立袁真的儿子袁瑾继承职位。慕容暐、苻坚都派兵援助袁瑾。桓温派督护竺瑶、矫阳之等人率领水军迎击。慕容暐的军队已经抵达，竺瑶等人在武丘交战，击败燕军。桓温率领两万人从广陵赶来，袁瑾环城固守，桓温修筑长长的围墙围困寿阳。苻坚派遣部将王鉴、张蚝等人率兵救援袁瑾，驻扎洛涧，先派五千精锐骑兵驻守肥水北岸。桓温派遣桓伊和自己的侄子桓石虔等人迎击，大败秦军。袁瑾的军队就此溃败，桓温活捉袁瑾，连同他宗族几十人和朱辅一同押送到京城处斩。袁瑾所收养的乞活军几百人全部活埋，把他们的妻子儿女赏赐给将士。因为这次的战功，皇帝下诏赐予桓温带剑仪仗十人，沿路犒劳军队，文武官员论功行赏，各有不等。
桓温依仗自己的才干实力，长久心怀篡位的打算。想要先在河朔建立大功，回朝之后接受九锡。遭遇枋头大败之后，名望实力一下子受损。于是参军郗超献上废立君主的计策，桓温就废黜皇帝，拥立简文帝。皇帝下诏准许桓温依照诸葛亮旧例，携带一百名持兵器的卫士上殿，赏赐五千万钱，绢二万匹，布十万匹。
桓温大肆贬谪处置朝臣，诛杀庾倩、殷涓、曹秀等人。当时桓温威势显赫，侍中谢安远远看见桓温，就对他行跪拜大礼。桓温吃惊说：“安石，您何必这样！”谢安说：“没有君主在前面跪拜，臣子还在后面作揖的道理。”当时桓温脚上有病，皇帝下诏准许他乘坐轿子入朝。见到简文帝之后，桓温想要陈述自己废立的本意，简文帝泪流不止，桓温心中惶恐，一句话都没能说出来就退出去。
早先元帝、明帝时期，郭璞留下谶语说：“君王不是没有子嗣，兄弟交替传承帝位。”意思是成帝有儿子，却把皇位传给弟弟。又说：“有个人姓‘李’，儿子专管征战。就像车轴，脱落在一边。”“兒”就是子；“李”去掉子，剩下木；“车”去掉轴，剩下亘，木亘合起来就是“桓”字。又说：“尔来，尔来，河内大县。”“尔来”就是自此开始，桓温字元子；河内大县，指的就是温。成帝、康帝死后，桓氏开始强盛，所以谶语连在一起说。又说：“赖子之薨，延我国祚。痛子之陨，皇运其暮。”两个“子”，指元子（桓温）、道子（司马道子）。桓温一心篡夺皇位，事情没有成功就死去，是晋室的幸运；会稽王司马道子扰乱晋国，他的死亡也是晋朝衰败的缘由，所以说令人痛惜。
桓温又回到白石，上奏疏请求返回姑孰。皇帝下诏说：“天地阴阳交融，化育万物；二人同心协力，不需要言说就能成就利益。古代贤明君主都依靠辅政大臣，周公德泽广布四方，周朝国运就此兴盛；伊尹的德行感动上天，殷商教化得以普及。大司马德行昭明顺应时运，功业宏大深远，上合天心，内在才德顺应时代，国家的天命寄托在您身上。功勋媲美博陆侯霍光，道义稳固千秋万代。现在晋升您为丞相，大司马的原有官职全部保留，请留在京城，安定社稷。”
桓温坚决推辞，依旧请求回到镇所。朝廷派遣侍中王坦之征召桓温入朝做宰相，增加食邑到一万户，桓温再次推辞。下诏因为西府遭遇袁真叛乱，军用物资不足，赏赐桓温长子桓熙布三万匹，米六万斛；又任命桓熙的弟弟桓济为给事中。
等到简文帝病重，下诏书给桓温说：“我病情沉重，你立刻入朝，希望能够相见。赶快来！赶快来！”一天一夜之内接连下达四道诏书。桓温上奏疏说：“圣上身体不适已经多日，臣心中惶恐不安。盛衰是世间常理，预先做好准备没有害处。所以汉高祖病重，吕后询问继任宰相；汉武帝身体不好，霍光请示皇位继承人。哽咽着询问身后之事，是因为心中挂念国家大事。如今皇子年纪幼小，朝中贤才声望出众的谢安、王坦之，才干见识都在圣上明察之中。对内辅佐幼主，对外抵御强敌，这是众人心中最大的忧虑，天下大局也只能依靠他们。陛下应当重重委任他们，让群臣知道国家的寄托，谢安等人奉命出力，对公对私都合宜。至于臣，身兼将相，又蒙受陛下布衣之交一样的恩待，只是臣年老多病，恐怕支撑不了多久，不能够承担身后的托付。”
奏疏还没有递上去，简文帝就驾崩。遗诏规定国家大事全部禀报桓温，依照诸葛亮、王导的旧例行事。桓温原本指望简文帝临终把皇位禅让给自己，如果不行，就做周公那样摄政。事情不如所愿，心中十分愤恨。写信给弟弟桓冲说：“遗诏只让我依照武侯、王公的旧例办事。”王坦之、谢安主持朝政的时候，桓温心中常常愤愤不平。
孝武帝即位，下诏说：“先帝遗命说：‘侍奉大司马就如同侍奉我。’今后回复表奏应当对大司马尽到恭敬之礼。”又下诏：“大司马是社稷的寄托，先帝把家国托付给他，朝廷内外各项事务直接交由大司马处理。”又派遣谢安征召桓温入朝辅政，加赐前部羽葆鼓吹仪仗，武士六十人，桓温推辞不接受。
等到桓温入朝，参加简文帝的葬礼，皇帝下诏：“大司马功勋德望尊贵，担任我的老师太保，又有风疾，觐见的时候不必行跪拜大礼。”又命令谢安等人到新亭迎接，文武百官都在道路旁跪拜。当时朝中有名望的大臣全都惶恐失色，有人说桓温会趁机杀掉王、谢，朝廷内外人人恐惧。桓温到京城之后，因为卢悚闯入皇宫一事，逮捕尚书陆始交付廷尉治罪，斥责他失职怠慢。之后拜谒高平陵，身边随从察觉到他神态异常。登上马车，桓温对随从说：“先帝刚才显灵现身了。”没有述说先帝说了什么，所以众人都不知道，只看见将要拜谒的时候，桓温频频说“臣不敢”而已。
桓温又询问身边人殷涓的样貌，侍从回答殷涓身材矮胖。桓温说：“刚才也看见他站在先帝身边。”当初殷浩被桓温废黜之后死去，殷涓很有风骨气节，不肯拜见桓温，和武陵王司马晞交好，桓温因此猜忌杀害他，其实桓温从来没有见过殷涓。到这时，桓温认为是殷涓作祟，就此染病。桓温在京城一共停留十四天，回到姑孰，就卧病不起。他暗示朝廷给自己加九锡，屡次催促办理。谢安、王坦之知道他病重，故意拖延这件事。九锡的册文还没有定稿，桓温就去世，时年六十二岁。皇太后和皇帝到朝堂吊唁三日。下诏赐予九命衮冕礼服，还有一套朝服，整套寿衣，东园制作的丧葬器物，钱二百万，布二千匹，腊五百斤，供给丧事使用。下葬的时候，全部依照安平献王司马孚、汉代大将军霍光的规格。赏赐九旒鸾车，黄屋左纛的帝王车驾，缊辌丧车，挽歌两队，羽葆鼓吹，持剑武士百人。优厚的册命，在原有南郡公的基础上增加七千五百户食邑，封地扩充三百里，赏赐钱五千万，绢二万匹，布十万匹，追赠丞相。
当初，桓冲问桓温，谢安、王坦之该如何处置。桓温说：“他们不是你能够处置得了的。”桓温知道自己在世的时候，二人不敢有异议；杀掉他们，对桓冲没有好处，还会失去天下人心，于是打消加害的念头。
桓温有六个儿子：桓熙、桓济、桓歆、桓祎、桓伟、桓玄。桓熙，字伯道，原本是世子，后来因为才干不足，桓温让桓冲接管桓氏部众。桓温病重时，桓熙和叔叔桓秘谋划杀害桓冲，桓冲得知之后，把桓熙流放到长沙。桓济，字仲道，和桓熙一同谋划，也被流放到长沙。桓歆，字叔道，受封临贺公。桓祎最为愚钝，分不清豆子和麦子。桓伟，字幼道，平和敦厚实在，驻守藩地被士人百姓感念。历任使持节、督荆益宁秦梁五州诸军事、安西将军，兼任南蛮校尉、荆州刺史，封西昌侯。死后追赠骠骑将军、开府仪同三司。桓玄继承爵位，另外有传记记载。
孟嘉，字万年，江夏鄳县人，是吴国司空孟宗的曾孙。孟嘉年少就有名声。太尉庾亮兼任江州刺史，征召他担任庐陵从事。孟嘉回到州府，庾亮召见他询问当地风俗政事得失。孟嘉回答：“等我回去，应当询问下属官吏。”庾亮拿着麈尾遮住嘴笑，对弟弟庾翼说：“孟嘉确实是德行高尚的人。”孟嘉转任劝学从事。
褚裒当时担任豫章太守，正月初一拜见庾亮。褚裒很有器量见识。庾亮召集州府众多僚属聚会，孟嘉的座位离主位很远。褚裒问庾亮：“听说江州有孟嘉，这个人在哪里？”庾亮说：“就在席间，你自己找。”褚裒环视众人，指着孟嘉对庾亮说：“这位先生气质与众不同，莫非就是孟嘉？”庾亮欣然大笑，既为褚裒识得孟嘉高兴，又赞叹孟嘉能被褚裒看中，于是越发器重他。
后来孟嘉做征西将军桓温的参军，桓温十分看重他。九月九日，桓温在龙山设宴，僚佐全部到场。当时下属官吏都穿军服，一阵风吹来，吹落孟嘉的帽子，孟嘉没有察觉。桓温示意身边人不要提醒，想要观察孟嘉的举止。过了很久孟嘉起身去厕所，桓温叫人把帽子捡回来，又命孙盛写文章嘲弄孟嘉，放在孟嘉座位上。孟嘉回来见到，立刻提笔写文章回应，文辞十分优美，满座的人都赞叹。
孟嘉喜爱饮酒，喝得再多也不会神志昏乱。桓温问孟嘉：“酒有什么好处，让你这么喜爱？”孟嘉说：“您没有体会到酒当中的意趣罢了。”桓温又问：“听乐伎演奏，丝弦乐不如竹管乐，竹管乐又不如人的歌唱，这是什么道理？”孟嘉答道：“这是因为越接近人的本心啊。”在座众人无不赞叹。孟嘉升任从事中郎，又迁为长史。五十三岁在家中去世。
史臣评论说：桓温一身雄豪不凡的气度，兼具文武两方面的奇才，被当世贤达赏识，早年就有很好的名声。当时敌寇气焰嚣张，边境多有忧患。桓温受朝廷托付镇守疆土，施展军事谋略，跨越重重险阻，平定蜀地岷峨一带，这份独当一面的功绩，有值得称道的地方。等到他陈兵洛水，修复先帝五陵；军队抵达秦地郊外，威慑安抚三辅地区。虽然没能彻底消灭凶逆贼寇，也足够宣扬晋朝的声威。
后来他总揽兵权，占据地利险要之地，自认为谋略举世少有，功勋冠绝当世。手握震慑君主的威势，心中怀有目无君主的志向，羡慕司马师、司马昭而感慨，向往王敦而想要效仿，窥伺帝王的权位。又想要在赵魏之地建立盖世奇功，满足天下人的期望；之后就效仿前代帝王，想要像虞夏那样改朝换代。等到石门粮道阻断，襄邑军队惨败，愤恨谋划落空，羞耻军队战败受挫，就把怒气发泄到朝廷，把罪责推给手下将领。废黜君主树立自己的威严，肆意杀人满足私欲。全然不懂得帝王天命不能靠谋求得到，皇权不可以靠武力抢夺。难道不荒谬吗！难道不荒谬吗！这样的人本该受到刑戮，被人神一同唾弃。可是桓温活着的时候极尽荣宠，死后还享有盛大的哀荣。由此可以看出当时朝政没有法度，君主的威严不能够树立。
赞语说：晋朝流亡偏安江南，朝政衰弱，大权分散。桓元子（桓温）依仗武力，处仲（王敦）夸耀功勋。行事凌驾君主之上，心中目无君王。罪恶超过寒浞，一心觊觎舜禹那样的帝位。对外建立兵威，对内兴兵欺辱朝廷。到头来自身以及子嗣，都遭到刑戮。
列传第六十九
桓玄 卞范之 段仲文
桓玄，字敬道，又名灵宝，是大司马桓温的庶子。他的母亲马氏曾经和同辈女子夜里闲坐，月下看见流星坠入铜盆的水中，忽然变成一颗二寸大小的火珠，晶莹明亮。众人争相拿瓢去接，马氏接住吞进腹中，有所感应，于是怀孕。等到桓玄降生，满屋都有光亮，占卜的人觉得奇异，所以小名叫灵宝。奶妈每次抱桓玄去见桓温，都要换好几个人抱才能送到，说桓玄的体重是普通孩童的两倍。桓温十分喜爱看重他。桓温临终，指定桓玄做继承人，承袭南郡公的爵位。
桓玄七岁的时候，桓温的丧期结束，州府文武官吏向叔父桓冲告辞。桓冲抚摸桓玄的头说：“这些人，都是你家旧日的属官。”桓玄听了泪流满面，旁人都对此感到惊异。长大之后，桓玄形貌奇伟不凡，风度爽朗开阔，广泛通晓各类技艺，擅长写文章。常常依仗自己的家世才干，以雄豪自居，众人都忌惮他。朝廷也心存猜忌，不肯重用他。二十三岁，才授官太子洗马。当时舆论认为桓温有叛逆的行迹，所以刻意压抑桓玄兄弟，只授予闲散没有实权的官职。
太元末年，桓玄出京补任义兴太守，心中郁郁不得志。曾经登高眺望太湖，叹息说：“父亲是称霸九州的人物，儿子却只做五湖的小官！”于是辞官回到封国。自认为出身功勋世家，却遭受世间的诽谤，于是上奏疏说：
“臣听说周公是大圣人，尚且有四国散播流言；乐毅是辅佐君王的奇才，尚且遭到骑劫的谗言。《巷伯》诗篇抒发对奸佞的愤慨，苏公写下讽刺谗言的诗句，厌恶正直、丑化忠良，哪个朝代没有！先父蒙受国家特殊的恩遇，和皇室结为姻亲，常常想要用性命报效朝廷。抓住时机奋起，向西平定巴蜀，向北肃清伊洛，窃号称帝的敌寇被押送到北阙，先帝陵园得到修复，洗雪莫大的国耻。军队饮马灞浐，旌旗飘扬在赵魏之地，勤王的征战，立下不止一次大功。太和末年，皇权有倾覆的危机，先父顺应天人之心，辅佐圣明君主登上帝位，天子光明重现，奸凶全部清除。假如这份功业没有建立，这件大事没有完成，宗庙社稷的局面，哪里敢想象！
古时候太甲虽然昏聩，殷商国运没有忧患；昌邑王虽然昏乱，也没有三重祸乱。从这点来看，晋朝当时的危难，超过殷商、汉代，先父的功勋，高于伊尹、霍光。可是先父要承受过往的非议，在清明之世蒙受诽谤。圣明的君王升降官吏的准则，没有听说过无视显著的功勋，揣度人内心莫须有的过错，开启诽谤的门路，助长奸邪歪曲的风气。
先父为国勤王历经艰难，匡复平定祸乱的功勋，如果朝廷要遗忘，臣也不再计较。至于先帝登上皇位，陛下能够继承帝位君临天下，请那些议论的人说一说，这是谁的功劳！何止晋室得以安稳，祖宗宗庙得以祭祀，对陛下皇室一门，实在是莫大的功勋。
近来权贵豪门势力日渐强盛，朝政多有弊端。众人都迎合当朝的意旨，互相勾结煽动，说臣的兄弟都是晋朝的罪人。我们又凭什么在圣世苟活，又有什么脸面享用封爵俸禄！如果陛下忘却先父莫大的功勋，听信罗织的谗言，臣等理当归还全部封爵，在街市接受死刑，死后追随先父，归葬先帝的陵寝。如果陛下能够遵从旧有的旨意，记取旧日的功勋，希望能稍微施予宽厚包容的恩德。”
这份奏疏被搁置，没有回复。
桓玄在荆楚之地待了很多年，闲散无事。荆州刺史殷仲堪对他十分敬畏。等到中书令王国宝掌权，打算削弱地方藩镇，朝廷内外人心骚动。桓玄知道王恭心怀忧国的言论，暗中想要建立功业，于是游说殷仲堪：“王国宝向来和你等人作对，只担心不能尽快把你们除掉。如今他执掌权要，和王绪内外勾结，想要改动什么，没有达不到目的的。王恭身为皇帝的外戚，正直忠义被朝野敬重，王国宝不敢轻易动他，只会拿你开刀。你是先帝提拔，越级担任地方大吏，人心并不信服，都说你虽然有才思，却不是做一方州牧的人才。如果朝廷下诏书征召你做中书令，任用殷顗做荆州刺史，你打算怎么办？”
殷仲堪说：“这件事我已经担忧很久，你觉得该怎么谋划？”桓玄说：“王国宝奸恶凶狠，天下人都知道。王恭嫉恶如仇，态度向来鲜明。按照局势推断，他必定会有所行动。你秘密派人，送信游说王恭，发动晋阳起兵，来匡正朝廷。你出动全部荆楚兵马顺江东下，推举王恭做盟主，我们也一同响应。事情一旦发动，没有不响应的。这件事如果办成，就是齐桓公、晋文公那样的功业。”殷仲堪犹豫不决。
不久王恭的使者到来，邀约殷仲堪和桓玄一同匡正朝廷。王国宝被杀，战事就此平息。桓玄于是请求出任广州刺史。会稽王司马道子也忌惮桓玄，不想让他留在荆楚，就顺着他的请求。
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