郭元振，魏州贵乡人。考中进士，授通泉县尉。为人侠义，意气豪迈，不在意细碎的公务。前后掳掠贩卖辖区之内上千人，送给各路宾客，当地百姓深受其苦。武则天听说他的名声，召见和他谈话，十分赏识他。当时吐蕃请求和亲，于是授郭元振右武卫铠曹，充任使者出使吐蕃。吐蕃大将论钦陵，请求唐朝撤走安西四镇的驻军，分割西突厥十姓部落的土地。朝廷派郭元振趁机观察吐蕃的真实意图。郭元振回来之后，上奏疏说：
臣听说，利益有时会生出祸害，祸害之中也可以生出利益。国家难以安定的边患，只有吐蕃和默啜。如今吐蕃请求和好，默啜接受朝廷号令，这对中原是很大的有利局面。如果谋划处置不当，祸害就会随之而来。现在论钦陵想要分割十姓部落，撤去四镇兵马，这正是局势变化的关键，不能够轻率处置。现在如果直接拒绝吐蕃的好意，恐怕边境的祸患，会比之前更加严重；如果我们认为四镇不能撤，兵马不能抽调，就应当设计来拖延这件事，找借口牵制对方，让吐蕃求和的愿望不会断绝，那么他们侵略的野心，也不能立刻发作。
况且四镇带来的祸患遥远，甘州、凉州面临的祸患就在近处。取舍权衡，应当深思熟虑。如今国家外部的忧患，就是十姓部落、安西四镇；内患所在，就是甘州、凉州、瓜州、肃州这些地方。关陇地区的百姓，长期戍守屯边，将近三十年，人力物力都已经耗尽。倘若甘、凉一带发生意外，哪里还承受得了大规模征调人力物力呢？善于治理国家的人，应当先估量国内的实力再对付外部的敌人，不贪图向外扩张而伤害国内根基，这样华夏与夷狄才能安定，太平局面才可以保全。就像论钦陵所说“四镇各部落地界相接，惧怕汉朝暗中侵占掠夺，所以才提出这样的请求”，这是吐蕃想要得到的。可是青海、吐谷浑紧邻兰、鄯二州，屡次成为中原的边患，根源就在这些部族，这也是我国必须看重的战略要地。
如今应当回复论钦陵说：“朝廷并不是舍不得四镇，当初设置四镇，本就是为了扼住吐蕃的要害，分散吐蕃的兵力，让它不能够集合全部兵力向东进犯。如果把四镇交给吐蕃，吐蕃实力强盛就容易向东侵扰。如果你们确实没有东侵的想法，那就把吐谷浑各部以及青海旧地归还给我朝，那么俟斤部落我们也归还给吐蕃。”这样，就足以堵住论钦陵的借口，而双方的交涉也不会就此彻底断绝。如果论钦陵有所违背理亏就在吐蕃一方。另外西域各国归附朝廷已经很多年，论情义，怎么能和吐蕃相提并论。如今还不清楚其中的利害，没有核实他们真实的心意，远远地就分割他们的土地，恐怕会伤害这些归附国家的心意，不是驾驭边疆的长远计策。
武则天采纳了这条建议。
郭元振又上奏说：“臣揣测吐蕃百姓早已厌倦徭役戍守，都希望早日停战和好。但吐蕃大将论钦陵想要分割四镇的疆土，手握兵权独断专行，所以不愿意归降和好。如果朝廷每年派遣和亲使者出使吐蕃，可论钦陵总是拒不服从，那么吐蕃国内百姓对论钦陵的怨恨就会一天天加深，对我朝的感恩就会一天天增加，就算他想要大规模调动军队来犯，势必也很难做到。这也是离间他们君臣的办法，一定能够让吐蕃上下彼此心生隔阂。”武则天十分赞同他的看法。从此之后几年间，吐蕃君臣果然互相猜忌，最终诛杀大将论钦陵。论钦陵的弟弟赞婆、侄子莽布支一同前来归降，武则天就命令郭元振和河源军大使夫蒙令卿率领骑兵前去接应他们。后来吐蕃将领麹莽布支领兵入侵，凉州都督唐休璟率兵将其击破，郭元振参与谋划这次战事，凭借功劳被授为主客郎中。
大足元年，郭元振升任凉州都督、陇右诸军州大使。在此之前，凉州辖区南北不过四百多里，又临近突厥、吐蕃，两处敌寇连年突然兵临城下，百姓深受其苦。郭元振开始在凉州南部边境的破口修筑和戎城，在北部沙漠地带设置白亭军，控制险要要道，于是拓展凉州辖区一千五百里，从此敌寇再也不能来到凉州城下。郭元振又命令甘州刺史李汉通兴办屯田，充分利用水陆的地利。从前凉州一斛粟米要卖到几千钱，等到李汉通主持屯田之后，连年丰收，甚至一匹绢就能换几十斛粟米，囤积的军粮可以供给几十年之用。郭元振身材高大魁伟，善于安抚驾驭部下，在凉州任职五年，夷人和汉人都敬畏仰慕他，政令下达没有人敢违抗，牛羊遍布原野，路上遗失的东西没有人拾取。
神龙年间，郭元振升任左骁卫将军，同时兼任检校安西大都护。当时西突厥首领乌质勒部落势力强盛，向朝廷请求通好，郭元振前往乌质勒的牙帐商议军事。当时天降大雪，郭元振站在营帐前面，和乌质勒商谈议事。没过多久，积雪深厚，寒风刺骨，郭元振没有挪动脚步。乌质勒年纪老迈，承受不住严寒，会谈结束之后就去世了。乌质勒的儿子娑葛认为是郭元振害死自己父亲，打算带兵攻打郭元振。副使御史中丞解琬得知这个阴谋，劝郭元振连夜逃走。郭元振说：“我以诚心对待别人，又有什么可畏惧的，况且身处敌寇的腹地，逃跑又能逃到哪里去？”于是安安稳稳睡在营帐当中。第二天，郭元振亲自来到突厥营帐，为乌质勒痛哭哀悼，举行吊唁赠送丧礼的仪式。娑葛被他的道义感动，重新和郭元振和好，还派遣使者进献五千匹马以及各地特产。朝廷下制书任命郭元振为金山道行军大总管。
在此之前，娑葛和阿史那阙啜忠节关系不和，屡次互相攻杀劫掠。阙啜忠节兵力薄弱，渐渐支撑不住。郭元振上奏请求征召阙啜忠节入朝担任宿卫，把他的部落安置在瓜州、沙州一带，皇帝下诏准许。阙啜忠节走到播仙城，遇上经略使、右威卫将军周以悌。周以悌对他说：“朝廷给你高官厚禄，是因为你统领部落，手下拥有部众。如今你孤身入朝，就只是一个普通老胡人而已，朝中大臣谁还愿意待见你？不但难以得到高官，恐怕性命也会交到别人手中。如今宰相宗楚客、纪处讷把持大权，你为什么不重重贿赂两位宰相，请求留在西域不要入朝。同时征调安西的军队，再联合吐蕃攻打娑葛，请求立阿史那献做可汗，招抚十姓部落，派郭虔瓘前往拔汗那征调铠甲战马补充军用。这样既可以报仇雪恨，又能够保全自己的部落。这样做，和入朝受人摆布，哪里能一样呢！”阙啜忠节认同他的说法，就带兵攻占于阗坎城，缴获金银财宝和俘虏人口，派人走小路向宗楚客、纪处讷行贿。郭元振得知这个谋划，立刻上疏说：
过去吐蕃争夺的，只有十姓、四镇，朝廷不能把这些地方交给吐蕃，所以双方不能达成和议。如今吐蕃不来侵扰中原，并不是顾念两国和好的信义，只是吐蕃国内各大豪族还有泥婆罗门这些属国已经产生叛离之心。所以赞普亲自率军南征，死在敌境，国内大乱，嫡子庶子争夺王位，将相争权，互相攻杀。再加上人畜饱受疫病折磨，财力枯竭，人事、天时条件都不具备，所以才委屈心志暂且和中原和好，本心从来没有放弃夺取十姓、四镇。等到吐蕃国力富足强盛之后，一定会借着小事挑起争端，伺机撕毁和约，出动军队前来侵扰，这是必然会发生的事。
现在阙啜忠节不考虑国家大局，反倒想要做吐蕃的向导，四镇的危机恐怕就要从这里开始。不久之前默啜势力猖獗，需要调遣四镇的士兵前去应对，长年征战，士兵已经疲惫羸弱，实在没有能力替阙啜忠节谋划战事，并不是怜惜突骑施。阙啜忠节不体察朝廷内外的形势，转而求助吐蕃。一旦吐蕃得势，阙啜忠节就会落入吐蕃掌控之中，又怎么还能再为朝廷效力？过去吐蕃和中原没有恩惠，也没有得到中原助力，尚且想要争夺十姓、四镇；如今如果朝廷帮吐蕃立下功劳，之后吐蕃要是请求分割于阗、疏勒，不知道朝廷要用什么理由拒绝。另外吐蕃国内各个蛮族还有婆罗门等国现在已经叛离吐蕃，如果吐蕃请求中原出兵帮他们讨伐平定，又不知道要用什么言辞回绝。所以古代贤明之人，都不愿意对夷狄随意施加恩惠，不是不想借用他们的力量，是害怕之后他们贪得无厌不断索取，给中原带来无穷祸患。所以臣认为借用吐蕃的力量，实在不是妥当的办法。
再者，有人请求立阿史那献为可汗，难道不是觉得阿史那献等人都是可汗的子孙，只要立他就可以招抚胁迫十姓部落？可是阿史那献的父亲元庆、叔父仆罗、兄长俀子，还有斛瑟罗、怀道，哪一个不是可汗的子孙？过去四镇因为他匐作乱十姓不安稳，朝廷请求册立元庆做可汗，终究没能招抚十姓，反而元庆陷没敌寇手中，四镇全部沦陷。前些时候，阙啜忠节请求立斛瑟罗和怀道一同为可汗，也没能招抚十姓，反倒让碎叶接连数年被围困，士兵饥寒交迫。再者吐蕃近些年也先后册立俀子、仆罗、拔布做可汗，同样不能收服十姓，这些可汗最后都覆灭消亡。为什么？因为这些可汗子孙没有体恤部下的才干，向来没有恩义，人心不归附。他们到来不但不能招抚部众，反而给四镇带来战乱祸患，由此可知册立可汗子孙，并不是收服十姓的有效策略。如今看阿史那献的恩义威望，比起他的父兄还要差，向来没有树立威信恩德，凭什么就能让人心归附。如果中原自己出兵，兵力足够攻取，自然可以收服十姓，并不一定要依靠可汗的子孙。
还有，想要派郭虔瓘进入拔汗那征收铠甲战马补充军用。往年郭虔瓘就曾经和阙啜忠节擅自进入拔汗那征收甲兵战马，臣在疏勒查访得知，没有得到一副铠甲供给军队。拔汗那胡人不堪侵扰，向南勾结吐蕃，扶持俀子再来侵扰四镇。当初郭虔瓘前往的时候，拔汗那四周没有外敌可以勾结，肆意掠夺，如同行走在无人之地，尚且还要借俀子作为借口。如今娑葛势力强盛，一旦知道郭虔瓘向西出兵，一定会请求救援。胡人就会加固城池防守，突厥在外半路拦截。可以肯定郭虔瓘不可能再像往年那样肆意掠夺，军队内外受敌，自己陷入险境，白白和敌寇结下仇怨，使得四镇不得安宁。依臣的判断，这也不是好计策。
奏疏递上去，皇帝没有批复。
宗楚客等人收受阙啜忠节的贿赂之后，就提议派遣摄御史中丞冯嘉宾持符节安抚阙啜忠节，御史吕守素处理四镇事务，拿着皇帝玺书训示郭元振。任命牛师奖担任安西副都护，率领甘州、凉州以西征募的士兵，同时征召吐蕃军队，讨伐娑葛。娑葛派来进贡马匹的使者娑腊得知宗楚客的计划，骑马赶回报告娑葛。娑葛当天就出动五千骑兵从安西出兵，五千骑兵从拨换出兵，五千骑兵从焉耆出兵，五千骑兵从疏勒出兵。当时郭元振身在疏勒，据守河口营寨不敢行动。阙啜忠节在计舒河口等候会见冯嘉宾，娑葛的军队突然杀到，活捉阙啜忠节，杀死冯嘉宾等人。吕守素走到僻城，也被杀害。娑葛又在火烧城斩杀牛师奖，攻陷安西，四镇通往内地的道路就此断绝。
宗楚客又上奏请求用周以悌取代郭元振统领军队，征召郭元振回朝，打算陷害他。任命阿史那献为十姓可汗，在焉耆布置军队攻打娑葛。娑葛写信给郭元振说：“我们和汉朝本来没有仇怨，只和阙啜忠节有仇。可是宗尚书收受阙啜忠节的金银，无故打算攻破我的部落，冯中丞、牛都护接连领兵前来，我们难道坐以待毙！又听说阿史那献将要前来，只会扰乱边疆州县，恐怕边疆永无宁日，恳请大使出面商议处置。”郭元振把娑葛的情况上奏朝廷。宗楚客大怒，上奏诬陷郭元振怀有二心。郭元振派儿子郭鸿抄小路奔赴京城上奏实情。周以悌最终获罪，被流放到白州。朝廷再次让郭元振取代周以悌，赦免娑葛的罪过，册立他为十四姓可汗。郭元振上奏说西域还没有安定，需要安抚治理，逗留西域不敢返回京城。
恰逢宗楚客等人被诛杀，唐睿宗即位，征召郭元振入朝授官太仆卿，加封银青光禄大夫。景云二年，郭元振担任同中书门下三品，接替宋璟出任吏部尚书。没过多久，改任兵部尚书，封为馆陶县男。当时郭元振的父亲郭爱年老居住在家乡，朝廷就地任命他为济州刺史，并且准许他退休。这年冬天，郭元振和韦安石、张说等人一同被罢免宰相职务。先天元年，担任朔方军大总管，开始修筑定远城，作为军队集结调度的据点，后世一直沿用。第二年，再次出任同中书门下三品。等到萧至忠、窦怀贞等人依附太平公主阴谋作乱，唐玄宗调动羽林兵诛杀叛党，睿宗登上承天门，郭元振亲自率兵护卫。叛乱平定论功封赏，郭元振晋封代国公，实封四百户，赏赐丝织物一千段。又命他兼任御史大夫，持符节担任朔方道大总管，防备突厥，还没有启程赴任。
唐玄宗在骊山检阅军队，郭元振因为军容不整获罪，被抓到军旗之下，准备斩首示众。刘幽求、张说在马前劝谏说：“郭元振有辅佐朝廷平定祸乱的大功，就算有罪，也应当宽恕。”于是赦免郭元振，将他流放新州。不久玄宗感念他往日功劳，起用他做饶州司马。郭元振依仗自己功勋卓著，郁郁不得志，在路上病逝。开元十年，追赠太子少保。留有文集二十卷。
张说，字道济，祖籍范阳，世代居住河东，后来又迁居河南洛阳。二十岁参加制举考试，对策考中乙等，授官太子校书，多次升迁做到右补阙，参与修撰《三教珠英》。久视年间，武则天驾临三阳宫，从夏天待到秋天，迟迟不返回洛阳都城。张说上疏劝谏说：
陛下率领万乘车马，来到离宫，暑气消退秋凉已至，还没有下达回都的诏令。臣见识浅陋，认为这样不妥，向陛下陈述其中不可久留的理由。
三阳宫距离洛阳城一百六十里，隔着伊水，山路险峻。夏去秋来，雨水汇集，道路损毁艰险，物资转运不通，河面宽阔没有桥梁，咫尺如同千里。随从护驾的兵马，每日耗费大量物资，遇上连绵阴雨十天半月，物资就难以供应充足。朝廷的粮仓、武库，全都在都城，充足的粮食精良的兵器堆积如山。为什么要离开建有宗庙的都城，安身在山谷偏僻之地？这就像倒拿剑戟，把剑柄递给别人，臣私下认为不可取。灾祸变故的发生，往往源于人的疏忽。所以说：“身处安乐一定要警戒，不要做出之后会后悔的事。”这是不宜久留的第一条理由。
三阳宫规模狭小，各地官员前来朝见，人满为患，连搭建临时住所的地方都没有。驱赶当地百姓，百姓只能露宿荒野，风雨突然来临，无处躲避。孤苦老弱的百姓流离在街巷。陛下身为百姓的父母，对此该如何处置？这是不宜久留的第二条理由。
宫殿亭台修造精巧，引诱陛下的心志，削平山峰修建台观，截断水流开辟池沼，向下挖动地脉，向上高接云天，改变山川原有气象，侵占农耕土地。运送木材石料，工匠劳作不停，山谷之中斧凿之声不绝，春夏两季也不停止。劝说陛下修建这些的，难道是正直的臣子吗？《诗经》说：“百姓已经劳苦不堪，差不多可以稍稍休养生息。”这是不宜久留的第三条理由。
御苑东西绵延二十里，往来出入人员繁杂，外面没有围墙门禁，苑内草木丛生溪谷纵横，是猛兽潜藏、奸邪之徒藏身的地方。陛下时常轻车简从出行，护卫警戒不够严密，穿行草木密林，登临险地嬉戏。万一突然冲出猛兽或者不法之徒，惊扰陛下身边，难道不危险吗？就算万无一失，可是君主行动，不应当轻率。《周易》说：“思虑祸患，提前防备。”希望陛下为天下万民保重自身。这是不宜久留的第四条理由。
如今国家北方有胡寇窥伺边境，南方有夷獠侵扰边疆。关西发生小旱，让人担忧农耕；安东刚刚平定，漕运物资刚刚开始。臣希望陛下及时起驾返回京城，安居国都，休养生息，发展农业，修明德政感召远方部族，停止不急需的劳役，省去无用的耗费。内心清净淡泊，以求国运长久，天下苍生都会蒙受福泽。臣知道我的粗浅建议，十句里面未必能被采纳一句。为什么？因为我的谏言阻止陛下游乐赏玩，舍弃眼前的欢愉，谋划长远大局，不合君主心意，也会得罪朝中权贵。但臣怀着赤诚之心上书，不惜冒犯天威，只是不愿辜负谏官的职责。冒昧触犯陛下威严，伏地等候治罪。
奏疏递上，武则天没有采纳。
长安初年，《三教珠英》修撰完成，张说升任右史、内供奉，同时主持考功贡举事务，提拔为凤阁舍人。当时临台监张易之和弟弟张昌宗陷害御史大夫魏元忠，诬告他谋反，逼迫张说出面作证。张说来到皇帝面前，直言魏元忠确实没有谋反，是张易之等人诬陷。魏元忠因此免于处死，张说因为违抗旨意被流放到钦州。张说在岭南待了一年多。唐中宗即位，征召入朝授兵部员外郎，多次升迁官至工部侍郎。景龙年间，因母亲去世辞官守孝，朝廷要起用他，授黄门侍郎，张说多次上表坚决推辞，言辞恳切，皇帝才下优诏准许他守满丧期。当时社会风气败坏，很多人把丧期被朝廷起用当作荣耀，张说坚守礼节坚决推辞，完成全部守孝的礼仪，深受有识之士称赞。守孝期满，再次担任工部侍郎，不久拜兵部侍郎，加封弘文馆学士。
唐睿宗即位，张说升任中书侍郎，兼任雍州长史。景云元年秋天，谯王李重福在东都洛阳作乱败死。东都留守抓捕牵连党徒几百人，审讯案情，很久不能结案。睿宗命令张说前去审理这个案件。一夜之间就抓获李重福的主谋张灵均、郑愔等人，全部查清案情，其余被无辜关押的人，全部释放。睿宗慰劳他说：“知道你审理这个案子，不冤枉好人，也不放过罪犯。不是你忠诚正直，怎么能做到这样？”
唐玄宗还在东宫做太子的时候，张说和国子司业褚无量一同担任侍读，深受太子亲近敬重。第二年，张说担任同中书门下平章事，监管修撰国史。这一年二月，睿宗对身边大臣说：“有方术之士上奏说，五天之内会有兵变闯入宫中，你们替我做好防备。”身边大臣面面相觑，没有人应答。张说上前说道：“这是奸谗之人设计，想要动摇太子的地位。陛下如果让太子监理国政，君臣名分就此确定，那些阴谋作乱的人就没有机会，灾祸自然不会发生。”睿宗十分高兴，当天就下诏书命令太子监国。第二年，又下诏让太子正式即位。不久太平公主引荐萧至忠、崔湜等人担任宰相，因为张说不依附自己，就把张说改任尚书左丞，罢免宰相职务，派往东都留守任职。张说知道太平公主暗中图谋不轨，就借着使者进献佩刀给玄宗，劝玄宗提前动手讨伐叛党，玄宗深深赞许接纳他的意见。等到萧至忠等人伏法被杀，征召张说入朝担任中书令，封为燕国公，赏赐实封二百户。这年冬天，更改官名，张说改任紫微令。
自从武则天末年，每到腊月就举办泼寒胡戏，唐中宗曾经登上城楼观看。到这时，外族使者入朝，朝廷又准备举办这项游乐。张说上疏劝谏：“臣听说韩宣子出使鲁国，见到周礼而感慨；孔子会见齐侯，指责倡优的过失。诸侯国尚且如此，何况堂堂天朝。如今外族请求和好，派遣使者前来朝见，应当用礼乐接待他们，展示朝廷的军威。就算是戎夷外族，也不能轻视，谁能知道他们当中没有驹支那样善辩、由余那样贤能的人物？况且泼寒胡戏不见古代典籍记载，人们赤裸身体赤脚跳跃，对帝王盛德有什么可观之处；泼水甩泥，实在有损体面。礼仪和鲁国礼法相悖，轻贱如同齐国的倡优，恐怕不是用礼乐安抚远方、在朝堂之上折服敌国该有的礼节。”从此泼寒胡戏就被废止。
没过多久，张说遭到姚崇排挤，被外放做相州刺史，同时兼任河北道按察使。不久又因事降职为岳州刺史，取消实封三百户，之后升任右羽林将军，兼任检校幽州都督。开元七年，担任检校并州大都督府长史，兼任天兵军大使，代理御史大夫，同时修撰国史，还带着国史书稿随军编撰。开元八年秋天，朔方大使王晙诛杀河曲归降的胡人阿布思等一千多人。当时并州大同、横野等军管辖的九姓同罗、拔曳固等部落，都心怀恐惧。张说率领二十名轻骑兵，手持符节直接前往这些部落，住宿在他们的营帐之中，召集部落酋长安抚劝慰。副使李宪认为胡人不可轻信，不应当贸然进入险地，急速上书劝阻。张说回信说：“我的肉不是黄羊肉，不怕被他们吃掉；我的血不是野马血，不怕被他们刺杀。士人遇到危难要献出生命，现在正是我舍身报国的时候。”于是九姓部落感念他的恩义，人心就此安定。
开元九年四月，胡人叛贼康待宾率众造反，占据长泉县，自称叶护，攻陷兰池等六州。皇帝下诏王晙率兵讨伐，同时命令张说统筹谋划。当时叛胡联合党项，攻打银城、连谷，想要占据粮仓。张说率领一万步兵骑兵从合河关出兵突袭，大败叛军。追击到骆驼堰，胡人内部和党项人互相厮杀。夜里，胡人向西逃入铁建山，其余党徒溃散。张说招抚党项部众，让他们恢复旧业。副使史献请求趁机诛杀党项，杜绝他们再次叛乱。张说说：“古代圣王的治国之道，帮助将要灭亡的，巩固已经存在的，如果全部诛杀，就是违背天道。”于是上奏请求设置麟州，安置党项残余部众。这一年，张说被授兵部尚书、同中书门下三品，依旧主持修国史。
第二年，皇帝下敕任命张说为朔方军节度大使，前往巡视五城，整顿兵马。当时康待宾的残余党徒，庆州方渠归降胡人康愿子自立为可汗，起兵反叛，打算劫掠官府牧马，向西渡过黄河逃出边塞。张说出兵讨伐，在木盘山擒获康愿子，俘获他的家属，押送京城处斩，叛乱党徒全部平定，俘获男女三千多人。于是把河曲六州残余胡人五万多人口，迁移分配到许、汝、唐、邓、仙、豫等州安置，黄河以南千里土地就此空出。张说凭借平叛功劳，又被赏赐实封二百户。在此之前，边境戍守士兵常常有六十多万，张说认为当下没有强大外敌，不需要这么多军队，上奏裁撤二十多万士兵，让他们回乡务农。唐玄宗对此心存疑虑。张说上奏说：“臣长期在边疆，熟悉边防事务。军中将领只想保有自己势力，还有拿士兵做私人差役。抵御敌人取得胜利，不在于拥有大量闲散士兵，妨害农业生产。陛下如果心存疑虑，臣愿意用全家百口人的性命担保。凭着陛下圣明，四方夷狄敬畏臣服，一定不用担心裁减士兵招来敌寇。”玄宗于是听从他的建议。
当时轮番宿卫的卫士，渐渐贫困衰弱，逃亡几乎殆尽。张说又提出建议，全部取消旧的轮番制度，另外招募身体强壮的人来京城宿卫，免除他们其他徭役，订立优厚的条例，那些逃亡的人一定会争相前来应募。玄宗采纳。十天之内，招募精兵十三万人，分属各个卫府，轮流值守，充实京城防卫，这就是后来的彍骑。
这一年，玄宗准备返回京城，顺路前往并州。张说进言说：“太原是我大唐王业兴起的地方，陛下驾临此地，宣扬武威，还可以立碑记述功德，寄托缅怀先祖的心意。如果回京途经河东，那里有汉武帝祭祀后土的旧礼，这套礼仪荒废很久，历代都没能施行。希望陛下恢复这套废弃的典礼，为天下百姓祈求五谷丰登，实在是万民的福分。”玄宗听从他的建议。祭祀后土典礼结束，张说接替张嘉贞担任中书令。夏季四月，玄宗亲自下诏书说：“行事恪守正道，多次进献规劝的忠言；说话不阿谀奉承，谋划国事得体恰当。政令的增删都要依靠他，典籍图书的修订也仰仗他，才学声望都十分出众，理应褒奖提拔。考核定为中上。”
张说又首先提议举行封禅大典。开元十三年，奉诏和右散骑常侍徐坚、太常少卿韦縚等人撰写东封泰山的礼仪制度。旧的礼仪有不合时宜的，张说大多加以删改订正，相关记载写在《礼志》当中。不久玄宗召张说和礼官学士等人在集仙殿赐宴，对张说说：“今天和各位贤才在此宴饮，应当把殿改名为集贤殿。”于是下制把丽正书院改为集贤殿书院，授张说为集贤院学士，主持院事。
将要前往泰山封禅的时候，任命张说为右丞相兼中书令，源乾曜为左丞相兼侍中，完成泰山封禅，彰显宰相辅佐帝王成就教化的功绩。张说还撰写《封禅坛颂》记录帝王功德。当初，源乾曜本心不赞成封禅，而张说极力促成这件事，两人从此关系不和。等到登上泰山，张说举荐自己亲近的人兼任供奉官、主事跟随登山，越级把他们官阶提升到五品，其余官员大多不能登上泰山。随行士兵只授予勋官，没有赏赐财物，朝廷内外很多人都怨恨张说。在此之前，御史中丞宇文融献策，请求清查全国逃亡的百姓和登记在册之外的隐漏田地，设置十道劝农使，分头前往各地核查。张说认为这样会骚扰百姓，多次上奏反对。封禅回来之后，宇文融又上奏请求把吏部选官事务拆分，设立十铨，宇文融和礼部尚书苏颋等人分别掌管选官。宇文融每次上奏请求，都被张说压制，选官制度混乱失序。宇文融就和御史大夫崔隐甫、中丞李林甫上奏弹劾张说引诱术士夜间祈福消灾、收受贿赂等罪状。玄宗命令宰相源乾曜、刑部尚书韦抗、大理少卿胡珪、御史大夫崔隐甫到尚书省审讯张说。张说的兄长左庶子张光来到朝堂割掉耳朵为张说喊冤。当时中书主事张观、左卫长史范尧臣依仗张说权势，弄虚作假收受贿赂；还有私自出家的僧人王庆则往来为张说占卜吉凶，这些人经过崔隐甫等人审讯全部认罪。张说被关押两夜之后，玄宗派宦官高力士前去察看。高力士回奏：“张说坐在草堆上，用瓦器吃饭，头发蓬乱满脸污垢，惶恐忧惧到极点。”玄宗心生怜悯。高力士又说：“张说曾经做过太子侍读，对国家立有大功。”玄宗认同，于是免去张说中书令职务，张观、王庆则处以杖刑处死，受牵连被贬官流放的有十多人。崔隐甫、宇文融等人害怕张说再次被重用成为祸患，又不断上奏诋毁张说。第二年，下诏让张说退休，依旧在家修撰国史。
当初张说担任宰相的时候，玄宗想要讨伐吐蕃。张说秘密上奏，请求准许和吐蕃讲和，平息边境战事，玄宗没有听从。等到瓜州失守，王掞战死。张说得到巂州的斗羊，上表进献，委婉劝谏皇帝。表文写道：“臣听说勇士头戴雄鸡的饰物，武士佩戴鹖鸟羽毛，依照情理类比，得到这只斗羊。它生长在遥远的越巂，性情刚强果决，面对强敌毫不躲避，争斗起来奋不顾身。虽是微小牲畜，志向却不可摧折。希望陛下从六郡挑选良家子弟，向四方求取勇猛之士，鸟兽之中的勇武之才，都能被发掘。如果能把斗羊放在皇家园林，在皇家场地角斗，它就会鼓起怒气奋力搏击，腾跃冲撞，如同流云互相撞击，如同巨石相互叩击，拼尽全力争胜，流血搏斗，它的果敢坚毅足以让人动容。希望借此稍稍辅助君主求贤纳勇的心意。如果这只羊能够说话，一定会说‘争斗不停，马上就会有死亡’。仰仗陛下仁爱不滥施杀戮，量力从中得到劝诫。臣脚有伤病，不能行走，派儿子到金明门进献斗羊。”玄宗深深领会他的用意，赏赐绢和各色丝织物一千匹。
开元十七年，再次任命张说为尚书左丞相、集贤院学士，不久接替源乾曜担任尚书左丞相。就职那一天，玄宗下令官府布置帷帐，演奏音乐，宫内拿出酒食，亲自作诗记述这件事。不久因为修撰拜谒皇陵礼仪制度的功劳，加封开府仪同三司。当时张说长子张均担任中书舍人，次子张垍娶宁亲公主，授驸马都尉，又特地授予张说的兄长，庆王傅张光银青光禄大夫。当时的荣宠，没有人能比得上。
开元十八年，张说患病。玄宗每天派宦官探问病情，还亲手写下药方赏赐给他。十二月张说去世，终年六十四岁。玄宗悲痛很久，在光顺门为他举哀，取消开元十九年元旦朝会。下诏说：
拯救艰难时局，建立功业的是当世英杰；整理礼乐典章，辅佐教化的是人中师表。他执掌政务，各项制度井然有序；逝去之后，留下可以流传千年的典范。身居宰辅之位，为当世增光；美好的功业声名，流传后世。原开府仪同三司、尚书左丞相、集贤院学士知院事、上柱国、燕国公张说，禀赋天地灵气，遇合明君。品性平和纯粹，学识精深奥妙。深不可测，越仰望越觉得高远。能领会典籍幽深的义理，文章文采足以震动天下。从前侍奉东宫读书，度过漫长岁月。文辞雍容典雅，有问必答；智慧如泉源，一经启发就源源不绝。辅佐帝王开创基业，治国的道路就此通畅；安定百姓，朝政公允得当。掌管百官纲纪，作为天下的楷模。正要弘扬教化，恢复上古淳朴风气，可惜德行美好，却没能尽享中寿。可叹啊，失去这样一位文才贤才。他在宣室的言谈，仿佛还在耳边；朝堂遗留的文稿，还存留在世间。感念忠良之臣，内心万分悲痛。于是坐在朝堂抚案感伤，撤去宴乐，取消新年朝贺典礼，按照丧礼制度给予抚恤。追赠太师，赏赐丝织物五百段。
当初玄宗还在东宫，张说就已经受到礼遇。等到太平公主掌权，太子地位岌岌可危，唯独张说抵制太平公主一党，请求太子监国，谋划周密，最终清除朝廷内乱，成为开元年间的重臣。张说前后三次执掌宰相大权，掌管文翰事务三十年。文章俊丽，构思精密，朝廷重要诏令文书，大多奉皇帝旨意由他撰写，天下文人都诵读传扬。尤其擅长碑文墓志，当时没有人能比得上。喜欢引荐后辈，善于发挥自己的长处，引荐文人儒士，辅佐朝廷教化。天下太平时间久了，他一心想要修饰盛世气象。封泰山、祭祀脽上后土、拜谒五陵、开设集贤院，修订太宗时期的制度，都是张说首先倡导。而且看重气节道义，信守承诺，君臣朋友之间，坚守大义。当时中书舍人徐坚自负文才，常常认为集贤院学士很多人并不称职，官府供给的膳食待遇太过优厚，曾经对朝中同僚说：“这些人对国家有什么益处，白白耗费钱财。”打算上奏请求裁撤集贤院。张说说：“自古以来帝王功业成就之后，就容易有骄奢放纵的过失，有的修建池台楼阁，有的沉溺声色享乐。如今圣上尊崇儒学，亲自讲论经籍，刊定典籍，延揽学者。丽正书院，是天子掌管礼乐的机构，是可以流传万代的制度，不能轻易更改。耗费的钱财不多，带来的益处极大。徐坚的看法，多么狭隘啊！”玄宗听说这件事，从此轻视徐坚。张说遭受诋毁之后，被免去宰相，专门负责集贤院文史工作。每当有军国大事，皇帝就派遣宦官先询问他的意见。张说曾经亲自为父亲撰写《赠丹州刺史张骘碑文》，玄宗听说，亲手书写碑额赏赐给他，文字是“呜呼，积善之墓”。张说留有文集三十卷。太常寺拟定谥号为“文贞”，左司郎中阳伯诚反驳，认为这个谥号不相称；工部侍郎张九龄发表意见，请求依从太常寺的提议，双方争论没有定论。玄宗亲自为张说撰写神道碑文，亲笔赐谥号“文贞”，谥号才最终确定。
张均、张垍都擅长写文章。张说做宰相的时候，兄弟二人就已经掌管起草诏令的职务。张说去世守孝期满，张均授户部侍郎，改任兵部侍郎。开元二十六年，受牵连被贬为饶州刺史，后来以太子左庶子被召回，又任户部侍郎。天宝九载，升任刑部尚书。自认为才干名望应当做宰相，常常被李林甫压制。等到李林甫去世，依附权臣陈希烈，一心谋求宰相职位。等到杨国忠掌权，厌恶陈希烈，罢免陈希烈宰相职务，提拔文部侍郎韦见素接替，任命张均为大理卿。张均十分失望，常常郁郁不乐。安禄山叛乱，张均接受叛贼伪官，担任中书令，执掌叛贼中枢要务。李岘、吕諲上奏处置投降叛贼的官员，张均应当判处死刑。肃宗感念张说往日的恩情，特地免去死罪，长期流放到合浦郡。
张垍，因为是驸马，玄宗对他格外恩宠，准许他在皇宫里面设置宅第，侍奉皇帝写文章，赏赐的奇珍玩物数不胜数。他的兄长张均也在翰林院供职，张垍常常把皇帝赏赐的东西拿给张均看，张均开玩笑对他说：“这是岳父赏赐女婿，不是天子赏赐学士。”天宝年间，玄宗曾经驾临张垍宫中宅第，对他说：“陈希烈屡次推辞宰相机务，我挑选接替他的人，谁合适？”张垍惊愕没能回答。玄宗就说：“没有人比得上我的爱婿。”张垍走下台阶拜谢。杨国忠听说之后十分厌恶张垍。等到陈希烈被罢免宰相，杨国忠举荐韦见素代替，张垍内心十分怨恨。天宝十三年正月，范阳节度使安禄山入朝。安禄山立下攻破奚、契丹的战功，得到特殊优待。安禄山请求做平章事，朝廷下到中书省草拟任命。杨国忠进言说：“安禄山确实立下军功，但是他不识字，如果制书下达，恐怕四方夷狄会轻视朝廷。”玄宗于是作罢，只加封安禄山左仆射。等到安禄山返回藩镇，玄宗派高力士在浐坡为他饯行。高力士回来，玄宗问：“安禄山心中可满意？”高力士说：“看他内心郁郁不乐，一定是知道宰相的提议没有被采纳。”玄宗告诉杨国忠。杨国忠说：“这件事外人不会知道，一定是张垍泄露出去。”玄宗大怒，把张垍兄弟全部贬斥外放。张均出任建安太守，张垍出任卢溪郡司马，张埱出任宜春郡司马。一年之内召回京城，再次升迁做到太常卿。
安禄山叛乱，玄宗逃往蜀地，宰相韦见素、杨国忠、御史大夫魏方进等人随行，很多朝臣没能跟上。走到咸阳，玄宗对高力士说：“昨天仓促离开京城，朝臣不知道去往何处，今天谁会赶来？”高力士说：“张垍兄弟世代蒙受国恩，又是皇室姻亲，一定会最先赶来。房琯素来有宰相声望，又被安禄山看重，一定不会前来。”玄宗说：“事情不好预料。”当天房琯赶到，玄宗十分高兴，又问张均、张垍在哪里。房琯说：“臣离开京城的时候，去过他们家中，约好一同出行。张均回复说已经在城南取马。看他们的意向，并没有急切赶来的意思。”不久张均兄弟果然接受安禄山伪官，张垍和陈希烈担任叛贼宰相，张垍死在叛军当中。
陈希烈，宋州人。精通玄学，博览群书。开元年间，玄宗留心研读经义，褚无量、元行冲去世之后，得到陈希烈和凤翔人冯朝隐，经常在皇宫中讲解《老子》《周易》。多次升迁做到秘书少监，接替张九龄专门掌管集贤院事务。玄宗所有的撰述文稿，都要经过陈希烈之手。李林甫知道皇帝对陈希烈格外优待，又觉得他性格温和容易控制，就举荐他做宰相，共同处理政务，两人相处融洽。李林甫长期身居相位，固然靠着阴谋诡计稳固地位，也离不开陈希烈的附和协助。陈希烈多次升迁兼任兵部尚书、左相，封为颍川郡开国公，受到的恩宠待遇和李林甫不相上下。等到李林甫死去，杨国忠掌权，向来忌恨陈希烈，就引荐韦见素同为宰相，罢免陈希烈宰相职务，改任太子太师。陈希烈失去恩宠，内心郁郁不平。安禄山叛乱，他和张垍、达奚珣一同掌管叛贼中枢。朝廷分六等处置投降叛贼的官员，陈希烈应当判处斩刑。肃宗考虑太上皇往日对他的厚待，赐他在家自尽。
史臣评论：刘幽求怀有超凡的才干，遭遇时局动荡，能够奋不顾身出谋划策，辅佐朝廷复兴。早上还是普通士人，晚上就身居公侯高位。如果不是看轻死亡看重利益，不把不义得来的富贵当作耻辱，又怎么能做到这些。郭元振、张说脱去儒生衣衫登上将帅的军帐，统领精锐军队，挫败外族的侵扰；等到身居宰相之位，促成天下太平，可以说文武兼备，如同古代的申甫。可惜张均、张垍急于求取功名，失节投靠叛贼。自从武德年间以来，被称为贤相的房玄龄、杜如晦、姚崇、宋璟四位，都被不成器的子弟败坏先辈功业，这不单单是燕国公张说一家的不幸。陈希烈性情柔和富有才智，擅长名理之学，最终却为名位而死。就像离娄看不见自己的眉毛眼睛，和何晏、夏侯玄一样，病根已经深入膏肓。
赞语：箕子、微子离开商纣，闳夭、散宜生辅佐周文王。谋划不合道义，转眼就会败亡。刘幽求有不足，张说称得上美善。伟大的郭元振，功勋德行光耀千古。
列传第四十八
○魏知古 卢怀慎（子卢奂） 源乾曜（从孙源光裕；源光裕子源洧） 李元纮 杜暹 韩休 裴耀卿（孙裴佶）
魏知古，深州陆泽人。为人端方正直，年少就有才名。二十岁考中进士，多次授官做到著作郎，同时修撰国史。长安年间，历任凤阁舍人、卫尉少卿。当时睿宗还在藩王府，魏知古兼任检校相王府司马。神龙初年，提拔为吏部侍郎，依旧兼任修国史，不久晋升银青光禄大夫。第二年，因母亲去世辞官守孝，守孝期满授晋州刺史。睿宗即位，因为魏知古是自己旧日僚属，征召入朝授黄门侍郎，依旧修撰国史。
景云二年，升任右散骑常侍。睿宗的女儿金仙、玉真两位公主出家做道士，皇帝下制为两人各修建一座道观，虽然正值盛夏酷暑，工程依旧不停。魏知古上疏劝谏说：
臣听《谷梁传》说：“古代的君主，一定要时常察看百姓的劳苦情况：百姓被劳役困扰，就少兴建工程；百姓被赋税困扰，就减少贡赋征收；百姓吃不饱饭，就停止各类事务。”《尚书》说：“不要兴办无益的事妨害有益的事业。”又说：“不要违背百姓心愿满足自己的欲望。”《礼记》说：“夏季的最后一个月，树木生长茂盛，不许砍伐树木，不能大兴土木妨害农耕。”又说：“夏行冬令，就会风寒失时。”《论语》说：“修养自身，安抚百姓。”这些都是教化治理的准则，为政养民的根本。如今陛下为公主修建道观，想要积累功德求取福佑。可是两座道观的地基，都是百姓的住宅，突然逼迫百姓搬迁，百姓扶老携幼，无处安身。拆毁房屋，百姓在路上哀嚎。违背人情，违背天时，兴建没有用处的工程，办理不急需的事务，人心惶惶，众人议论纷纷。陛下身为百姓父母，拿什么安抚百姓？况且国家有史官记载，君主一举一动都要记录，行动由左史记录，言语由右史记录。所以不合礼法的话不说，不合礼法的事不做。既然这样，君主的举动，怎么可以不谨慎！臣身为谏官，同时兼任史官，如果记录不合礼法的行为，后世要看什么？臣认为这件事万万不可。希望陛下顺从百姓心愿，体察上天的旨意，降下恩德的诏令，迅速停止工程，补救过失。
奏疏呈上，睿宗没有采纳。
没过多久，魏知古又进谏说：“臣听说百姓把君主当作天，君主把百姓当作根本。百姓安定，政务才能治理；根本稳固，国家才能安宁。自从陛下铲除奸逆，登上皇位，天下百姓满心期待，以为朝廷会推行新政。如今风俗教化衰败，一天比一天严重，国库空虚，民力凋敝，工程建造不停，官员数量一天天增加。现在各个部门试官、员外官、检校官，多达两千多人。太府的布帛已经耗尽，太仓的粮食难以供给。还有金仙、玉真道观的修建，都不是紧要事务，臣先前上奏请求停工，至今没有停止。今年先是水灾，后又旱灾，五谷没有收成，如果到明年春天，一定会发生大饥荒。陛下身为百姓父母，拿什么救济灾民？解救饥困百姓，必须抓住时机。另外突厥作乱由来已久，不懂礼仪，哪里讲什么信义。如今虽然派遣使者前来请求和亲，豺狼一样的心性，反复无常。势力弱小就谦卑顺从，势力强大就骄横反叛。等到草木枯黄、战马肥壮的时节，趁着中原饥荒空虚，就算正在和亲，倘若他们窥探侵犯边塞，国家拿什么防备？臣所说的事情十分紧迫，希望陛下仔细体察。”睿宗赞许他恳切正直，不久任命他同中书门下平章事。玄宗当时还是太子，又让魏知古兼任左庶子。没过多久，升任户部尚书，原有职务不变。第二年，提拔为侍中。
先天元年冬天，魏知古跟随皇帝在渭川打猎，献上诗篇委婉劝谏：“听说夏太康，兄弟劝诫不要沉迷田猎。我君冬日狩猎，遵循三驱的古礼。顺应时节猎鹰出击，讲习武功。鸟兽来不及逃走，飞鸟没有时间飞翔。期盼渭水得贤，向往陈仓祥瑞。纵情游乐实在不可放纵，狩猎之事不可常常举行。扬雄写下《羽猎赋》，臧僖伯劝谏渔棠之乐。借鉴齐楚的得失，感念禹汤的仁恩。天下太平贵在宽宥，养育万物不可过多伤害。辛甲担任史官，《虞箴》的训诫更加彰明。”皇帝亲手写诏书褒奖他说：“诗歌，用来抒发心志，抒写情怀，确实可以讽劝君主。所以扬雄作《羽猎赋》，司马相如写《上林赋》，风雅诗篇，大多都是这个用意。朕不久前去温泉，视察风俗，趁着空闲，在渭水边狩猎，只张开三面罗网，施行三驱的礼制，亲自狩猎，姑且取乐。没想到你写下箴规，弥补朕的不足，如果不是素来心怀赤诚，谁能做到？现在赏赐你丝织物五十段，用来劝勉嘉奖。”
先天二年，魏知古累次受封梁国公。窦怀贞等人将要谋反，唯独魏知古秘密上奏告发阴谋。等到窦怀贞被杀，赏赐实封二百户，丝织物五百段。皇帝还认为赏赐不够，又亲手下敕：“魏知古去年十月之前，屡次尽心开导，竭尽忠诚，奸臣谋划作乱，提前告发征兆。侍奉君主的节操，十分值得嘉奖，可以再加实封一百户。”这年冬天，派魏知古前往东都主持吏部尚书事务，处理政务十分称职。皇帝亲手下诏书说：“你身为宰相，主持大选，选拔官吏的重任寄托于你。能够端正根本革除弊端，一心为公，行事刚正，意志坚定。镜子清澈，美丑自然分辨；秤杆放平，轻重不会偏差。朕在远方听闻，十分赞叹。现在赏赐你一套衣裳，表达我的心意。”
开元元年，更改官名，魏知古改任黄门监。开元二年，返回京城，皇帝多次向他咨询国事，恩遇优厚，不久改任紫微令。姚崇十分忌惮魏知古，暗中进谗言诋毁，于是魏知古被授工部尚书，罢免宰相职务。开元三年去世，终年六十九岁。御史大夫宋璟听说之后叹息说：“叔向是古代正直之人，子产是古代仁爱的贤臣，能够同时兼具二者的，大概就是魏公吧。”追赠幽州都督，谥号忠。
魏知古刚做黄门侍郎的时候，上表举荐洹水县令吕太一、蒲州司功参军齐璟、前右内率府骑曹参军柳泽。等到主持吏部尚书事务，又提拔密县尉宋遥、左补阙袁晖、右补阙封希颜、伊阙尉陈希烈。这些人后来都身居清要高位，当时舆论认为魏知古有识别人才的眼光。留有文集七卷。
卢怀慎，滑州灵昌人。祖先居住范阳，是山东大姓。祖父卢悊，担任灵昌县令，于是迁居此地。卢怀慎年少清正谨慎，考中进士，历任监察御史、吏部员外郎。景龙年间，升任右御史台中丞，上疏陈述时政得失，这里摘录三篇奏疏。
第一篇说：
臣听孔子说：“治理国家一百年，可以消除残暴废除杀戮。”又说：“如果有人任用我，一年就可以初见成效，三年就能大获成功。”所以《尚书》说“三年考核官吏政绩”，用来评判官吏的功劳。从前子产做郑国宰相，更改法令，颁布刑书。第一年百姓歌唱：“夺走我的田地编组，夺走我的财物收藏，谁要杀子产，我愿意帮忙！”第二年百姓又歌唱：“我们的子弟，子产教导；我们的田地，子产垦殖。子产要是死去，谁来接替！”子产留下仁爱美名，记载史书。子产这样贤能的人，治理国家尚且需要多年教化，何况普通的人才。
臣私下看到近来州牧、州府佐官还有两京周边的县令，刚到任处理政务，很少能够做完四年任期。任职时间长的一两年，短的三五个月，就得到升迁，不管政绩好坏。有的任职很久没有调动，就翘首盼望，争相谋求升迁，不顾廉耻。哪里有空为陛下宣扬教化，体恤百姓！礼义不能推行，风俗不能统一，百姓流离失散，国库空虚，百姓困苦，一天天加重，根源就在这里。为什么？百姓知道官吏不会长久任职，就不会服从教化；官吏知道很快就会升迁，就不会尽心办事，苟且保住官位，只积累自己的声望。陛下虽然勤于政务，日夜操劳，可是侥幸求官的门路打开，上下互相蒙蔽，全都苟且应付，怎么能够做到大公无私？这是国家的弊病。从前贾谊所说的腿脚扭曲的小病，还是小问题。这个弊病长久不能革除，臣担心会变成不治的重病，就算良医也医治不了，哪里只是腿脚扭曲而已！
汉宣帝核查官员的名声实绩，治理天下教化百姓。黄霸是优秀的郡太守，就在原地增加俸禄赏赐黄金，表彰才干，不把他调离颍川，这是前代美好的政策。古代官吏可以世代任职，仓氏、庾氏，就是世代为官的后人。《尚书》说：“做事不效法古人，却想要长久，没有听说过。”臣希望下令各州都督、刺史、州佐官以及两京周边的县令，任职没有满四年以上，不许升迁调动。考察政绩特别优异的，赏赐车马衣物，或者就地增加俸禄，派遣使者慰问，下玺书勉励。公卿职位有空缺，就提拔他们，鼓励能干的官员。政绩平庸或者贪暴犯法的，罢免官职遣送回乡。彰显朝廷赏罚的信用，天下百姓就会归于正道。实现这样的善政，革除这些弊病，易如反掌，陛下为什么不肯施行！
第二篇说：
臣听《尚书》说：“唐尧虞舜考察古制，设置百官一百；夏商官吏加倍，依然治理安定。”这就是精简官员的道理。又说：“官员不必齐备，关键在于人才。”又说：“不要虚设各个官职，上天的职事要由人来代为完成。”这就是选拔合适人才做官的道理。臣看到京城各个部门员外官堆积，人数多出正常编制十几倍，近古以来从来没有这样。官员不必齐备，现在却人满为患；人代替上天处理政务，很多人却不处理公务。大量授予官职，没有什么益处，俸禄开销每年亿万，白白消耗国库，哪里是治国的根基！如今国库空虚，百姓困苦，黄河渭水漕运粮食供给京城，公私损耗数不胜数。况且边境没有安宁，战争还在发生，节约财用爱护百姓，正在当下。增加官员扩大开销，哪里是合适的时候？如果遇上水旱灾害，租税收入减少，国库没有积存，粮仓粮食不足。边境需要布防，军队远征；或者收成不好，需要救济灾民。这些都是军国紧要事务，陛下拿什么来应对？《尚书》说：“不要轻视人事，要知道其中艰难；不要安于职位，要心存危惧。”又说：“要谋划还没发生的祸患。”这些都是谨慎防微杜渐的深刻道理。
臣看到员外官当中，有的出身世家名望很高，有的是台阁旧臣，熟习法令制度，通晓政务机要，都是当时才干出众的人。大多不用处理公务，白白领取俸禄，才干被埋没不能施展，身居高位却不能出力。周朝号称人才众多，汉朝号称得到贤才，难道是像现在这样？一定不是。臣希望各个部门员外官，有才干见识，众人公认，可以担任州牧、县令以及州佐官的，提拔任用，让他们到四方效力，施展才干。年老有病不能处理政务的，全部裁撤。让贤能和无能的人区分清楚。这是拯救时局的紧要事务，怎么能说难以推行！
第三篇说：
臣听说官吏德行放纵，危害比烈火还要猛烈；贪官败坏同类，灾祸由贪腐而起。由此可知贪图财利，欺凌孤寡百姓，祸害政务，没有比这更严重的。臣看到朝廷内外官员，有人不遵守法令，公然贪污受贿，盘剥百姓，残害民众，审讯罪证确凿，已经判处刑罚，可没过多久就官复原职；就算背上残害百姓的名声，还能出任州郡长官；有的贬到江淮、岭南、沙漠，只是轻微惩罚，到任之后依旧贪财敛货，很少能够悔改。把治理地方交给这样的人，想要等到河水变清才指望他们变好，怎么可能。圣明君主对待天下百姓，一定要公平对待，不能有所偏袒。如果犯罪的官吏去远方做州郡长官，就是歪曲法律优待奸人，体恤近处百姓却遗弃远方百姓。被贬流放的官员，很少能够反省过错，大多自暴自弃，作恶越来越厉害。那些小州远郡，蛮夷边地，哪里辜负朝廷教化，偏偏要承受坏官吏的祸害！从前孟尝清廉贤明，才被派到合浦；吴隐之清正高洁，才去番禺赴任。郅都镇守朔方，耿恭安定疏勒。就算地方偏远，一定要选择贤良之人，一心安定地方，不会因为地方荒远就随便安排。何况边境地区，汉人和夷狄杂居，依仗地势偏远，容易动乱难以安定，更加需要良吏安抚。如果任用不当，官吏没有才干，欺凌百姓，盘剥外族，轻的造成百姓流亡，重的激起盗贼叛乱。由此来看，不能任用庸才，更何况是奸猾贪官！朝廷内外官员，贪污受贿查证属实的，希望陛下剥夺他们做官资格，十几年不许录用。《尚书》说：“分辨善恶，提拔贤能，罢黜昏庸。”就是这个道理。如果不遵循这个办法，铲除奸邪犹豫不决，能干的官吏得不到奖赏，贪赃的官吏侥幸升迁，赏罚没有章法，靠什么劝善惩恶。追逐名利的风气盛行，廉耻的操守日渐败坏，源头不堵住，对国家的祸害无穷无尽。
奏疏递上，皇帝没有采纳。卢怀慎多次升迁做到黄门侍郎，赐爵渔阳伯。
先天二年，卢怀慎和侍中魏知古在东都分别掌管选官事务，不久被召回京城担任同中书门下三品。开元三年，升任黄门监。卢怀慎与紫微令姚崇共同掌管枢密要务。卢怀慎自认为处理政务的才干比不上姚崇，凡事都推让给姚崇决断，当时的人称呼他为“伴食宰相”。开元四年，卢怀慎兼任吏部尚书。这年秋天，因为病情危重，多次上表请求退休，朝廷准许了他的请求。过了十天卢怀慎就去世了，朝廷追赠他为荆州大都督，谥号为文成。卢怀慎临死前留下遗表说：
“臣向来没有才学见识，却蒙受朝廷的恩宠荣耀，在枢密府任职，已经度过不少岁月。报效国家的心意，只懂得竭尽自己的心力；举荐贤才的志向，终究没能实现。辜负圣明的恩典，我日夜惶恐不安。我患病已经很久，身体精神都快要耗竭，就像凫雁尚且还能飞翔，可我这份犬马报效君主的心愿，终究恳请陛下能够知晓。我的哀鸣发自肺腑，乞求圣上体察明鉴。
宋璟本性公正刚直，心志坚贞不移，文才学识足以处理政务，谋略见识能够辅佐当世，行事坚守正直之道，做人不随便苟合世俗，朝野上下的评价，他实在是可以安定国家的重臣。李杰异常勤劳刻苦，为人正直不阿，凡是公家的事务，知道该做就没有不去做的，是顺应时势的才干之士，受到众人的推崇赞许。李朝隐操守坚贞，才识广博，遵守法令制度，心怀铁石一般坚定的意志，侍奉君主竭尽忠诚，完全尽到了人臣的节操。卢从愿清正谨慎，思虑处事周密细致，自始至终操守如一，朝野人人知晓，是不可多得的简约干练之才。以上几人，都是清明时代的栋梁，圣朝的优良臣子。此前虽然担任过官职，略有过失，所犯的过错很小，而被舍弃的才干却很大；牵累的问题轻微，贬谪放逐的处置却很重。时间过去还不长，责罚却过于深重，希望陛下怜惜录用他们，逐步提拔任用。
臣私下听说黄帝能够垂衣拱手而天下大治，是因为任用了风后、力牧；帝尧能够统御天下，是因为任用了后稷、契。朝廷是天下的根本，贤良人才是风俗教化的源头。得到人才，各项事业就会成就；失去贤士，人伦纲常就会败坏。臣常常看到陛下为各类政务忧心操劳，勤勉探求治国之道，审慎选拔百官，务求人人称职，使得贤才济济，山野民间没有被埋没的人才。所以才能年岁丰收、时局和顺，政事清平，讼案稀少，这都是陛下重用贤才带来的显著成效。臣不是木石，早已领会圣上的心意，离离世已经不远，厚重皇恩还没有报答。古人有临死进言的道义，我怎敢不勉力践行，怀着郢城复国一般的恳切心意，呈上我愚钝的想法。”
玄宗十分赞赏并且采纳了他的意见。卢怀慎清廉俭朴，不经营产业，所用器物、身上服饰，没有金玉锦绣华丽的装饰。得到的俸禄，随时都分散接济别人，家中没有积蓄，妻子儿女都生活困乏。等到皇帝将要前往东都洛阳，四门博士张星上书说：“卢怀慎忠诚清正，行事正直，操守从头到尾没有亏损，如果不加以优厚的追赠，就无法劝勉世人向善。”于是皇帝下诏书赐给他家织物一百段，米粟二百石。第二年，皇帝返回京城，趁着在城南打猎，路过卢怀慎的别墅，看见他家正在举行丧祭的斋礼，怜悯他家贫困匮乏，赏赐绢一百匹。又命令中书侍郎苏颋撰写卢怀慎的碑文，皇帝亲自书写碑文。
卢怀慎的儿子卢奂，早年就品行端正，历任官职都以清白著称。开元年间，担任中书舍人、御史中丞、陕州刺史。开元二十四年，玄宗返回京城，在陕城停留，赏识他出色的治政能力，在官署厅堂题写赞语之后才离开，赞文写道：“身负独当一面的重任，镇守分陕的雄郡。对百姓多施仁惠，本性十分谦逊。一心造福百姓，不顾自身得失。堪称国家之宝，不坠落家族清白家风。”不久授任兵部侍郎。天宝初年，出任晋陵太守。当时南海郡兼有水陆物产，珍宝堆积如山，刘巨鳞、彭杲先后担任南海太守、五府节度，都因为贪赃数额巨大被处死。于是朝廷特地任命卢奂为南海太守。偏远的南海地区，贪腐官吏都收敛恶行，百姓得以安定。世人认为从开元以来四十年，广府节度使当中清白为官的一共四位：宋璟、裴伷先、李朝隐以及卢奂。朝廷派来采购海外货物的宦官，也不敢触犯法令。朝廷加封卢奂银青光禄大夫。任职三年之后，入朝担任尚书右丞，随后去世。卢奂的弟弟卢弈，同样传承清白家风，官至御史中丞，为国事殉难，记载在《忠义传》。卢弈的儿子卢杞，德宗时期官至宰相，另外有传记。
源乾曜，相州临漳人。是隋朝比部侍郎源师的孙子。父亲源直心，高宗时期担任司刑太常伯，因事获罪被流放岭南，死在那里。源乾曜考中进士，景云年间，多次升迁做到谏议大夫。当时公卿百官的三九射礼已经废弃很久，源乾曜上疏说：“圣明的君王教化天下，一定要制定礼法来匡正人心；人心端正，就会在家孝顺，对国家忠诚。这套道义不废弃，天下才能得到治理。所以君子三年不修习礼仪，礼仪必然崩坏；三年不演奏乐舞，乐舞就会荒废。我听说古代选拔士人，先要观看射礼，来体现仪容中和的道义，不只是追求一时的娱乐。射箭，能够分辨正邪，观察德行，参与祭祀仪式，抵御外敌战乱。古代贤明帝王，没有不代代沿袭这套制度的。我看到数年以来，大射之礼就此荒废，有的是主管部门吝惜经费，于是使得大射典礼缺失。臣愚昧地认为耗费的只是财物，保全的却是礼法。所以孔子说：‘你爱惜那只羊，我爱惜那套礼仪。’如今国运重新开启，政治清明，希望春秋两季不要废止大射的仪典，圣人的教化古今能够施行，那就是天下的大幸。”源乾曜不久外调出任梁州都督。
开元初年，邠王府下属官吏有人犯法，皇帝命令身边近臣寻访可以担任王府长史的人选，太常卿姜皎举荐源乾曜公正清廉，有处理政务的才干。于是皇帝召见他谈话，源乾曜神采清朗，回答问题条理分明，皇帝十分欣赏他，于是授任少府少监，兼任邠王府长史。不久升任户部侍郎，兼任御史中丞。没过多久，改任尚书左丞。开元四年冬天，提拔为黄门侍郎、同紫微黄门平章事。过了十天，和姚元之一同被罢免宰相职务。
当时皇帝出行住在东都，任命源乾曜为京兆尹，同时留守京城。源乾曜为政宽厚简约，不用严苛手段就把地方治理妥当。曾经皇宫内苑有一只白鹰，放飞之后走失不见，皇帝下令京兆府全力搜捕。不久在野外找到，那只白鹰挂在荆棘丛中已经死去。下属官吏害怕获罪，互相之间神色惶恐。源乾曜从容说道：“事情有偶然意外，死亡也是常理。圣上仁慈圣明，应当不会因为这件事治罪。如果真要追责，我一人承担，你们不必恐惧。”于是入朝主动请罪，皇帝一概不予追究。众人都佩服源乾曜遇事不畏惧，能够主动把过错归到自己身上。他在京兆尹任上三年，政令始终如一。
开元八年春天，源乾曜再次担任黄门侍郎、同中书门下三品，不久加封银青光禄大夫，升任侍中。过了一段时间，他上疏说：“臣看到权贵世家子弟都谋求京城官职，贤能人才大多被派往外地任职。王道讲求公平均等，不该出现这种情况。臣的三个儿子全都在京城做官，希望把其中两人外派到地方任职，以此契合公平处事的准则。”皇帝采纳了他的建议，于是改任他的儿子源弼，从河南府参军调任绛州司功；源絜从太祝改任郑县县尉。皇帝就此下达制书：“源弼等人的父亲身居中枢要位，深懂谦逊退让，担心权贵子弟充斥京城官位，顾虑有才之士得不到合理任用，率先在百官之中做出表率，推崇谦让美德，主动请求把儿子外派地方，还降低品级授予职务。《左传》说：‘晋国范宣子带头谦让，下属全都懂得谦让。晋国百姓，于是和睦安定。’道义能够推行，仁德哪里会遥远！”就此下令文武百官，如果父子兄弟三人同时在京城官府任职，可以自行申报，按照资历次序调整岗位。自此公卿子弟从京官外派地方的有一百多人。后来又有人上书认为：“国家执政大臣，和国家祸福休戚与共，如果不稍加优厚礼遇，怎么要求他们尽心为国？”开元十年十一月，下敕令中书门下的宰相共同享有实封三百户，就是从源乾曜、张嘉贞开始。
源乾曜后来随从皇帝东行封禅泰山，被任命为尚书左丞相，依旧兼任侍中。源乾曜执掌朝政十年，当时张嘉贞、张说先后担任中书令，源乾曜不敢和他们争夺权力，凡事都推让。等到李元纮、杜暹做宰相的时候，源乾曜更是不再参与议论，只是唯唯诺诺，签署名字而已。当初源乾曜依靠姜皎的举荐才得到提拔重用；等到姜皎获罪，被张嘉贞排挤陷害，源乾曜最终没有出手营救，当时舆论因此非议他。开元十七年夏天，被免去侍中的兼职。这年秋天，升任太子少师，因为祖父名叫源师，为避名讳坚决推辞，于是改授太子少傅，封为安阳郡公。开元十九年，皇帝前往东都，源乾曜因为年老多病，不能随从护驾，留在京城养病。这年冬天源乾曜去世。皇帝下诏追赠幽州大都督，在洛城南门为他举哀，停止上朝两天。
源乾曜的侄孙源光裕，也有很好的名声，历任官职清廉谨慎，以善待诸位弟弟、重视兄弟情义闻名。最初担任中书舍人，和杨滔、刘令植等人一同删改修订《开元新格》。历任刑部、户部侍郎，尚书左丞，多次升迁做到郑州刺史，被称为能干的官吏。不久去世。源光裕的儿子源洧，年少就有美名，家庭和睦，被士大夫朋友推崇，历任清贵重要的官职。天宝年间，担任给事中、郑州刺史、襄州刺史，兼任本道采访使。等到安禄山叛乱，叛军攻破东都洛阳，朝廷任命源洧为江陵郡大都督府长史、本道采访防御使，代理御史中丞；任命兵部郎中徐浩为襄州刺史、本州防御守捉使抵御叛军。源洧抵达治所之后就去世了。
李元纮，祖先为滑州人，世代居住在京兆万年县。原本姓丙。曾祖父丙粲，隋朝大业年间任屯卫大将军。恰逢关中盗贼四起，隋炀帝命令丙粲前往京城以西二十四个郡县追捕盗贼，丙粲安抚部众，很得人心。等到唐义军进入关中，丙粲率领部众归附唐朝，被授任宗正卿，封为应国公，赐姓李。唐高祖和他旧有交情，特别给予恩宠礼遇，升任左监门大将军，因为年纪大，特许他可以在宫中骑马巡视。八十多岁去世，谥号明。祖父李宽，高宗时期任太常卿，另外封陇西郡公。父亲李道广，武则天时期任汴州刺史。当时突厥、契丹进犯攻陷河北，朝廷又征调河南各州的兵丁，百姓受到惊扰。李道广处理政务宽猛适度，政绩优良，安抚收容百姓，唯独汴州百姓没有流离逃亡。不久入朝担任殿中监、同凤阁鸾台平章事，多次受封金城县侯。去世后追赠秦州都督，谥号成。
李元纮年少谨慎敦厚。最初任泾州司兵，逐步升迁为雍州司户。当时太平公主和寺庙争夺水碾。太平公主正受宠掌权，各个官府都迎合她的心意。李元纮却判决把水碾归还寺庙。窦怀贞担任雍州长史，畏惧太平公主的权势，催促李元纮更改判决。李元纮在判文后面大字写道：“就算南山可以移动，这份判决绝不能更改。”最终坚持公正，毫不屈服，窦怀贞也不能迫使他改动。不久转任好畤县令，升任润州司马，所到之处都留下很好的政绩名声。开元初年，三次升迁担任万年县令，赋税徭役公平适度，不用严苛就治理好了地方。很快提拔为京兆尹。不久皇帝下诏，命令李元纮疏通三辅地区河渠。许多王公权贵之家，都沿着水渠建造水碾，损害农田灌溉。李元纮下令官吏全部拆毁，百姓大为受益。又历任工部、兵部、吏部三部侍郎。开元十三年，户部侍郎杨玚、白知慎因为财政调度失当获罪，都被贬出京城做刺史。皇帝命令宰相以及公卿大臣仔细挑选能够胜任户部职务的官员，很多人举荐李元纮。朝廷打算任命他为户部尚书，当时执政大臣认为他资历尚浅，不适合破格提拔，于是加封中大夫，授为户部侍郎。李元纮逐条上奏民间利弊和朝政得失，皇帝十分高兴，赏赐一套衣服，绢二百匹。第二年，提拔为中书侍郎、同中书门下平章事。没过多久，加封银青光禄大夫，赐爵位清水县男。
李元纮本性清廉俭朴。做宰相之后，着力抑制奔走钻营求官的风气，一心谋求升迁的人很忌惮他。当时刚刚废除京官的职田，有人提议在关中辅地设置屯田，充实粮仓储备。李元纮提出意见说：“军国情况不一样，朝廷内外制度有别。如果百姓有空余劳力，土地荒芜废弃，征调闲人开垦荒地，减少粮食转运来充实军粮，这样设置屯田，好处很多。如今百官退还的职田，分散在各个县，无法集中；百姓私有的田地，都是自己出力耕种，不能强行夺取。如果设置屯田，就要公私土地互换，征调民夫；征发徭役，百姓自家生产荒废；减免徭役，国家赋税又会亏空。内地设置屯田，古代从来没有先例，得不偿失，恐怕不可施行。”这个提议就此作罢。
在此之前，左庶子吴兢曾经担任史官，撰写《唐书》一百卷、《唐春秋》三十卷，书稿还没完成，因为守孝离职。到这时，吴兢上疏请求完成著作，皇帝下诏特许他在集贤院修撰史书。等到张说退休，又允许他在家修史。李元纮上奏说：“国史记录君主善恶、朝政得失，一字的褒贬，流传千年，前代贤才都觉得这件事艰难，并不容易。如今张说在家修史，吴兢又在集贤院编撰，致使国家重要典籍分散在多处。况且唐太宗专门在皇宫内设置史馆，正是看重史官职责，保守史实秘密。希望勒令张说等人前往史馆共同编撰修订，这样典章史书才有依据，旧有的制度不会坠落。”皇帝采纳，下诏张说和吴兢一同到史馆修史。
李元纮担任宰相多年，不改建住宅，车马破旧简陋，从没有修饰翻新。得到的封赏财物，全都分给亲族。右丞相宋璟曾经赞叹他，常常对人说：“李侍郎举荐宋遥这样的优秀人才，罢黜贪腐的刘晃，身为一国宰相，家中没有积蓄。就算是季文子那样的贤德，也不会超过他！”后来他和杜暹处理政务多有分歧，感情不和，甚至当着皇帝的面互相争辩。皇帝心中不悦，就此罢免他的宰相职务，外放曹州刺史，后来因病辞官。过了很久，授任户部尚书，准许退休。开元二十一年病痊愈，起用担任太子詹事，十天之后就去世。追赠太子少傅，谥号文忠。
杜暹，濮州濮阳县人。父亲杜承志，武则天初年任监察御史。当时怀州刺史李文暕是皇室近亲，被仇人诬告，杜承志为他洗脱罪名。不久李文暕获罪，杜承志受牵连被贬，授任方义县令。多次改任天官员外郎。等到罗织罪名兴起，杜承志心中恐惧，托病辞官回乡，死在家中。从杜暹的高祖父到杜暹，五代人同住一户。杜暹为人尤其恭敬谨慎，侍奉继母以孝顺出名。当初考中明经科，补婺州参军，任期届满准备回乡，州府官吏赠送他一万多张纸，杜暹只收下一百张，其余全部退回。当时州府同僚送别，见到后感叹：“古时清廉官吏只接受一枚大钱，杜暹的所作所为和古人又有什么区别！”不久授郑县县尉，又因为清廉节操为人所知。华州司马杨孚，是公正刚直之人，十分赏识看重杜暹。不久杨孚升任大理正。杜暹因为公事被送交司法部门判罪，杨孚对人说：“如果这样清廉的县尉都获罪，那用什么劝勉奉公清正的士人？”特地向执政大臣举荐，杜暹由此被提拔为大理评事。
开元四年，升任监察御史，奉命前往碛西核查屯田事务。恰逢安西副都护郭虔瓘和西突厥可汗史献、镇守使刘遐庆等人不和，互相上奏控告。皇帝下诏杜暹查究实情。当时杜暹已经回到凉州，接到诏令再次前往碛西，进入突骑施突厥部落，彻查郭虔瓘等人冲突的实情。蕃人赠送黄金给他，杜暹坚决推辞不肯接受。身边随从说：“大人出使遥远异域，不能辜负蕃人的情意。”杜暹迫不得已收下黄金，埋在营帐底下。等到离开蕃境之后，才发文通知蕃人前来取回。蕃人大为吃惊，穿越沙漠追赶，没能追上才作罢。杜暹多次升迁做给事中，为继母守孝离职。开元十二年，安西都护张孝嵩调任太原尹，有人举荐杜暹出使安西，蕃人佩服他清廉谨慎，内心十分敬重。朝廷于是夺除他的孝服，提拔他担任黄门侍郎，兼任安西副大都护。杜暹单人匹马奔赴任所。第二年，于阗王尉迟眺暗中勾结突厥和各个蕃国谋划叛乱。杜暹暗中得知阴谋，出兵抓捕斩杀尉迟眺，诛杀他党羽五十多人，重新拥立君长，于阗就此安定。杜暹凭借功劳加封光禄大夫。杜暹在安西任职四年，安抚将士，不辞劳苦，深受汉人和蕃族百姓拥戴。
开元十四年，皇帝下诏任命杜暹同中书门下平章事，派遣宦官前往迎接。等到觐见皇帝，又赏赐绢二百匹，马一匹，住宅一处。后来杜暹和李元纮关系不和，被罢免宰相，外放荆州大都督府长史。又历任魏州刺史、太原尹。开元二十年，皇帝前往北都太原，任命杜暹为户部尚书，让他随从护驾回京。皇帝去往东都，下诏杜暹留守京城。杜暹抽调轮值的卫士，修缮三宫，加高加固城墙，亲自巡查，不曾休息懈怠。皇帝听说之后十分赞许，下敕书褒奖：“你向来清廉正直，又干练勤勉。自从委任你留守京师，事事处置得当，整肃官吏，恩惠遍及百姓。城墙宫殿，按需修缮，已经取得成效，又不劳扰百姓。做得非常好，宽慰我的心意。”不久杜暹接替李林甫担任礼部尚书，多次封爵至魏县侯。开元二十八年，杜暹去世，时年六十多岁。皇帝下诏追赠尚书右丞相。
杜暹在家孝顺友爱，对待异母弟弟杜昱十分宽厚。但是他向来缺少学问，每当朝堂议论，见解流于浅显。常常把公正清廉勤俭当作自己的本分，有时也有刻意矫饰的地方。二十岁就发誓终身不接受亲友的馈赠。等到去世，皇帝十分痛惜，派遣宦官到家中慰问丧事，从内库拿出绢三百匹赐给他家。尚书省同僚和旧属送来助丧财物，他儿子杜孝友遵从父亲生前的誓约，全都拒绝不收。太常寺拟定谥号为“贞肃”。右司员外郎刘同升、都官员外郎韦廉认为杜暹有忠孝的美德，这个谥号不能完整概括他的品行，提出反驳。太常博士裴总坚持：“杜尚书曾经守孝未满就接受官职，虽说为国出力，却不能算作孝。请维持原来的谥号。”杜孝友又前往朝堂申诉，朝廷下令主管官员重新详议，最终定谥号为贞孝。
韩休，京兆长安人。伯父韩大敏，武则天初年担任凤阁舍人。当时梁州都督李行褒被部下诬告，说他图谋叛逆。武则天命令韩大敏到梁州审讯查办。有人对韩大敏说：“李行褒是李氏皇室近亲，太后心里想要除掉他。如果不能顺从旨意，会招来大祸，不能不为自己打算。”韩大敏说：“哪里有为保全自身，就诬陷别人蒙受罪名的道理！”最终上奏为李行褒洗清冤屈。武则天不久又派御史复审，罗织罪名定了李行褒的罪。韩大敏因为审案不实，等同于知情不举报，被赐死家中。父亲韩大智，官做到洛州司功。
韩休早年擅长文辞，最初参加制举考试，授桃林县丞，又考贤良科。玄宗当时还是太子，亲自策问治国方略，韩休对策和校书郎赵冬曦同为乙等，提拔授左补阙。不久代理主爵员外郎，历任中书舍人、礼部侍郎，兼任知制诰，外放虢州刺史。当时虢州地处两京中间，皇帝无论住在长安还是东都洛阳，虢州都是近畿州郡，常常被摊派税草，供给皇家马厩。韩休上奏请求把这份负担分摊到其他州。中书令张说反驳说：“如果单单免除虢州，赋税就会转移到别的郡县。州牧太守想要施私人恩惠，国家制度不能依从。”下发公文不准许。韩休还要坚持上奏，下属官吏说：“再次上奏，一定会触怒当权宰相。”韩休说：“身为刺史不能解除百姓的困苦，还怎么处理政务！就算因此获罪，我也心甘情愿。”最终坚持上奏，朝廷免除了虢州的负担。过了一年多，因为母亲去世离职，坚决请求守满丧期，皇帝下诏准许。服丧结束，授工部侍郎，依旧兼任知制诰，升任尚书右丞。
开元二十一年，侍中裴光庭去世。皇帝命令萧嵩举荐朝中贤才接替裴光庭。萧嵩极力称赞韩休的志向品行，于是任命韩休黄门侍郎、同中书门下平章事。韩休性格方正耿直，不热衷于钻营升迁，拜相之后，很符合当时朝野的期望。不久万年县尉李美玉获罪，皇帝特意下令把他流放到岭南。韩休进言说：“李美玉职位低微，所犯的也不是大罪。如今朝廷之中有大奸之人还没有除去，怎么能舍弃大恶而惩处小过！臣看到金吾大将军程伯献，依仗皇帝恩宠，贪婪放纵，住宅车马，僭越等级十分过分。臣请求先处置程伯献，再治李美玉的罪。”皇帝起初不答应。韩休坚决争辩：“李美玉小过错尚且不能包容，程伯献这样的大奸怎么可以不问！陛下如果不贬斥程伯献，臣就不敢遵从诏令流放李美玉。”皇帝欣赏他恳切刚直，听从了他的意见。当初萧嵩以为韩休性格柔和容易控制，所以举荐他。韩休做宰相之后，多次反驳纠正萧嵩，萧嵩于是和韩休不和。宋璟听说后感叹：“没想到韩休能做到这样，这是仁者的勇气。”
这年夏天，加封银青光禄大夫。十二月，改任工部尚书，罢免宰相职务。开元二十四年，升任太子少师，封宜阳县子。开元二十七年韩休去世，时年六十八岁。追赠扬州大都督，谥号文忠。宝应元年，再次追赠太子太师。
韩休的儿子韩洽、韩洪、韩汯、韩滉，都有学识修养，风度品格高雅。韩洽，天宝初年任殿中侍御史，去世。韩洪，担任司库员外郎。韩洽的弟弟韩浑，授大理司直。御史大夫王鉷犯法，家产被抄没。韩洽的兄长韩浩时任万年县主簿，负责登记抄没财物，有所包庇，被京兆尹鲜于仲通揭发，流放循州。韩洪、韩汯都受牵连贬官。后来遇到大赦，酌情改任韩洪为华州长史。恰逢安禄山叛乱，西京长安沦陷，韩洪落入叛军之手，叛军授予他官职，准备重用。韩洪和韩浩、韩汯、韩滉、韩浑逃进山谷，投奔皇帝行在。走到谷口，韩洪、韩浩、韩浑连同韩洪的儿子一共四人被叛军抓获，全都在大街上被处死。韩洪看重交友，名望在当时很高，看见行刑的人都落泪。肃宗听说他们是重臣的后代，能够坚守忠义赴死，追赠韩洪为太常卿，韩浩追赠吏部郎中，韩浑追赠太常少卿。韩汯，上元年间担任谏议大夫。韩滉、韩洄另外有传记。
裴耀卿，是追赠户部尚书裴守真的儿子。年少聪慧，几岁就会写文章，考中童子科。二十岁授秘书正字，不久补相王府典签。当时睿宗还在藩王府邸，十分器重他，让他和掾吏丘悦、文学韦利器轮流在府中值班，以备咨询，王府中称他们为“学直”。等到睿宗登上皇位，授裴耀卿为国子主簿。开元初年，多次升迁担任长安县令。长安旧有配户和市制度，百姓深受其苦。裴耀卿到任，所有采买全部向有积蓄的人家征购，预先付给价钱，于是杜绝强征摊派的弊端，官府百姓都感到便利。任职两年，为政宽猛得当。离职之后，县里百姓十分怀念歌颂他。开元十三年，出任济州刺史。这一年皇帝向东巡行，济州处在御道之上，路途漫长，但是户口稀少薄弱。裴耀卿亲自安排调度，征派劳役赋税处置得当。当时皇帝经过十多个州，裴耀卿被评为安排接待做得最好的。又历任宣州、冀州刺史，都有良好政绩。入朝担任户部侍郎。
开元二十年，礼部尚书、信安王李祎奉诏讨伐契丹，任命裴耀卿为副手。不久又命令裴耀卿携带绢二十万匹，分别赏赐立功的奚族官员，直接到部落分发。裴耀卿对身边人说：“夷狄之人贪婪，见利就忘记道义。如今携带财物深入敌境，不能不做好防备。”于是命令队伍提前出发，分几路同时前进，一天之内赏赐全部发放完毕。突厥和室韦果然派兵扼守险要，打算劫掠财物。等他们赶到，裴耀卿已经返回。
这年冬天，升任京兆尹。第二年秋天，连绵大雨毁坏庄稼，京城粮食昂贵。皇帝准备前往东都洛阳，单独召见裴耀卿询问救济百姓的办法。裴耀卿回答：
“臣听说前代圣明君主，也时常遭遇灾害，施行恩惠，保全国家救助百姓，百姓感念恩德，史书记录美名。陛下仁爱圣明，为国事辛劳，遇上小小的饥荒匮乏，就心怀怜悯，亲自筹划调度，拯救危急。上天眷顾，定会延长国运，经历小灾反而更彰显圣上德行。如今大驾将要东巡，百官随从。太仓以及三辅原有储备，可以派出重臣分头赈济，大概可以支撑一两年。到东都之后大力整顿漕运，充实关中粮仓。等到粮食储备充足，圣驾再返回西边，事情就都可以解决。臣以为帝王基业根基在京城，万国前来朝见，是百代不变的都城。但是关中土地狭小，粮食产量不多，一旦遇到水旱灾害，就会物资匮乏。回想贞观、永徽时期，官员俸禄开销少，每年转运粮食不过一二十万石，就足够使用，所以皇帝可以长期安居长安。如今国家开支扩大，漕运粮食比从前多出数倍，还是供给不足。陛下多次前往东都，就为取用积存粮食，是为国家大计，不怕劳苦，只是担忧百姓，并不是刻意不想留在长安。如果进一步完善陕地漕运，运送粮食进入京城，粮仓常年储备两三年的粮食，就不用担忧水旱灾祸。现在全国承担赋税的男丁大约四百万人，每人出钱一百文，五十文用作修建粮仓等开销，缴到司农寺、河南府、陕州，充当漕运经费。各地租米按照距离远近，由百姓自行承担运费，运送到东都。从东都到陕州，黄河水路艰险，如果依靠陆路运输，运量很难扩大。如果疏通河道漕运，把陆运改成水运，节省的经费数以万计。另外河南的漕船要等水势合适才能起航，江南船夫不熟悉黄河航道，船只常常滞留，时间久了，就会出现偷窃损耗。臣希望沿着河道依次修建粮仓。”
皇帝十分赞同他的意见。不久任命裴耀卿黄门侍郎、同中书门下平章事，兼任转运使，详细记载在《食货志》。一共三年，运送粮食七百万石，节省运费三十万贯。有人劝裴耀卿，把节省下来的运费进献给皇帝，彰显自己的功绩。裴耀卿说：“这笔钱是国家财政盈亏调剂的经费，不能拿来谋求恩宠。”于是上奏把这笔钱充作官府采购、平价收购粮食的经费。
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