唐德宗的昭德皇后王氏，父亲王遇，官做到秘书监。德宗做鲁王的时候，迎娶王氏做嫔御。上元二年，王氏生下唐顺宗皇帝，得到格外的宠爱。德宗登上皇位，册立她为淑妃。贞元二年，淑妃生病。十一月甲午日，册封为皇后，当天就在两仪殿去世。葬礼结束之后，德宗身穿素服处理政务。大殓、换上丧服之后，百官服丧三天就脱去丧服，采用晋代文明皇后去世，全国举哀三天就停止的旧礼，皇帝服丧一共七天才脱去。谥号昭德。当初，让兵部侍郎李纾撰写谥号册文，文稿呈上之后，德宗认为李纾文中称呼皇后为“大行皇后”不合礼制，把文稿留在宫中不予下发。下诏翰林学士吴通玄重新撰写，吴通玄的册文又写“咨后王氏”，议论的人也认为不妥。懂礼制的人认为贞观年间岑文本撰写文德皇后的谥册，写“皇后长孙氏”，这才合乎规范。贞元三年五月，将皇后安葬在靖陵。皇后的母亲郕国夫人郑氏请求设立祭祀，皇帝下诏说：“祭祀宴席不可以使用假花果，想要祭祀听凭她办理。”从此以后宗室各亲属，还有李晟、浑瑊、神策六军的大将全都设立祭席。从开启灵柩之后，每天多次祭祀，直到出殡下葬才停止。宰相韩滉撰写哀册文。又命令宰相张延赏、柳浑创作《昭德皇后庙乐章》，乐章进呈之后，皇帝认为文辞不够精巧，留在宫中不颁布，令学士吴通玄另外撰写进上。早先王氏做淑妃的时候，德宗追封皇后的父亲王遇为扬州大都督，王遇的儿子王果任眉州司马，皇后的外甥侄子有二十多人得到授官。永贞元年十一月，迁移靖陵，将皇后祔葬于崇陵。
德宗的韦贤妃，不知道她的家族出身，最初是良娣，贞元二年册封为贤妃。性情聪敏贤惠，说话不随便苟合，一举一动必遵守礼法，德宗十分敬重她，六宫都把她的德行当作楷模。等到德宗驾崩，韦贤妃向朝廷请求在崇陵守完丧期，于是留在陵园侍奉陵寝。元和四年去世。
唐顺宗的庄宪皇后王氏，琅邪人。曾祖王思敬，试官太子宾客；祖父王难得，追赠潞州都督，封琅邪郡公；父亲王颜，金紫光禄大夫、卫尉卿。皇后年少以良家女子身份选入宫中做才人，顺宗还在藩王府的时候，代宗把才人赏赐给他，当时她十三岁。大历十三年，生下唐宪宗皇帝，立为宣王孺人。顺宗被立为太子，册封为良娣。皇后言语仪容恭敬谨慎，宫中都称赞她的德行。顺宗即位之后，身体患病，皇后侍奉医药，从不离开身边。恰逢皇帝不能说话，册封皇后的典礼将要举行又中止。等到永贞年内禅传位，册封为太上皇后。元和元年正月，顺宗驾崩，五月，尊奉太上皇后为皇太后，册封典礼结束，宪宗驾临紫宸殿宣布大赦天下。太后居住在兴庆宫。皇后性情仁爱谦和，极力抑制外戚，一点也不徇私情，训诫宫中女官，有母仪天下的风范。元和十一年三月，在南内咸宁殿去世，谥号庄宪皇后。
当初，太常少卿韦纁进呈谥号的评议，公卿大臣署名议定，准备祭告天地宗庙。礼院上奏议论：“谨查《曾子问》记载：‘卑贱的人不能给尊贵的人定诔辞，年幼的不能为年长的定诔辞，这是礼制。’古代天子对着上天宣读诔文定谥号；皇后的谥号，要在宗庙宣读。《江都集礼》引用《白虎通》说：‘皇后在哪里定谥号？在宗庙。’又说：‘皇后不处理宫外事务，不在郊外举行谥礼。’《传》说：‘就算是天子，也一定有需要尊崇的长辈。’依照礼制，卑贱者不能为尊贵者定谥，儿子不能给母亲赐予爵位。谥号一定要在宗庙宣读，是因为谥号要受祖宗的裁断；所以天子的谥号在郊祭完成，后妃的谥号在宗庙完成。如今请求遵照古礼，集合百官联合签署谥议文书，在太庙宣读，之后到两仪殿进上谥号。既符合旧例，又合乎礼经。”皇帝采纳。最初谥号称呼写庄宪皇太后，礼仪使郑絪上奏：“从汉代以来，天子的正妻称皇后，天子的母亲称皇太后，祖母称太皇太后，去世之后称呼也一样。加上‘太’字，用来区分尊号。本朝典章制度，都沿用旧制。开元六年正月，太常上奏昭成皇太后谥号，行文送达礼部，礼部提出异议。太常回复：‘神主入宗庙的时候称皇后，名分依附于丈夫；朝堂之上称太后，名分来自儿子。’这件事记载史册，作为永久准则。如今各官署文书奏疏，考证典故，不应当去掉‘太’字；但是谥册送入陵寝，神主送入宗庙，就应当去掉‘太’字。”同年八月，祔葬于丰陵。皇后生下福王李绾，汉阳、云安、遂安三位公主。皇后的祖父、父亲、母亲、弟弟的事迹记载在《外戚传》。
唐宪宗懿安皇后郭氏，是尚父郭子仪的孙女，追赠左仆射、驸马都尉郭暧的女儿。母亲是代宗的长女升平公主。宪宗做广陵王的时候，迎娶郭氏做王妃。因为母亲身份尊贵，父亲、祖父对王室立有大功，顺宗对她格外优待看重。贞元十一年，生下唐穆宗皇帝。元和元年八月，册封为贵妃。元和八年十二月，百官上表请求立贵妃做皇后，一共三次上奏章。宪宗因为接近岁末，来年有子午的忌讳，暂且搁置。宪宗后宫宠爱很多，顾虑郭氏家族势力强盛，如果正式位居皇后，就不会容忍其他受宠的妃嫔，因此册立皇后一事拖延下来。元和十五年正月，穆宗继承皇位，闰正月，册立郭氏为皇太后，在宣政殿庭院陈设仪仗，册文写道：
继位皇帝臣再拜上奏：端正坤道，母仪天下，匹配大德而进封尊号，光大美好的徽号，古书中光彩昭著，古训彰明，以此极尽尊亲的道义，阐明事奉天地的纲常，由来已久。已故先帝的贵妃，承受祥瑞灵气，如月明净澄澈，继承神灵血脉，仁厚品性秉承母德，言行成为天下表率，整肃六宫，在后宫传布女子教化，辅佐先帝，辛勤处理后宫各类事务。我年幼，遭遇丧亲的大难，在继承储位之时接受天命，在先帝驾崩之日承接国家宝器，为亡故的君主哀痛，悲痛无尽。但是四海安定，天下一统。感念抚育的恩德，不敢不宣扬圣善的风范，谨敬奉上尊号为皇太后。
册封当天，百官道贺，宫外受封的命妇到光顺门朝贺。皇帝下诏，皇太后的曾祖追赠太保，追封岐国公郭敬之再加赠太傅；太后父亲驸马都尉郭暧追赠太尉；母亲虢国大长公主追赠齐国大长公主；太后兄长司农卿郭钊授刑部尚书，郭鏦授金吾大将军。
太后居住兴庆宫，穆宗每月初一、十五前去拜见，元旦等三大朝会庆贺，皇帝亲自率领百官到宫门祝寿。遇上良辰美景，六宫命妇、外戚亲属，车马挤满南内，玉佩銮铃之声，如同九奏乐章。穆宗生活颇为奢侈放纵，供奉太后的吃穿用度尤其华丽铺张。太后曾经巡幸骊山，登上石瓮寺，穆宗命令景王带领禁军侍从，自己亲自到昭应迎接，游玩享乐，数日才返回。唐敬宗即位，尊郭氏为太皇太后。
到宝历末年，奸人作乱，唐敬宗突然遇害，朝廷内外大为惊骇。宦官迎接绛王暂代国政，不久绛王也被杀害。太皇太后下达诏令：“大行皇帝聪慧多才，承奉天命，应当守护宗庙社稷，享有万年国运。哪里想到奸邪小人作乱，窃取皇权，蛊惑朝野，煽动众人，惊动神人，罪恶如同枭獍。江王，聪慧纯粹，心性清明，智谋机变，谋划果敢，亲自率领忠义勇士，清除叛党，应当承受帝王天命，抒发报国除奸的义愤，已经歼灭大逆，该享有盛大福分。就此命令你登上帝位，派司空、平章事、晋国公裴度奉册，到你的居所举行即位大典。”唐文宗孝顺恭谨，侍奉祖母恪守礼法。美食珍果、外族进贡的奇珍，献祭宗庙之后，先供给太皇太后、皇太后、宝历太后三宫，再自己享用。唐武宗即位，因为郭氏是自己的祖母，门第向来高贵，供奉礼遇更加隆重。等到唐宣宗继位，宣宗是郭太后的儿子辈，恩宠礼遇比前朝还要优厚。大中年间郭太后在兴庆宫去世，谥号懿安皇太后，祔葬景陵。郭太后历经七个朝代，五次居于太母的尊位，几代君主都行子孙的礼仪，富贵福寿四十多年，就算汉代的马皇后、邓太后，也比不上她。有识之士认为这是汾阳王郭子仪安定社稷的功业余泽，福运汇聚到懿安皇后身上。
唐宪宗孝明皇后郑氏，是唐宣宗的生母。原本属于后宫御女一类，旧史书残缺，没有记载她的家族出身、入宫的缘由。宣宗做光王的时候，郑氏是王太妃。宣宗登基之后，尊奉为皇太后。会昌六年，太后的弟弟郑光，梦见车子装载日月，光芒照亮天地，占卜的人说：“必定会骤然显贵。”过了一个多月，唐武宗驾崩，宣宗即位。郑光身为皇帝的舅舅，授检校户部尚书、诸卫将军，后来外放做平卢节度使。郑氏大中末年去世，谥号孝明皇后。
女学士、尚宫宋氏，名叫若昭，贝州清阳人。父亲宋庭芬，世代研习儒学，宋庭芬擅长文辞。生五个女儿，都聪慧敏悟。宋庭芬一开始教她们经籍技艺，之后督促她们写诗作赋，还没到成年，五个女儿都能写文章。长女宋若莘，其次宋若昭、宋若伦、宋若宪、宋若荀。宋若莘、宋若昭文笔尤其淡雅华丽，性情贞静文雅，不崇尚华丽装饰。曾经禀告父母，发誓不嫁人，希望凭借才学扬名，光耀家门。宋若莘教导四个妹妹，严格如同老师。撰写《女论语》十篇，行文模仿《论语》，把韦逞的母亲宣文君宋氏代替孔子，把班昭等人代替颜回、闵子骞，书中问答，全部围绕妇道。宋若昭为它作注解，义理都很周密。贞元四年，昭义节度使李抱真上表举荐她们。德宗把五姐妹全部召入宫中，考她们诗赋，又询问经史大义，十分赞赏叹服。德宗擅长作诗，经常和侍臣唱和，也让宋若莘姐妹应诏作诗。每次进呈，无不称善。皇帝看重她们超凡的气节，不把她们当作普通宫女，称呼为学士先生。宋庭芬破格授官饶州司马，在习艺馆内赏赐一处宅第，供给俸禄。
元和末年，宋若莘去世，追赠河内郡君。贞元七年以后，宫中簿册文书，都由宋若莘掌管。穆宗又让宋若昭接替这份职务，拜为尚宫。姐妹当中宋若昭尤其通晓人情世故，宪宗、穆宗、敬宗三朝，都称呼她为先生，六宫妃嫔、诸王、公主、驸马都尊她为师，向她致敬。进封梁国夫人。宝历初年去世，将要下葬，皇帝下诏官府供给仪仗。敬宗又让宋若宪接管宫中文书。唐文宗喜爱文章，宋若宪擅长写文章，议论奏对得体，文宗格外看重她。
大和年间，神策中尉王守澄掌权，信任翼城的医生郑注、奸臣李训，窃取朝廷大权。李训、郑注厌恶宰相李宗闵、李德裕，构陷李宗闵奸邪，说他做吏部侍郎的时候，指使驸马都尉沈向宋若宪行贿，谋求宰相职位。文宗大怒，贬李宗闵做潮州司户，沈贬柳州司马，把宋若宪幽禁在外宅，赐她自尽。宋若宪的弟弟、侄子、女婿受牵连获罪的十三人，全部流放到岭南。后来李训事败，文宗醒悟这是诬陷构害，深深惋惜宋若宪的才华。宋若伦、宋若荀很早就去世。
唐穆宗恭僖皇后王氏，越地人。父亲王绍卿，任婺州金华县令。王氏年少进入太子宫，元和四年生下唐敬宗。穆宗登基，立她为妃。长庆四年二月，尊为皇太后。唐敬宗厚待母家，追赠王绍卿为司空，太后母亲张氏追赠赵国夫人。文宗刚即位的时候，王氏称号叫宝历太后。大和八年皇帝下诏：“皇太后与宝历太后，官府行文处理事务，称号没有区分，礼制使用很不方便。查考前代，诏令行文，不直接称呼太后名号，用居住的宫名来称呼。如今宝历太后居住义安殿，应当依照旧例称义安太后。”
唐敬宗郭贵妃，父亲郭义，右威卫将军。长庆末年，因为容貌美丽选入太子宫。敬宗即位，封为才人，生下晋王李普。皇帝年少得子，又因为才人才貌出众，对她格外宠爱。追赠她父亲礼部尚书，又任命她哥哥郭环为少府少监，赏赐一处宅第。不久册封为贵妃。等到敬宗被贼人杀害，宫廷发生变乱，文宗即位，格外怜爱晋王李普，待他如同自己的儿子，所以贵妃的礼遇没有衰减。大和二年晋王去世，文宗深深痛惜，追赠谥号悼怀太子。
唐穆宗贞献皇后萧氏，福建人。当初，进入十六宅做建安王的侍女，元和四年十月生下唐文宗。宝历三年正月，敬宗被弑，中尉王守澄率兵讨伐叛贼，迎接江王登基。文宗即位当天，进上册书：“继位皇帝臣说：古代圣明的君王拥有天下，必定用孝敬侍奉长辈，用慈爱恩惠遍及万民，竭尽诚意厚待人伦，思考由近及远，所以先治理家庭，再教化邦国。我承受慈母的训诲，蒙受抚育仁爱，可是长乐宫还没有尊荣的名号，内朝没有正式尊崇的地位，天下的臣子百姓，恳切期盼，翘首仰望，怎么能满足众人的心愿！因此特地依照旧的典章制度，恭敬行册礼，再次叩拜，谨敬给穆宗睿文惠孝皇帝的妃嫔奉上尊号皇太后。愿太后德行合于上天，广施福庆，修明后宫教化，恪守内宫规范。推广六宫的教化，辅佐帝王治国，调养心神保全和气，恩泽覆盖天下万物。”
萧太后早年因为战乱离开家乡，进入王府之后，和家乡断绝音讯，离别之时父母已经亡故，只有一个同母弟弟。文宗因为母家亲人稀少，只剩下舅舅一人存活，下诏福建、浙江的地方长官在故乡寻访。有个户部茶纲的差役萧洪，自称有姐姐流落宫中。商人赵缜引荐萧洪拜见太后姐姐的女婿吕璋。这位夫人也分辨不出真假，带萧洪拜见太后，萧洪呜咽痛哭。文宗以为找到了亲舅舅，于是授萧洪金吾将军、检校户部尚书、河阳怀节度使，后来升任检校左仆射、鄜坊节度使。在此之前，有从神策左右两军外派做藩镇的，军中大多资助路费，到藩镇之后要三倍偿还。当时有一个从左神策军外派鄜坊的人，借了军中钱财还没偿还，就在藩镇去世，军中就向萧洪索要这笔钱。宰相李训本来知道萧洪是假冒国舅，萧洪心里害怕，请李训的哥哥李仲京做鄜坊从事，来遮掩这件事。萧洪依仗和李训交好，不肯偿还债务；又向死去官员的儿子索要，让那人到宰相处申诉，李训把这件事判定了结。左军中尉仇士良心中十分怨恨萧洪。这时有个福建人萧本，又自称是太后的弟弟，仇士良把萧本上报皇帝，揭发萧洪冒充国舅。朝廷从鄜坊把萧洪抓回关进监狱，御史台审讯，萧洪全部承认造假。皇帝下诏把萧洪长期流放驩州，在路上赐死。赵缜、吕璋也一同获罪。萧洪败露之后，朝廷以为萧本是真的，授赞善大夫，赐绯色官服鱼符，追封他的曾祖萧倰为太保，祖父萧聪为太傅，父亲萧俊为太师，赏赐财物数以万计。萧本本是福建人，太后真正的亲弟弟性格懦弱，没有能力自己前来认亲。萧本找到他，打探到家族世代、内外亲属的名讳，又有仇士良担保，皇帝也不怀疑他作假。萧本历任卫尉少卿、左金吾将军。开成二年，福建观察使唐扶上奏，收到泉州晋江县令萧弘的状纸，自称是皇太后的亲弟弟，把萧弘送到京城。皇帝下诏交给御史台审问，查明全是虚假，下诏把萧弘遣送回原籍。开成四年，昭义节度使刘从谏上奏章，揭发萧本冒充太后弟弟，说：“如今上上下下，众口一词，都说萧弘是真，萧本是假。请求征召萧弘进京，和萧本对质查验。如果当下容忍这件丑事，千秋万代要被人取笑。”于是下诏御史中丞高元裕、刑部侍郎孙简、大理卿崔郇三司共同审讯萧弘、萧本的案子，查实两人都是假冒。皇帝下诏：
皇太后出身世家大族，祖先本在齐梁，流离寄居闽地。福运降临，早早进入后宫，兄弟凋零，常常为之叹息。我即位以来，就派人寻访，希望找到舅舅，宽慰太后心意。可是奸猾之徒，揣测我的心思，借着同乡的关系，攀附祖先名号，贪图朝廷恩宠，冒充外戚。萧洪作恶的旧事还没远去，萧本又重蹈覆辙，萧弘的行径，更是荒诞离谱。三司审讯，没有一点可以属实的痕迹；宰相核验，破绽无处掩藏。供词文书接连呈上，我留在宫中思索很久。我侍奉太后问安的时候，多次禀告询问，太后吩咐只求真实。旧乡遗迹无从考证，凭空捏造身份，岂能容忍！按照他们的罪行，本该处以极刑，姑且宽大处理，流放荒远之地。萧本除去官籍，长期流放爱州；萧弘发配流放儋州。
当初，萧洪冒充国舅十几年，两次得到藩镇大权，富贵显赫天下。萧本靠着仇士良举荐，揭发萧洪的骗局，接连身居高位。等到刘从谏上奏揭发，假冒的行迹掩盖不住，太后终究没能找到自己真正的弟弟。
唐文宗天性孝顺。大和年间，太皇太后居住兴庆宫，宝历太后居住义安殿，皇太后住在大内，当时号称“三宫太后”。文宗每五天前去拜见，四季节日献礼祝贺，都走复道前往南内；朝中大臣、宫外命妇到宫门问安。文宗执守礼节，仓促之间也不失礼。官府曾经进献新瓜、樱桃，文宗下令先献祭陵园宗庙，再派宦官分送给三宫太后、各亲王宅第。起初官府送物品给三宫，文书一律写“赐”。文宗说：“进奉给三位太后，怎么能叫赐？”当即拿笔修改簿册，把“赐”改为“奉”。开成年间正月十五夜晚，文宗在咸泰殿陈设灯烛，演奏《仙韶乐》，三宫太后全部到场，文宗举杯祝寿，行家人之间的礼节，各位亲王、公主、驸马、外戚都陪侍宴席。文宗性格恭谨节俭，延安公主衣裙过于宽大，文宗当即把她遣回府，罚驸马窦浣两个月俸禄。唐武宗即位，供养三宫太后更加恭谨。萧太后迁居积庆殿，称号积庆太后。会昌年间去世，谥号贞献皇后。
穆宗宣懿皇后韦氏，是唐武宗的生母，史料缺失。
武宗王贤妃，史料缺失。
宣宗元昭皇后晁氏，是唐懿宗的生母，史料缺失。
懿宗惠安皇后王氏，是唐僖宗的生母，史料缺失。
唐昭宗积善皇后何氏，东蜀人。进入寿王府邸侍奉，容貌温婉，富有智谋，格外得到恩宠，生下德王、辉王。昭宗即位，册立为淑妃。乾宁年间，皇帝在华州，册立为皇后。大唐自从乾符之后，天下到处叛乱，祸乱蔓延皇宫，宗庙荒芜，皇帝不停奔逃流亡。景福年间，奸臣欺凌朝廷，皇后在颠沛流离的患难之中，侍奉饮食、抵御祸难，从不离开皇帝身边。皇帝去往左关、右辅，时局危急，皇后周旋安抚内外，最终得以保全。从岐下回到京城，崔胤把宦官全部诛杀，每次向宰相传达旨意，只派宫女往来。这时候国家大权落入朱温手中，皇帝身边到处都是朱温的部下，皇宫里一举一动，就算细小的事也会被朱温得知。宫人常常惶恐不安，皇帝和皇后只能相对流泪。天祐初年，朱温逼迫皇帝迁都，向东前往洛阳。同年八月，昭宗被弑。第二天，宰相柳璨、独孤损等人假传皇后的命令：“皇帝被宫人杀害，辉王李祚应当继承帝位。”于是尊何皇后为皇太后。何皇后遭遇巨大变故，被凶暴的权臣胁迫，宫中哭泣，不敢让外面听见。第二年十二月，朱温准备篡夺皇位，先接受九锡，之后再禅让登基。朱温的牙将蒋玄晖在洛阳宫掌管枢密，和太常卿张廷范私下商议：“山西、河北还没有平定，现在禅代对我们不利，应当等天下平定再说。”打算劝谏朱温。宣徽副使赵殷衡一向和蒋玄晖、张廷范不和，想要取而代之掌管枢密，就派人到朱温那里诬告：“蒋玄晖和何太后私通，一起盟誓，立志恢复李唐皇室，不想让大王接受九锡。”朱温大怒，当天派遣使者到洛阳，诛杀蒋玄晖、张廷范、柳璨等人，何太后也在积善宫被害，还杀死宫人阿秋、阿虔，并且下诏把何太后废黜为平民。
赞语说：坤道德行立下规范，后妃史册光彩鲜明。韦后、武后祸乱国家，狠毒如同毒蛇。后宫教化邪僻，妃嫔风气败坏。贤德的长孙皇后，母仪天下多么伟大。
列传第三
李密
李密，字玄邃，原本是辽东襄平人。是北魏司徒李弼的曾孙。北周赐李弼改姓徒何氏。祖父李曜，北周太保、魏国公；父亲李宽，隋朝上柱国、蒲山公，都在当时很有名望。家族迁居京兆长安。李密凭借父亲的功勋，担任左亲侍。曾经在皇宫仪仗之中，隋炀帝看见他，退朝对许公宇文述说：“刚才左仗那个黑皮肤少年是谁？”宇文述回答：“是已故蒲山公李宽的儿子李密。”炀帝说：“这个少年眼神神态异于常人，不要让他在宫中宿卫。”后来有一天，宇文述对李密说：“兄弟你如此聪慧，应当靠才学求取官职，三卫的差事琐碎繁杂，不是供养贤才的地方。”李密十分高兴，于是借口生病辞官，专心读书，当时的人很少见到他。他曾经要去找包恺，骑一头黄牛，牛背上铺蒲草坐垫，把一套《汉书》挂在牛角上，一手拉牛缰绳，一手翻书阅读。尚书令、越国公杨素在路上见到他，从后面勒马追上，问道：“哪里的书生，读书如此入迷？”李密认出越国公杨素，就从牛背上下来叩拜，报上自己姓名。杨素问他读什么书，李密回答是《项羽传》。杨素认为他很不凡，和他交谈，十分赏识，对自己的儿子杨玄感等人说：“我看李密的见识气度，你们比不上。”于是杨玄感诚心和李密结交。
大业九年，隋炀帝征伐高丽，派杨玄感在黎阳监督粮草运输。当时天下动荡不安，杨玄感谋划起兵造反，暗中派人入关迎接李密，请他做主要谋主。李密来到之后，对杨玄感说：“现在天子出征，远在辽水之外，距离幽州千里之遥，南面有大海阻隔，北面有外族侵扰，中间只有一条道路，处境十分危险。如今您率领军队出其不意，长驱直奔蓟州，直接扼住隋军咽喉。隋军前面有高丽，后退没有归路，不出十天一月，粮草必定耗尽。只要振臂一呼，隋军士卒自然归降，不用作战就能擒获炀帝，这是上等计策。关中四面险要，是天府之国，虽然有卫文升驻守，不值得顾忌。如果路过城池不去攻打，向西直入长安，趁他们没有防备。就算天子回师，也丢掉险要屏障。我们占据险地对抗，一定可以取胜，万全之策，这是中等计策。如果就近图便利，先攻打东都洛阳，屯兵坚固城池之下，胜负很难预料，这是下策。”杨玄感说：“你所说的下策，恰恰是上策。如今百官家眷都在东都，如果不攻取东都，怎么能够动摇人心？况且城池不攻克，如何显示威风？”李密的计策没有被采纳。杨玄感进军到东都，屡次作战取胜，自以为天下人都会响应，功业朝夕可成。等到俘获内史舍人韦福嗣，把他当作心腹，因此军中大事，不再专门听从李密。韦福嗣本来不是同谋，只是战败被俘，每次谋划计策，都两边观望。后来杨玄感让他写讨伐檄文，韦福嗣坚决推辞不肯动笔。李密看透他的心思，对杨玄感说：“韦福嗣不是我们的同盟，内心一直在观望。明公刚刚发动大事，奸人就在身边，一定会被他耽误，请杀了他来告慰众人，才可以安定军心。”杨玄感说：“哪里至于这样！”李密知道意见不会被采纳，退下对亲近的人说：“楚公想要造反，却不谋求取胜，我们这些人如今要做俘虏了！”后来杨玄感打算向西进军，韦福嗣最终逃回东都。
隋朝左武卫大将军李子雄获罪被逮捕，押送皇帝行在，在路上杀死押送使者，投奔杨玄感，劝杨玄感赶快称帝。杨玄感询问李密，李密说：“从前陈胜想要称王，张耳劝谏就被疏远；魏武帝想要接受九锡，荀彧劝阻就被排挤。今天我如果直言劝谏，恐怕会重蹈二人的覆辙；如果阿谀顺从，又违背我的本心。为什么？起兵以来虽然多次取胜，可是郡县没有归附我们的。东都防守还很强，天下的救兵不断赶来。您应当身先士卒，早日平定关中，却急着尊崇自己，向天下人显示自己格局狭小！”杨玄感笑一笑，就搁置这件事。等到隋将宇文述、来护儿等人率领大军即将赶到，杨玄感问李密：“该怎么办？”李密说：“元弘嗣在陇右手握重兵，现在可以对外宣称他谋反，派遣使者迎接您，借着这个借口入关，可以欺骗部众。”于是领兵向西。到了陕县，杨玄感想要围攻弘农宫，李密劝谏：“您现在欺骗部众向西进军，贵在迅速，追兵马上就要赶到，怎么可以停留！向前不能占据关口，向后没有地方退守，大军一旦溃散，怎么保全自己？”杨玄感不听，于是围攻弘农宫，三天攻打不下，才领兵向西。走到阌乡，追兵赶到，杨玄感战败。李密从小路逃走入关，被巡逻的人抓获。
当时隋炀帝在高阳，李密和同党被押送到皇帝所在之处。李密对同伙说：“我们性命如同朝露，要是到高阳，一定会被剁成肉酱。如今还在路上，尚且可以想办法，怎么能前往受死，不谋划逃跑！”众人都认同。他们身上带有很多金银，李密让拿出来给押送的使者说：“我们死之后，希望用这些钱安葬我们，剩下的就报答您的恩德。”使者贪图金银，答应下来。出了关外，看管渐渐松懈。李密请求买酒肉，每夜大肆宴饮，整夜喧哗，使者并不在意。走到邯郸，李密七个人凿穿墙壁逃走。投奔平原贼帅郝孝德，郝孝德并不看重他。李密又离开，前往淮阳，隐姓埋名，自称刘智远，招收门徒教书。过了几个月，郁郁不得志，写下五言诗：“金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗作完成，流下数行眼泪。当时有人觉得他举动怪异，报告太守赵佗，县里前来抓捕，李密又逃走。恰逢东郡贼帅翟让聚集一万多人，李密前去投奔。有人知道李密是杨玄感的旧部，暗中劝翟让杀掉李密，翟让把李密囚禁在军营外面。李密通过王伯当向翟让献策：“当今君主昏庸，百姓怨恨，精锐兵力全部耗在辽东，和突厥和亲断绝，皇帝又巡游扬州，抛弃京都，这正是刘邦、项羽奋起的时机。凭着您雄才大略，兵马精锐勇猛，席卷东西两京，诛除暴虐的隋朝，隋朝不难灭亡。”翟让十分敬佩李密，立刻释放他。派李密游说各路小股义军，所到之处全都归降。李密又劝说翟让：“如今人马众多，粮食没有来源，如果长久拖延，人马疲惫，大敌一到，很快就会覆灭。不如直接攻取荥阳，休整军队就地获取粮草，等到兵马强壮，再和别人争夺天下。”翟让认为说得对。从此攻破金堤关，劫掠荥阳各个县城堡垒，大多攻克。荥阳太守杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让曾经被张须陀打败，听说他前来，十分恐惧，打算远远躲避。李密说：“张须陀勇猛但是缺少谋略，军队屡次取胜，骄傲凶狠，可以一战擒获。您只管列阵等待，我为您击破他。”翟让不得已，部署军队准备作战。李密分出一千多士兵，埋伏在树林之中。翟让交战失利，稍稍后撤，李密出动伏兵从背后突袭，张须陀军队溃散，李密与翟让合力进攻，大败敌军，在阵上斩杀张须陀。于是翟让让李密单独统领一支队伍。李密军队军纪严整，下达号令，就算盛夏，士兵也如同身负寒霜。他本人生活节俭，得到金银财宝全部赏赐部下，因此人人愿意为他效力。不久李密又劝说翟让：“昏庸的皇帝流亡东南，各路义军四起，天下饥荒。明公凭借英雄才略，统领骁勇的军队，应当扫平天下，铲除奸凶，怎么能只求在草莽之中求食，长久做小盗匪！如今东都官民，内外离心，留守的官员，政令不统一。明公亲自率领大军，突袭兴洛仓，开仓赈济穷苦百姓，远近之人谁不归附？百万部众，短时间就能聚集，先发制人，这个机会不能丢失！”翟让说：“我出身乡野，没有这样的志向。如果一定要实现这个谋划，请您率先出兵，我率领军队做后援。夺取粮仓之后，再另行商议。”大业十三年春天，李密和翟让率领一千精兵从阳城北出发，越过方山，从罗口偷袭兴洛仓，一举攻破。打开粮仓任凭百姓取粮，老弱百姓背负粮食，道路络绎不绝，部众达到几十万。隋朝越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭率领步兵骑兵两万五千讨伐李密，李密一战击溃隋军，刘长恭仅仅只身逃脱。于是翟让推举李密做首领，号魏公。二月，在巩县南边设立坛场，李密即位，建立年号，文书号令称作行军元帅魏公府。任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封东郡公。单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦做记室，其余人封赏官职各有等差。修筑洛口城，方圆四十里，作为大本营。
长白山义军孟让率领部众归顺李密，巩县长官柴孝和、侍御史郑颐献出巩县投降。隋虎贲郎将裴仁基带领儿子裴行俨献出武牢关归顺李密，授上柱国，封河东郡公。李密派遣裴仁基和孟让领兵三万多人袭击回洛仓，攻破，进逼东都洛阳，掳掠百姓，烧毁天津桥。东都出兵进攻，裴仁基等人大败，仅仅保住性命。李密又亲自率领三万兵马进逼东都，隋将段达、虎贲郎将高毗、刘长林等人出兵七万抵抗，在旧都城交战，隋军战败逃走。李密再次攻占回洛仓，据守此地，大力修筑营垒壕沟，威逼东都，并且向各郡县发布檄文说：
自从宇宙开辟，人类诞生，设立帝王，作为天下的管理者。所以伏羲、神农、黄帝、颛顼之后，唐尧、虞舜、夏禹、商汤这些君主，无不敬畏上天，爱护百姓，终日勤勉，小心谨慎，如同手握朽烂绳索，脚踩春日薄冰。只要有一个百姓流离失所，就好像自己把他推入深渊而愧疚；有一个人获罪，就下车为他落泪。谦卑自责，满心忧虑反省。普天之下，四海之内，西到流沙，北到大漠，百姓安居乐业，凿井耕田，天下太平，人人长寿安乐。因此百姓爱戴帝王如同父母，敬重如同神明，才能够国运长久。从来没有施行暴虐，还能保住君位的。
隋朝趁着北周末年，得到辅政机会，用奸邪手段窃取皇权。等到继承帝位，心如豺狼虎豹。蒙蔽先帝的光辉，觊觎太子的权位。先帝病重，他在宫中侍奉，就做出枭獍一样的恶行，下毒弑君。罪恶比莒仆、商臣还要深重，天地不能容忍，神人愤恨！州吁那样残忍，阏伯那样争斗，所以剑阁滋生叛乱，晋阳起兵造反。百姓受尽压榨，滥用酷刑。九族和睦，是唐尧的圣明；宗族繁盛，是周文王的功业。隋朝却毁坏宗室屏障，剪除王室宗亲，唇亡齿寒，灾祸何止虞、虢二国。想要国运长久，怎么可能！这是第一条大罪。
禽兽才有父子淫乱的行为，人伦讲究内外之别。兰陵公主被逼受辱而死，本该贤德，却发生齐襄公那样的丑事。先帝的妃嫔，全部遭到奸污；诸王的女儿，全都被拘禁深宫。后妃干政，男子放纵淫乱，朝堂之上如同陈侯、匈奴单于的宫廷。赏赐封官，都由后宫女子干预；公卿公然淫乱，纲纪荡然无存。这是第二条大罪。
治理百姓，日理万机，天不亮就穿衣，太阳偏西才吃饭。大禹不看重美玉，光武帝体恤臣子，为国忧劳，体恤蒙冤的百姓。隋炀帝却沉溺饮酒，昼夜颠倒，呼号喧闹，沉迷歌舞乐伎，常常待在地下室，酒糟堆成山丘。朝堂很少见到他，群臣难得见到他，政务决断停滞，奏疏积压。中山国千日的酣饮，都比不上他；襄阳三雅酒杯的宴乐，也不能相比。又广选良家女子，充实后宫。在宫中模仿市井集市，亲自赶着四头驴，假扮商人，出入旅店。商纣王的罪过、汉灵帝的恶行，和他相比都算轻微。朝野人心震动，远近百姓失望。这是第三条大罪。
房屋建筑，《易经》就有记载；茅草屋顶、原木房椽，史书有所记述。圣人修建宫室，只为遮蔽风雨，哪里追求金玉华丽！商纣修建璇室，因此灭亡；秦造阿房宫，二世覆灭。隋炀帝不遵从古制，不顾前代教训，大肆修建楼台宫观，金玉铺地，门窗雕饰，遮蔽日月寒暑。耗尽天下民力，用尽天下财富，就算鬼神也难以完成，何况普通百姓。这是第四条大罪。
古代公田赋税，每亩收成抽取不多；百姓徭役，每年不过三天。所以轻徭薄赋，不耽误农时，宁可把粮食存于民间，不要堆满官府府库。隋朝赋税繁多，没有限度；如同烈火焚烧，破漏的器皿永远装不满。按人头搜刮，预征十年租税；百姓家徒四壁，每天耗费千金。父母保全不了自己的孩子，夫妻被迫分离。万户城邑空虚，千里不见人烟。西蜀富豪，变得和原宪一样贫穷；东海大户，转眼如同邓通败亡。这是第五条大罪。
古代圣明君王，出外巡狩，唐虞五年一次，周朝十二年一回。本意是亲自探访民间疾苦，观察风俗民情。隋炀帝却大肆准备粮草物资，随从人员疲惫，地方供给苦不堪言。风雨之中，车马走遍天下。秦始皇的欲望，周穆王的野心，全都集中在他身上。百姓苦于供应物资，盼望休养生息。天下安定的时候，防御重在德行，不在于险要。修筑长城，是战国的手段，是诡诈的做法，不是上古的制度。隋炀帝效仿秦朝，大兴土木，万里长城，尸骸遍野，血流成河，百姓怨恨遍布山川，哀嚎震动天地。这是第六条大罪。
辽水以东的朝鲜，《禹贡》划为荒远之地，周王朝不要求它臣服，只是羁縻安抚，传播教化。目的是爱护百姓，不是开拓疆土。强弩射出的箭，到最后连薄绢也穿不透；大风的余力，不能吹动鸿毛。得到石田没有用处，啃食鸡肋没有益处。隋炀帝依仗人多，穷兵黩武，一心吞并他国，不做长远谋划。战争如同烈火，不加以收敛，终将焚烧自己。致使无数中原士兵，全军覆没。夫差亡国，因为黄池会盟；苻坚覆灭，因为寿春之战。一心想要捕捉面前鸣蝉，不知道身后有弹弓。士兵哭着出征，义士愤恨扼腕。这是第七条大罪。
臣子直言进谏，为国不顾自身。木头要绳墨矫正，金属要磨砺锋利。唐尧设立谏鼓，希望听取批评；夏禹悬挂谏磬，接纳规劝。隋炀帝却拒绝劝谏，嫉害贤才，正直的大臣，遭到屠杀。左仆射高颎、上柱国贺若弼，身为宰相、功臣，进献良言，却惨遭杀戮。龙逢没有罪过，遭到夏桀诛杀；王子比干有什么过错，被商纣残害。于是君子闭口，贤人不敢说话。对着白日夸耀权势，欺瞒上天，看不到国家将要灭亡，不知道死亡即将到来。这是第八条大罪。
设置官职，贵在选拔人才；审理刑狱，不可以买卖。隋朝金钱可以干预政务，贿赂可以做官。梁冀收受黄金蛇，孟佗靠葡萄酒得到官职。人伦秩序混乱，官场靠贿赂成事。贤才流落民间，奸邪小人身居高位。薪柴堆在高处，如同汲黯的感叹；囊中无钱，感慨赵壹的辞赋。这是第九条大罪。
孔子说，人没有信用不能立足。赏赐有功，不能背弃诺言。自从昏君即位，年年巡游，四处征伐。浩亹护驾、东都坚守、阌乡野战、雁门解围，无数士兵立下功劳，本该酬报官爵。可是他心思反复，言行虚伪。危急的时候许诺封赏，平定祸乱之后，诏令不再兑现。不像商鞅立木赏金，反倒如同项羽刻好印信舍不得授予。优厚诱饵之下，一定有上钩的鱼。吝啬赏赐，想要士兵拼死效力，如同逆坡推丸，何等艰难。天下勇士，谁不心怀怨恨。就算普通百姓，尚且不违背诺言，身为天子，却三番两次失信。这是第十条大罪。
犯下其中一条，就没有不灭亡的。何况礼义四维崩坏，天地人都蒙受祸乱。无论贵贱愚智，都看到隋朝就要灭亡。用尽南山的竹子，也写不完他的罪过；决开东海的海水，也洗不尽他的罪恶。于是恶兽横行中原，豺狼遍布天下。三河遭受巨贪荼毒，四海被长蛇残害。百姓死伤，十不存一。万民惶恐，担心国家崩塌；生灵哀嚎，忧虑天下倾覆。王朝更替，自有定数。殷商立国六百年而亡，周朝三十代终结。谶纬书上说：“隋朝三十六年灭亡。”德行衰败的征兆已经显现，国运终结的预兆提前到来。上天没有亲疏，只辅助有德之人。彗星划过天空，申繻说这是除去旧朝；岁星进入井宿，甘公认为义兵将要兴起。加上朱雀门失火，正阳发生日食，狐鸣鬼哭，河水枯竭山陵崩塌。都是宗庙化为废墟、荆棘长满宫廷的凶兆。夏桀灾异不多，商纣凶兆稀少。牵牛星进入银河，正是大乱之时；王良星催动天马，预示战争四起。
如今顺应人心将要变革，不违背上天意愿。如同孟津誓师，景亳颁下王命，三千邦国，八百诸侯，不约而同，不召自来。雷声轰轰，猛虎呼啸山谷，应龙腾飞祥云涌起。我们魏公，聪慧神武，圣明广博，具备七种德行，拥有万般功业。是周太保、魏国公的孙子，上柱国、蒲山公的儿子。家族世代德业，继承先辈功勋。降生之时，帝王的面相已经显现。又和图谶歌谣相合，天下人心归向，上天改换天命。周文王被拘禁羑里，赤雀送来吉兆；汉高祖隐匿砀山，彤云升起。义兵讨伐无道，天命从长安传来；兵锋锐不可当，黄星出现在梁宋。帝王龙飞即位，英雄脱略磨难，历经重重危难，大敌面前越发勇武。上柱国、司徒、东郡公翟让开创基业，辅佐大业，如同伊尹辅佐商汤，萧何辅佐汉高祖。上柱国、总管、齐国公孟让，柱国、历城公孟暢，柱国、绛郡公裴行俨，大将军、左长史邴元真等人，运筹千里，勇冠三军。挥剑可以斩杀蛟龙巨鳌，拉弓可以射中猿雁。如同韩信、彭越、绛侯、灌婴奠定刘邦基业；寇恂、贾复、吴汉、冯异辅佐刘秀。还有奋勇的勇士，骁勇的兵士，骏马追风，兵器耀日。魏公顺应天命，安抚亿万百姓。亲自披甲，跋涉山川，栉风沐雨，不辞劳苦，兴起义师，讨伐暴君。百万大军，名将众多。呼吸之间，黄河渭水为之断流；一声叱咤，嵩山华山仿佛撼动。凭借这样的军队攻城，什么城池不能攻破；对阵作战，什么敌阵不能摧毁。好比倾泻沧海之水浇灭微弱火星，举起昆仑大山压碎小小卵蛋。大军击鼓前进，多路齐发，本月二十一日兵临东都。昏庸朝廷的文武，留守段达等人，恶贯满盈，奸佞当道，违背天命，胆敢抗拒义兵，驱使十万乌合之众，在回洛仓北前来交战。于是猛将争先，士兵奋勇，趁着敌军倒戈之心，借着我方破竹之势，转瞬之间，敌军土崩瓦解。坑杀的士兵，长平之战也不过如此；缴获铠甲，熊耳山堆积也比不上。段达这些助纣为虐的人，龟缩城池固守，攻城器械繁多，空有防御计谋；战鼓号角将要响起，白白依仗高楼险隘。就像燕子筑巢在卫国帷幕，鱼儿游在宋国池塘，灭亡的日子，就在朝夕。但是兴洛仓、虎牢关，国家储备，我们早就占据。已经夺取回洛仓，又拿下黎阳仓，天下粮仓，全都不归隋朝所有。四方起义，粮草充足，兵甲强盛，所向无敌。裴仁基，雄才上将，身负重任，远近所仰，认清时势，弃隋归义。袁谦在蓝水被擒，张须陀在荥阳被斩，窦庆在淮南战死，郭询在河北被杀，隋朝灭亡的征兆，已经看得清楚。清河公房彦藻，执掌兵权，攻略东南，大军所到，如风如电。安陆、汝南，顺势平定；淮安、济阳，很快归降。徐圆朗平定鲁郡，孟海公攻破济阳，天下英雄，纷纷响应。封民赡占据平原，郝孝德占据黎阳仓，李士雄在长平虎视，王德仁在上党扬威。李景、房山基从临渝起兵，刘兴祖在北方举事，崔白驹在颍川起事。方献伯从谯郡前来，各自统领数万军队，都期待举行牧野会盟那样的大会。沧海以西、函谷关以东的地区，百姓把牛和酒送到军前，装饭的壶、盛浆的筐挤满道路。各位都是世代做官的世家子弟，如同杞木、梓木一般的优秀人才。正是国运更始、改朝换代，划分土地封赏侯爵的时代，正是像豹子换毛、喜鹊高飞一样大展宏图的时候。鼍鸣则鳖响应，应当看清时机采取行动。各位应当各自集合子弟部下，一同建立功业名声。当年耿弇投奔光武帝刘秀，萧何辅佐汉高祖刘邦，哪里只是获得金质印章、紫色绶带，华丽的车盖、朱红车轮的礼遇，富贵荣耀显赫于当世，忠贞的美名流传后世，难道不是盛事吗！
至于隋朝的旧官吏，就如同向着尧狂吠的恶狗，还贪恋王莽给予的恩惠，放不下蒯聩时期的俸禄。审配为袁氏殉死，比不上张郃归降曹操；范增在项羽手下郁郁不得志，不如陈平投奔汉朝。魏公李密拿出赤诚之心对待众人，会授予优厚的爵位，各位应当择明主而侍奉，不必心生疑虑。倘若像猛虎一样犹豫不决，就会出现同船之人都变成仇敌的局面。就像夙沙氏的百姓捆绑自己的君主，彭宠的奴仆杀死自家主公那样，高官厚禄，马上就会赏赐给立下功劳的人。如果看不清大势，执迷不悟不肯归降，就会如同昆山燃起大火，美玉和石头一同被焚毁，到时候就算咬自己的肚脐悔恨，又怎么来得及！黄河环绕大地，印证我诚恳的誓言；明亮的太阳高悬天上，可以见证我勤恳的心意。向天下颁布布告，让所有人全都知晓。
这篇檄文出自祖君彦的手笔。
没过多久，房德韬、房德方全都死去，李密又任命郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和劝说李密：“秦地有高山阻隔、黄河环绕的险要地势，西楚项羽放弃此地而灭亡，汉高祖定都于此而称霸。依我的想法，可以派裴仁基驻守回洛仓，翟让驻守洛口仓，明公您亲自挑选精锐部队，向西偷袭长安。百姓谁不会到郊外迎接，必定会不用交战就取得胜利。攻克京城之后，基业稳固、兵力强盛，之后再长驱直入崤山、函谷关，扫荡东都洛阳，传布檄文指挥号令，天下就可以平定。只是如今各路英雄竞相起兵，实在担心别人抢在我们前面，一旦失去这个机会，再悔恨也来不及！”李密说：“你的谋划，我也思考很久了，确实是上等计策。但是昏庸的隋炀帝还活着，追随他的士兵还有很多；我们的部下全都是崤山以东的人，如果看见洛阳没能攻下，哪里肯跟随我们向西进军？各位将领出身于盗匪，把他们留下，就会各自争权相斗。如果这样做，恐怕就要失败了！”李密军队兵锋十分锐利，常常进入宫苑中和隋军接连作战。恰逢李密被流箭射中，躺在军营养伤，东都洛阳的军队趁机出兵进攻，李密的部队大败，放弃回洛仓，退回洛口仓。隋炀帝派遣王世充率领五万精锐士兵攻打李密，李密和他交战，作战失利，柴孝和溺水死在洛水之中，李密哭得十分悲痛。王世充在洛水西岸安营扎寨，和李密相互对峙一百多天，大大小小打了六十多场战斗。武阳郡丞元宝藏、黎阳叛军首领李文柏、洹水叛军首领张升、清河叛军首领赵君德、平原叛军首领郝孝德，全都归降李密，合力偷袭攻占黎阳仓，占据此地。永安大族周法明献出江州、黄州的地盘归附李密；齐郡叛军首领徐圆朗、任城侠义之士徐师仁、淮阳太守赵佗，也全都归降李密。
翟让的部将王儒信劝说翟让担任大冢宰，总领全部事务，以此夺取李密的权力。翟让的兄长翟宽又对翟让说：“天子只能自己来做，怎么能让给别人！你要是不肯做，我就来做。”李密听到这些话，暗中谋划除掉翟让。恰逢王世充列阵前来，翟让出兵抵御，遭到王世充攻击，翟让的军队稍稍失利。李密和单雄信等人率领精锐部队赶来支援，王世充战败逃走。第二天，翟让直接来到李密的住所，想要宴饮作乐。李密备好酒食招待他，把翟让带来的随从人员分别安排到别处吃饭。李密领着翟让入席坐下，拿出一张好弓给翟让看，翟让正要把弓拉满，李密派遣勇士从背后斩杀翟让，同时杀死翟宽以及王儒信。翟让的部将徐世勣被乱兵砍伤，身受重伤，李密急忙制止士兵，徐世勣才得以活命。单雄信等人叩头哀求活命，李密全部释放他们，加以安抚开导。之后李密前往翟让的各个军营，晓谕翟让的将士，没有人敢发动叛乱。于是命令徐世勣、单雄信、王伯当分别统领翟让原来的部众。没过多久，王世充袭击仓城，李密又把他击败。王世充把军营迁移到洛水北岸，搭建浮桥，出动全部军队进攻李密。李密率领一千多骑兵抵挡，作战失利向后撤退。王世充趁机逼近城下，李密挑选几百名精锐士兵拦腰截击，王世充军队彻底溃败，士兵争相奔向浮桥，溺水而死的有几万人。虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智全都战死在战场上，王世充仅仅保住性命。当天夜里，天降大雪，士兵冻死的几乎数不胜数。李密乘胜攻下偃师，随即修缮金墉城驻扎下来，拥有部众三十多万。东都留守韦津又和李密在上春门交战，韦津大败，在战场上被擒获。将作大匠宇文恺背叛东都，投降李密。东边到大海、泰山，南边到长江、淮河的各郡县，没有不派遣使者归附李密的。窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等人，全都派遣使者向李密上表，劝李密称帝。李密手下的官吏部属也全都劝李密登上皇帝尊位，李密说：“东都还没有平定，不能商议这件事。”
等到唐高祖李渊在太原起兵，李密依仗自己兵力强盛，想要做天下盟主，就写信称呼唐高祖为兄长，请求联合兵力消灭隋朝。书信大致内容是想要和唐高祖举行盟津会盟，像周武王在牧野诛杀商纣王、汉高祖在咸阳俘获秦王子婴一样行事，暗含要杀死隋炀帝、俘获代王杨侑的意图。唐高祖看完书信笑着说：“李密狂妄放肆，不能靠一封书信就招来他。我现在正在安定关中京师，没有空余时间向东征讨；如果直接拒绝他，就等于又多出一个劲敌。李密如今正好替我们抵挡东都的军队，扼守成皋险要地带，就算再寻找韩信、彭越那样的人才，也比不上利用李密。我们应当言辞谦卑，推崇夸奖他，助长他的骄矜之心，让他对我们不加防备。等我们进入关中，占据蒲津，屯驻永丰仓，凭借崤山、函谷关，兵临伊水、洛水一带，我们的大业就成功了。”于是命令记室温大雅写信回复李密：
近来昆山战火四起，天下大乱，中原大地化为废墟，百姓陷入苦难。平民士卒拿着农具当做兵器，争夺帝王之位，各路反军蜂拥而起。宏伟的京城洛阳，被强兵围困；广阔的原野之上，遍地尸体。隋炀帝向南巡行江都，坐的船只失事，一去不返；北方突厥势力强盛，眼看就要进犯伊川。朝堂之上君主处境堪忧，大臣们闭口不敢进言，大盗篡夺国家大权，没有人敢指责。落到这般局面，都是炀帝自己招来的祸患，隋朝七百年基业，到第二代就覆灭。自从周朝、齐朝之前，有文字记载以来，国家沦丧败亡，从来没有像现在这样惨烈的。上天降生百姓，必定要有君主治理，如今担当这个君主的，除了您还有谁？我已经年过五十，不敢奢望帝王之位，十分拥戴大弟您，愿意攀附追随您。只盼望您早日顺应天命，安抚天下百姓。希望能把我纳入宗室盟会，登录在宗族名册之中；重新封我为唐王，这份荣耀就足够了！至于在牧野诛杀商纣王那样的事，我不忍心说；在咸阳俘获子婴那样的举动，我不敢听从。汾水、晋水一带，还需要安抚安定，盟津会盟的日期，尚且没法选定。如今天子銮驾向南流落，恐怕会重演永嘉之乱的悲剧。放眼中原大地，到处长满荒草，说起这些，心中感慨万分，十分愧疚。倘若知道时局动向，希望常常回信告知，没能见到您本人，内心十分挂念。名利争夺的战场，到处都是刀枪箭矢，希望您千万保重自身，成就宏大的功业。
李密收到书信十分高兴，拿给部下看，说：“唐公如此推崇我，平定天下不在话下！”于是不再防备李渊的义军，集中全部力量对付王世充。没过多久，宇文化及率领军队从江都向北开往黎阳，兵力有十多万。李密亲自带领两万步兵骑兵前去抵挡。隋朝越王杨侗在东都称帝，派遣使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，之后入朝辅佐朝政。李密将要对抗宇文化及，担心前后两面受敌，于是用谦卑的言辞回复接受任命。宇文化及抵达黎阳，和李密军队相遇。李密知道宇文化及军中粮食匮乏，利于速战，所以不和他正面交锋，又截断他的退路。李密派遣徐世勣驻守仓城，宇文化及攻打仓城，没能攻下。李密料定宇文化及粮食快要耗尽，就假意和他讲和，消耗对方军队。宇文化及没有识破计谋，大喜过望，放纵士兵大吃军粮，指望李密送来粮食。后来发觉李密的计策，宇文化及勃然大怒，和李密在卫州童山下展开大战。李密被流箭射中，驻扎在汲县。宇文化及兵力耗尽、粮食吃光，部下很多人叛变，掠夺汲县之后，向北逃往魏县。他手下将领陈智略、张童仁等人，率领所属部队接连归降李密。当初，宇文化及把军用物资留在东郡，任命自己任命的刑部尚书王轨驻守。到这时王轨献出东郡投降李密。李密带领军队向西行进，派遣使者到东都朝见杨侗，把杀害隋炀帝的凶手于弘达押送过去献给越王杨侗。杨侗征召李密入朝，李密走到温县，听说王世充发动叛乱，就停止前进，返回金墉城。
当时李密军队缺少衣服，王世充军队缺少粮食，王世充请求互相交易物资。李密一开始不肯答应，邴元真一心谋求私利，屡次劝说李密，李密就答应了。起初东都粮食断绝，每天有几百士兵前来投奔李密；互通贸易之后，东都得到粮食，前来归降的人越来越少，李密这才后悔，停止交易。李密虽然占据粮仓，但是没有国库储备，士兵多次作战都得不到赏赐，又厚待刚刚归附的士兵，因此军中人心渐渐生出怨恨。武德元年九月，王世充率领五千军队前来决战。李密留下王伯当守卫金墉城，自己带领精锐部队赶赴偃师，背靠北面的邙山列阵等待敌军。王世充军队杀到，李密军队大败，裴仁基、祖君彦全都被王世充俘获。李密带着一万多人奔向洛口。王世充包围偃师，守将郑颋手下士兵发动叛乱，献出城池投降王世充。李密准备进入洛口仓城，邴元真已经暗中派人接引王世充。李密心里知道这件事，却没有声张，打算等王世充军队一半渡过洛水的时候，再发动攻击。等到王世充军队抵达，李密侦察骑兵没有及时察觉，等到准备出战，王世充军队已经全部渡过洛水。李密估量自己抵挡不住，率领骑兵逃走，直奔武牢，邴元真最终献出城池投降王世充。
李密打算前往黎阳，有人对李密说：“当初诛杀翟让的时候，徐世勣差点丢掉性命，现在投奔他那里，怎么能保证安全？”这时王伯当放弃金墉城，退守河阳。李密率领轻骑从武牢投奔王伯当，对王伯当说：“军队战败了，长久辛苦各位将士！我现在自刎，向众人谢罪。”王伯当抱住李密，痛哭到几乎昏厥，部下全都落泪，不忍心抬头看他。李密又说：“各位倘若不抛弃我，我们一同投奔关中。我虽然没有立下功绩，但是各位一定能保住富贵。”李密府中的僚属柳奭回答说：“从前刘盆子归降汉朝，尚且还能享有均输的俸禄。明公您和唐公是同一个宗族，往日也有交情。虽然没有跟随唐公起兵，但是您阻挡东都兵力，切断隋朝西归的道路，让唐公不打仗就占据京师，这也是您的功劳。”众人都说：“说得对。”李密又对王伯当说：“将军家中亲族众多，何必再跟我一同前去！”王伯当说：“当年汉高祖讨伐项羽，萧何带领宗族子弟追随。我只遗憾不能全族跟随您，这才觉得惭愧。怎么能因为您如今失利，就轻易选择离去？就算身死荒野，我也心甘情愿。”身边的人没有不感动的，于是跟随李密进入关中的还有两万人。唐高祖派遣使者沿路迎接慰劳，使者络绎不绝。李密十分高兴，对自己部下说：“我曾经拥有百万部众，一朝落到这般境地，这是天命。如今兵败归国，有幸得到特殊礼遇，我应当竭尽忠心侍奉新主。况且崤山以东几百座城池，知道我来到长安，派遣使者招抚他们，全都应当归附大唐。比照窦融归顺汉朝，我的功劳也不算小，朝廷难道不会给我一个尚书台的高官职位吗？”等抵达京师，朝廷给予的礼遇越来越淡薄，掌权的官员还向他索要财物，李密内心十分不满。不久，朝廷任命他为光禄卿，封邢国公。
没过多久，李密听说自己原来的部将大多不肯依附王世充。唐高祖派李密率领本部兵马前往黎阳，招集旧日将士，谋划对付王世充。当时王伯当担任左武卫将军，也任命他做李密的副手。李密走到桃林县，唐高祖又下诏书征召他返回。李密十分恐惧，谋划反叛。王伯当多次劝阻，李密不肯听从。王伯当于是对李密说：“义士立志，不会因为生死成败改变本心。我蒙受您的恩德礼遇，发誓用性命报答。您执意不听劝告，我只能和您一同离去，生死与共，只是恐怕终究不会有好结果。”于是挑选几千名骁勇士兵，穿上妇人衣服，戴上遮蔽面容的帷帽，把刀藏在裙子底下，伪装成妻妾，亲自带领他们进入桃林县县衙。片刻之后，脱去女装，突然冲杀出来，占据桃林县城，驱赶掠夺牲畜财物，直奔南山，凭借险要地势向东进发。派人快马通知张善相，命令他出兵接应。当时右翊卫将军史万宝镇守熊州，派遣副将盛彦师率领几千步兵骑兵追击，在陆浑县以南七十里追上李密。盛彦师在山谷中埋伏士兵，李密军队走到一半，伏兵突然冲出，大败李密军队，斩杀李密，李密当时三十七岁。王伯当也一同战死，两个人的首级都被送到京师。当时李勣担任黎阳总管，唐高祖因为李勣从前侍奉李密，派遣使者通报李密反叛的情况。李勣上表请求收葬李密，唐高祖下诏准许。高祖把李密尸体送还李勣，李勣为李密举办丧事，穿上丧服，行君臣的礼仪，仪式排场盛大，全军将士都穿上白色丧服，把李密安葬在黎阳山南面五里的地方。旧日部下哭吊李密，很多人悲痛到吐血。邴元真投降王世充之后，被任命为行台仆射，镇守滑州。李密旧部杜才干痛恨邴元真背叛李密，假意和他相会，埋伏士兵将他斩杀，拿他的头颅在李密墓前祭奠。
单雄信，曹州人，和翟让交情很好。年少时骁勇矫健，尤其擅长马上使枪，在李密军中号称“飞将”。李密在偃师战败之后，单雄信投降王世充，王世充任命他为大将军。唐太宗率军围困东都洛阳，单雄信出兵迎战，持枪冲杀过来，差一点刺中太宗。徐世勣大声呵斥阻止他，说：“这是秦王！”单雄信心中惊惧，于是退走，太宗才得以脱险。东都平定之后，单雄信在洛阳被处斩。
史臣评论说：隋朝朝政动荡，隋炀帝荒淫无道，扰乱中原，远征辽东。朝廷之内没有贤臣匡扶国家，地方缺少良吏治理百姓，两京府库空虚，天下百姓疲惫困苦。李密趁着百姓无法忍受暴政，率先起兵作乱，善于谋划决断，亲身奔赴战场。占据巩县、洛口的险要，号称手握百万大军，窦建德等人都对他表示拥戴；唐高祖还用假意拥戴的书信哄骗他，李密当时声势何等盛大！等到偃师战败，麾下还有数万士兵。如果能够放下猜忌，火速奔赴黎阳，重用徐世勣作为大将，信任魏徵作为谋臣，成败的结局，或许还很难预料。但是天命已经归于大唐，大势已去，他的功业比陈胜还要强。一开始率先起兵，最后却甘心做降臣，他的谋划实在凶险。又不能真心臣服朝廷，竭尽忠诚侍奉君主，最终走上反叛道路，终究是狂妄之人。不听从王伯当的劝告，招致桃林的杀身之祸。有人拿项羽和他相比，李密的文采气度有余，勇武果决却比不上项羽。杨素早就看出李密才干，本该让他做朝廷得力助手，却把他留给自己愚昧的儿子，最终李密成为谋乱的主谋，招致家族覆灭的灾祸，也是理所应当。
赞语：太阳已经升起，小火把却不肯熄灭。狂妄的李密，始于作乱，终于叛逆。
列传第四
王世充 窦建德
王世充，字行满，原本姓支，是西域胡人，寄居在新丰。祖父支颓耨很早就去世。父亲支收，跟随母亲改嫁霸城王氏，于是改姓王，官做到汴州长史。王世充广泛阅读经史典籍，尤其喜好兵法、占卜、推算天象的学问。开皇年间，凭借军功授官仪同，多次升迁做了兵部员外郎。他擅长上奏议事，通晓法律条文，却玩弄法律条文，随心歪曲是非。有人反驳诘难他，王世充就用伶牙俐齿掩饰过错，言辞锋利，众人明明知道他理亏，却没办法驳倒他。
大业年间，多次升迁担任江都丞，同时兼任江都宫监。当时隋炀帝屡次巡幸江都，王世充善于揣摩君主的心思，阿谀奉承顺从旨意，每次进言奏事，隋炀帝总是称赞他。他就修整亭台池苑，暗中进献各地奇珍宝物，讨好隋炀帝，隋炀帝因此更加亲近信任他。王世充知道隋朝政局将要大乱，暗中结交豪杰，收买人心。有被关押判罪的犯人，他都违法释放，用来树立私人恩惠。等到杨玄感起兵叛乱，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥有部众十多万。隋朝派遣将军吐万绪、鱼俱罗等人讨伐，没能取胜。王世充作为副将，在江都招募一万多人，接连击败叛军。每次打了胜仗，一定把功劳推给部下，缴获的军用物资全都分给士兵，因此士兵都愿意为他效命，立下的功劳最多。
大业十年，齐郡叛军首领孟让从长白山劫掠各郡县，来到盱眙，拥有十多万部众。王世充领兵抵御，据守都梁山，修筑五处营寨，相持不交战。他对外宣称军队将要撤退，摆出兵力疲弱的样子。孟让嘲笑说：“王世充不过是舞文弄法的小官吏，怎么能带兵打仗？我要活捉他，大张旗鼓开进江都。”当时百姓全都躲进堡垒，野外没有东西可以劫掠，叛军士兵渐渐饥饿，又被营寨挡住道路，不能向南进犯，就分兵包围五座营寨。王世充每天出兵交战，假装战败退回营寨。这样过了几天，孟让更加轻视王世充，就分出一部分士兵到南边劫掠，留下的兵力只够包围营寨。王世充看出敌军松懈，就在营中拆除灶台帐幕，布下方阵，四面列阵，冲破营寨冲杀出去，奋力进攻，大败孟让军队。孟让只带着几十名骑兵逃走，王世充斩杀一万多人，俘虏十多万。隋炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他领兵讨伐各路小股叛军，所到之处全部平定。
大业十一年，突厥在雁门围困隋炀帝。王世充征调江都全部兵马前去救援。在军营之中，他蓬头垢面，痛哭不止，日夜不脱下铠甲，睡在草垫上面。隋炀帝听说这件事，认为他忠心耿耿，更加信任他。大业十二年，升任江都通守。当时厌次人格谦做盗匪多年，手握十多万兵马盘踞在豆子䴚，被太仆卿杨义臣斩杀。王世充进攻格谦残余部众，将其击溃。又到南阳攻打卢明月，俘获几万人。之后返回江都，隋炀帝十分高兴，亲自端起酒杯赏赐给他。等到李密攻占洛口仓，进逼东都，隋炀帝专门下诏命令王世充大规模调兵，在洛口抵御李密，前后打了一百多仗，互有胜负。又派遣使者到军中，任命王世充为将军，催促他击破叛军。王世充率军渡过洛水，和李密交战，王世充军队大败，溺水死亡一万多人，带领残兵退回河阳。当时天寒大雪，士兵在路上冻死的又有几万人，等到达河阳，只剩下几千人。王世充把自己关进监狱请罪，越王杨侗派遣使者赦免他，征召他返回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收拢逃散士兵，又得到一万多人。
没过多久宇文化及发动叛乱，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚，拥立越王杨侗在东都继承皇位，任命王世充为吏部尚书，封郑国公。元文都对卢楚等人说：“如今宇文化及弑君叛逆，国仇未报，我们虽然立志报仇，但是力量不足。为国家考虑，不如用高官厚禄笼络李密，拿府库财物引诱他，让他攻打宇文化及，让两股叛贼互相争斗。宇文化及被打败之后，李密的军队也必定疲惫不堪。李密士兵得到我们的赏赐，担任我们授予的官职，内外互相亲近，就容易施行反间计。我们养精蓄锐，趁他们疲惫发动进攻，李密也可以谋取。”卢楚等人认为这个计策可行。当天就派遣使者任命李密为太尉、尚书令，命令他讨伐宇文化及。李密于是向杨侗称臣，接受诏令，在黎阳抵挡宇文化及。每次打了胜仗，就派遣使者报捷，众人都很高兴。唯独王世充对自己手下将领说：“元文都这些人，不过是舞文弄墨的小官。我看形势，他们一定会被李密擒获。况且我们军队多次和李密作战，杀死他们大量父兄子弟，一旦我们屈居李密手下，我们这些人就活不成了！”说这些话激怒部下。元文都得知之后十分恐惧，和卢楚等人谋划，趁着王世充入宫，埋伏士兵杀掉他，已经定下日期。纳言段达懦弱无能，担心事情不能成功，派自己女婿张志把元文都等人的密谋告诉王世充。当天夜里，王世充带兵包围皇宫。将军费曜、田阇等人在东太阳门外抵抗，费曜军队战败。王世充攻入宫门，皇甫无逸单人匹马逃走，王世充捉住卢楚将他杀死。当时宫门紧闭，王世充派人敲门对杨侗说：“元文都等人打算挟持皇帝投降李密，段达知道阴谋，告知于我。我不敢谋反，只是诛杀叛逆之人。”一开始元文都听说事变，进宫护卫杨侗到乾阳殿，布置士兵守卫，命令将帅登上城墙抵御叛军。段达假传杨侗的诏令，把元文都抓起来送给王世充，元文都一到就被乱兵打死。段达又假传诏令打开宫门迎接王世充。王世充全部换掉皇宫的宿卫人员，之后入宫拜见杨侗谢罪说：“元文都等人图谋加害我，事出紧急才这样做，我不敢背叛朝廷。”杨侗和王世充订立盟约。当天，王世充升任尚书左仆射，总管朝廷内外所有军务。王世充搬出含嘉城，搬到尚书省居住，独揽朝政大权。任命兄长王世恽为内史令，住进皇宫，自家子弟全都手握兵马，镇守各个城池。
没过多久，李密击败宇文化及归来，精锐士兵、优良战马大多战死，士兵疲惫不堪。王世充想要趁李密疲敝发动进攻，担心军心不齐，就假借鬼神，说自己梦见周公。在洛水边修建周公祠，让巫师宣称周公命令仆射王世充迅速讨伐李密，就能建立大功；不打仗的话，士兵都会染上瘟疫死去。王世充手下士兵大多是楚地人，风俗迷信鬼神妖言，众人纷纷请求出战。王世充挑选精锐勇士，得到两万多人，战马两千匹，驻扎在洛水南岸。李密军队驻扎在偃师北面的山上。当时李密刚刚打败宇文化及，心里轻视王世充，没有修筑防御营垒。王世充夜里派遣三百多名骑兵悄悄潜入北山，埋伏在山谷溪水之中，命令士兵喂饱战马，吃饱饭，天刚亮就逼近李密大营。李密出兵迎战，军队还没有排好阵势，两军就已经交战。王世充埋伏的士兵冲杀出来，从高处冲下，突袭李密军营，又放火焚烧营房，李密军队溃散，部将张童仁、陈智略投降。王世充进军攻下偃师，李密逃往洛口。当初，王世充兄长王世伟、儿子王玄应跟随宇文化及到东郡，被李密捉住关押在偃师城中，到这时全部被王世充夺回。又俘获李密长史邴元真的妻子儿女、司马郑虔象的母亲以及各位将领的子弟，全都加以安抚，让他们暗中招唤自己的父兄归降。王世充进军，驻扎洛口，邴元真、郑虔象等人献出仓城响应王世充。李密带着几十名骑兵逃往河阳，率领残余部众投奔关中。王世充收编李密全部军队，凯旋回师。杨侗晋升王世充为太尉，把尚书省作为太尉府，设置全套属官。王世充在太尉府门外张贴三张告示：一张寻访有文才学识、能够处理政务的人才；一张寻访武艺超群、冲锋陷阵的勇士；一张寻访能够昭雪冤屈、处理积压讼案的人。于是每天有几百人上书陈述意见，王世充全都亲自阅览，殷勤慰问。喜欢施行小恩小惠，就算普通军营士兵，也用好话哄骗他们。当时有见识的人看出他心口不一，很多人心里怀有二心。王世充曾经在杨侗面前接受赏赐食物，回家之后大口呕吐，怀疑食物中下毒，从此不再上朝拜见杨侗，和杨侗断绝往来。派遣云定兴、段达上奏杨侗，请求给自己加授九锡的礼遇。武德二年三月，朝廷正式策命王世充担任相国，总领百官，封为郑王，赐给全套九锡器物。有个叫桓法嗣的道士，自称懂得图谶预言，献上《孔子闭房记》，图画上画着一个男子拿着竹竿驱赶羊。解释说：“隋朝皇室姓杨；干一，合起来是王字，王在羊的后面，说明相国要取代隋朝做皇帝。”又呈上《庄子·人间世》《庄子·德充符》两篇文章。桓法嗣解释说：“上篇有‘世’字，下篇有‘充’字，正好是相国的名字，说明应当德行广布天下，顺应天命做天子。”王世充十分高兴，说：“这就是天命。”两次下拜接受，立刻任命桓法嗣为谏议大夫。王世充又捕捉各种飞鸟，把写有天命预言的帛书系在鸟脖子上，把鸟放飞。有人射到鸟儿献上，就授予官职爵位。段达、云定兴等人进宫拜见杨侗说：“天命不会一成不变，郑王功德盛大，希望陛下效仿唐尧、虞舜，禅让帝位。”杨侗发怒说：“天下是隋文帝的天下，如果隋朝国运还没有衰败，不该说出这种话；如果天命真的改变，又哪里谈得上禅让？你们都是先朝老臣，忽然说出这种话，我还能指望什么！”段达等人全都流泪。王世充又派人对杨侗说：“如今天下还没有平定，需要年长的君主，等四方安定之后，就把皇位还给您。一定遵守今天的盟约，绝不违背。”四月，王世充伪造杨侗禅位的诏书，派兄长王世恽把杨侗软禁在含凉殿。王世充僭越登上皇帝之位，年号开明，国号郑。先封同姓王：王隆为淮阳王，王整为东郡王，王楷为冯翊王，王素为乐安王。再封长辈亲属：叔父王琼为陈王，兄长王世衡为秦王，王世伟为楚王，王世恽为齐王。又封王琼的儿子王辩为杞王；王世衡的儿子王虔寿为蔡王；王世伟的儿子王弘烈为魏王，王行本为荆王，王琬为代王；王世恽的儿子王仁则为唐王，王道诚为卫王，王道询为赵王，王道夌为燕王；堂兄王世师的儿子王太为宋王，王君度为越王。立儿子王玄应为皇太子，封儿子王玄恕为汉王。王世充每次上朝听政，必定反复恳切训谕，言辞繁琐千头万绪，百官处理公务，被他说得疲惫不堪。有时候轻骑到街上巡游，也不清道驱赶百姓，百姓只需让路即可。他勒住马慢慢前行，对百姓说：“从前天子身居深宫，民间疾苦没法传到耳朵里。我不是贪图帝位，本意是拯救乱世。现在我就像一个州的刺史，凡事亲自处理，要和官吏百姓一同评议朝政。担心宫门阻隔，民情无法上达，我就在顺天门外设置座位处理政务。”又下令西边朝堂受理冤屈控诉，东边朝堂接纳直言劝谏。于是每天有几百人上书言事，文书繁多，不可能全部看完，几天之后，王世充就不再出宫。
五月，王世充的礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等几十人谋划诛杀王世充，重新拥立杨侗。事情泄露，全部被杀害，诛灭三族。六月，王世恽劝说王世充除掉杨侗，断绝天下人的念想。王世充派遣侄子王行本用毒酒害死杨侗，定谥号为恭皇帝。王世充的将军罗士信率领一千多部下归降大唐。十月，王世充率领军队向东扩张地盘，抵达滑州，又出兵逼近黎阳。十一月，窦建德攻入王世充的殷州，杀害掳掠百姓，烧毁积蓄物资，报复黎阳一战的仇怨。
武德三年二月，王世充的殿中监豆卢达归降大唐。王世充看见人心一天天离散，就施行严酷刑法：一户人家有一人逃跑，无论老少全都处死；父子、兄弟、夫妻之间互相告发，就可以免罪。又实行五家联保制度，有全家叛逃而邻居没有察觉的，诛杀四邻。杀人接连不断，但是逃亡的人越来越多。就连上山砍柴的百姓，出入都有限额，官府民间都穷困窘迫，百姓难以活命。又把皇宫当做大监狱，心中猜忌谁，就把本人连同家属抓进宫中关押。每次派遣将领外出作战，就把他们的亲属扣押在宫中做人质。关押的囚犯常常不下一万人，粮食匮乏，每天有几十人饿死。王世充军队屯聚城中不肯解散，粮仓粮食日渐耗尽，城中出现人吃人的惨剧。有的人把泥土放进瓮里，用水淘洗，沙石沉下去，取上面浮起的泥土，拌上米屑做成饼吃，百姓个个身体浮肿、腿脚无力，倒在道路上。尚书郎卢君业、郭子高等人饿死在沟壑之中。七月，秦王李世民率领军队攻打王世充，大军抵达新安，王世充管辖的堡垒接连投降。八月，秦王在青城宫列阵，王世充出动全部军队抵抗。隔着山涧王世充喊话：“隋朝末年天下大乱，四分五裂，长安、洛阳各有归属。我只求自保，不敢向西侵犯。熊州、谷州距离不远，如果想要攻取，本来就在你的势力范围之内。为了维持邻邦友好，我才没有动手。大王大举入侵，深入我的领土，翻越三崤山道，千里运送军粮，这样出兵，不见得合适。”太宗回答：“四海之内都应当遵从大唐的正统，只有你执迷不悟，抗拒朝廷教化。东都的官吏百姓，屡次请求王师前来；关中的义士，愿意为国出力。我不敢违背众人心愿，才前来讨伐。如果你改过归降，可以保全富贵；如果执意抵抗，不必再多说。”王世充无言以对。太宗分派各位将领攻打王世充的城池据点，所到之处全部攻克。九月，王君廓攻下王世充的轘辕县，向东攻城略地直到管城才回师，于是河南各州县相继归降。窦建德自从入侵殷州之后，和王世充结下深仇，断绝使者往来。十一月，窦建德又派人前来交好，表示愿意出兵救援。王世充派遣侄子王琬和内史令长孙安世回访，向窦建德请求援兵。
武德四年二月，王世充从方诸门出兵，和唐军交战，王世充军队战败。唐军乘胜追击，兵临洛阳城门。王世充步兵无法退回城中，惊慌溃散向南逃跑，唐军斩杀几千人，俘虏五千多人。王世充从此不敢出城，只加固城池防守，等待窦建德救援。三月，秦王在武牢擒获窦建德、王琬、长孙安世，把他们带到洛阳城下展示，又派长孙安世进城讲述战败情形。王世充惶恐不知所措，打算突围向南逃往襄阳，和部下将领商议，没有人回应。于是带领文武百官到唐军营门请求投降。唐军接收洛阳府库，把财物赏赐将士。王世充的黄门侍郎薛德音，因为撰写檄文言辞傲慢，率先被处死；接着捉拿王世充党羽段达、杨注、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲等十多人，全部在洛水边处死。
秦王把王世充押送到长安，唐高祖历数他的罪状。王世充回答说：“论我的罪行，确实应当处死，但是陛下的爱子秦王许诺过饶我不死。”高祖于是赦免他。王世充和兄长王世芮、妻子儿女一同流放蜀地，还没有出发，就被仇人定州刺史独孤修德杀死。他的儿子王玄应和兄长王世伟等人在路上谋划反叛，被诛杀。王世充篡位称帝，一共三年就灭亡。
窦建德，贝州漳南人。年少的时候，很看重信守承诺。曾经有同乡亲人去世，家中贫穷无力安葬。当时窦建德正在田里耕作，听说之后叹息，立刻停下耕牛，送去财物帮助办理丧事，因此深受乡里称赞。当初担任里长，触犯法律逃亡，遇上大赦才回到家乡。父亲去世，前来送葬的有一千多人，别人赠送的财物，他全都推辞不接受。
大业七年，朝廷招募士兵讨伐高丽，本郡挑选勇猛出众的人担任小头目，窦建德被补为二百人长。当时崤山以东发生大水灾，百姓大量流离逃亡。同县的孙安祖，家被洪水冲毁，妻子儿女饿死。县里因为孙安祖骁勇，也把他选入征调的队伍。孙安祖诉说家中贫穷，向漳南县令求情，县令发怒鞭打他。孙安祖刺杀县令，逃到窦建德这里，窦建德把他藏起来。这一年山东发生大饥荒。窦建德对孙安祖说：“隋文帝的时候，天下富足，出动百万大军征伐辽东，尚且被高丽打败。如今水灾成灾，百姓困苦，但是君主不加体恤，还要御驾亲征辽东。再加上往年西征，创伤还没有恢复，百姓疲惫，连年征役，出去的人很少回来。现在再次发兵，天下很容易动荡。大丈夫不死，就要建立大功名，怎么能做逃亡的囚徒！我知道高鸡泊方圆几百里，芦苇丛生地势险阻，可以躲避战乱；看准时机外出劫掠，足够养活自己。聚集人手之后，静观时局变化，一定能成就天下大业。”孙安祖赞同这个计策。窦建德招纳逃亡士兵和没有产业的流民，得到几百人，让孙安祖带领，进入高鸡泊做盗匪，孙安祖自称将军。鄃县人张金称也聚集一百多人，占据河边险要之地；蓚县人高士达起兵，聚集一千多人，活动在清河境内。当时各路盗匪往来漳南，所过之处烧杀抢掠，唯独不进入窦建德的乡里。因此郡县官府怀疑窦建德和盗匪勾结，逮捕他的家人，无论老少全部杀害。窦建德听说全家被杀，带领手下两百人投奔高士达。高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。后来孙安祖被张金称杀害，他的几千部众全部归附窦建德。窦建德势力渐渐强盛，士兵达到一万多人，依旧活动在高鸡泊。窦建德待人谦和，和士兵一同劳作吃苦，所以部下愿意拼死为他作战。
大业十二年，涿郡通守郭绚率领一万多士兵讨伐高士达。高士达自知智谋比不上窦建德，就提拔窦建德做军司马，把全部军队交给他指挥。窦建德刚刚统领大军，想要立下奇功树立威望，请求高士达留守辎重，自己挑选七千精锐士兵抵御郭绚。窦建德假装和高士达结怨背叛；高士达也对外宣称窦建德逃走，拿俘获的妇女冒充窦建德的妻子，在军中杀掉。窦建德暗中派人送信给郭绚请求归降，愿意做先锋，攻破高士达来报效。郭绚信以为真，带领军队跟随窦建德来到长河地界，约定结盟，一同对付高士达。郭绚军队防备松懈，窦建德发动突袭，大败郭绚军队，斩杀俘虏几千人，缴获战马一千多匹。郭绚带着几十名骑兵逃走，窦建德部下追击，在平原追上斩杀郭绚，把首级献给高士达。从此窦建德势力更加壮大。
隋朝派遣太仆卿杨义臣率领一万多士兵讨伐张金称，在清河击破张金称，俘获的叛匪全部屠杀。四散逃到荒野的残余叛匪，又聚集起来投奔窦建德。杨义臣乘胜来到平原，打算攻入高鸡泊。窦建德对高士达说：“纵观隋朝将领，善于用兵的只有杨义臣。刚刚打败张金称，远道前来攻打我们，兵锋不可抵挡。请让我们带兵避开他，让他求战不得，拖延时间，将士疲惫，再趁机袭击，就可以建立大功。现在和他正面交战，恐怕您抵挡不住。”高士达不肯听从，留下窦建德守卫营寨，自己率领精锐士兵迎战杨义臣。交战取得小胜之后，高士达就摆酒大宴，产生轻视杨义臣的心思。窦建德得知之后说：“东海公还没有大破敌军就骄傲自大，灾祸很快就要到来。隋军取得胜利，必定长驱直入，人心惊骇，我们恐怕难以保全。”于是留下人守营，自己率领一百多精锐占据险要，防备高士达战败。五天之后，杨义臣果然大败高士达，在阵前将他斩杀，乘胜追击，将要包围窦建德。留守营寨的士兵本就不多，听说高士达战败，全部溃散。窦建德带着一百多名骑兵逃走，来到饶阳，看见城中没有防备，就攻占饶阳，安抚当地军民，很多人愿意追随他，又得到三千多士兵。当初杨义臣杀死高士达之后，认为窦建德不值得担忧。窦建德重新回到平原，收拢高士达战死士兵的尸骨，全部安葬，为高士达举办丧事，全军都穿上白色丧服。招集溃散士兵，得到几千人，军队再次壮大，窦建德开始自称将军。从前各路盗匪抓到隋朝官吏和山东读书人，一律杀掉；唯独窦建德俘获士人，必定厚待礼遇。刚得到饶阳县长宋正本，就当做贵客，和他商议谋划。此后隋朝各郡长官陆续献城归降，军事实力越来越强，能够作战的士兵有十多万。
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