大业十三年正月，在河间乐寿修筑祭坛，窦建德自称长乐王，年号丁丑，设置官吏属官。七月，隋朝派遣右翊卫将军薛世雄率领三万军队讨伐窦建德，抵达河间城南，驻扎在七里井。窦建德得知薛世雄到来，挑选几千精锐埋伏在河间南边的沼泽之中，把占据的城池全部放弃，假装逃跑，宣称逃进豆子䴚。薛世雄以为窦建德畏惧自己，不再设防。窦建德侦察清楚情况，亲自带领一千敢死士兵袭击薛世雄。恰逢大雾漫天，白天昏暗，两军分不清彼此，隋军大败，士兵互相踩踏，死亡一万多人。薛世雄只带着几百骑兵逃走，其余军队全部被俘。于是窦建德进攻河间，多次攻打不能攻下。后来城中粮食耗尽，又传来隋炀帝被杀的消息。郡丞王琮率领官吏军民为隋炀帝发丧，窦建德派遣使者吊唁，王琮借着使者的机会请求投降。窦建德退兵，备好饭食等待王琮。王琮带领下属官吏身穿丧服，双手反绑来到军营门前，窦建德亲自解开他的绑绳，和他谈起隋朝灭亡的事，王琮伏地痛哭，窦建德也为之落泪。有些叛军将领进言说：“王琮抵抗我们很久，杀伤我们很多人，走投无路才投降，请求把他烹杀。”窦建德说：“这是忠义之士，正要提拔任用，用来勉励效忠君主的人，怎么可以杀害！从前我们在水泊之中做小盗匪，可以肆意杀人；如今要安抚百姓平定天下，怎么能残害忠良。”于是向军中下令：“从前和王琮有仇怨的人，谁敢加害他，诛灭三族。”当天就任命王琮为瀛州刺史。窦建德开始定都乐寿，宫殿叫金城宫。从此很多郡县归降。
武德元年冬至，窦建德在金城宫举行宴会，有五只大鸟降落在乐寿，几万只鸟儿跟随大鸟，停留一天才飞走。于是改年号为五凤。宗城县有人献上一块黑色玉圭。景城丞孔德绍说：“从前夏禹承受天命，上天赐给他黑色玉圭。如今祥瑞和夏禹一样，应当定国号为夏。”窦建德采纳这个建议。在此之前，上谷叛军首领王须拔，号称漫天王，拥兵几万，劫掠幽州，中流箭战死。他的副将魏刀儿接管部众，号称历山飞，占据深泽，拥有十万徒众。窦建德和魏刀儿讲和，魏刀儿于是放松守备，窦建德偷袭攻破魏刀儿，吞并他全部地盘。
武德二年，宇文化及在魏县僭越称帝。窦建德对纳言宋正本、内史侍郎孔德绍说：“我做隋朝百姓几十年，隋朝两代君主都是我的君主。如今宇文化及杀害皇帝，大逆不道，这是我的仇敌。我打算和各位讨伐他，怎么样？”孔德绍说：“如今天下没有共主，英雄互相争夺。大王从平民在漳浦起兵，隋朝郡县官员争相归附，就是因为大王顺应道义，安定天下。宇文化及和皇室联姻，父子兄弟蒙受隋朝厚恩，身居朝廷亲信位置，却做出弑君叛逆的恶行，篡夺隋朝皇位，是天下的贼人。不诛杀此人，怎么做天下盟主！”窦建德十分赞同。当天就出兵讨伐宇文化及，接连交战，大败宇文化及。宇文化及退守聊城，窦建德动用撞车抛石机，器械精巧，四面攻打，攻下聊城。窦建德进城之后，先拜见隋朝萧皇后，对萧皇后行臣子礼节。把谋害隋炀帝的主谋宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景全部捉拿，召集隋朝文武百官，当众处斩，把首级悬挂在军营辕门之外。宇文化及和他两个儿子，关进囚车押到大陆县斩首。
窦建德每次攻破城池，缴获的财物，全都分赏各位将领，自己一点不拿。不吃肉食，日常饮食只有蔬菜、粗米饭。妻子曹氏不穿绫罗绸缎，使唤的婢女侍妾只有十几个人。攻破聊城之后，得到上千名美貌宫女，立刻全部释放遣散。俘获隋朝文武官员以及骁果禁军一万多人，也全部放还，听凭他们选择去处。任命隋朝黄门侍郎裴矩做尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃做侍中，少府令何稠做工部尚书，其余人员按照才能授予官职，把政务交给他们处理。有人想要前往关中或者东都洛阳，也完全听任，还给他们衣物粮食，派兵护送，送出夏国边境。攻下洺州，俘获刺史袁子干，把都城迁到洺州，宫殿叫万春宫。派遣使者到灌津，祭拜祖先窦青的坟墓，安排二十户人家守护坟茔。又和王世充交好，派遣使者到洛阳朝见隋越王杨侗。后来王世充废掉杨侗自立为帝，窦建德就和王世充断绝往来，开始使用天子的仪仗，出入清道警戒，发布文书称诏书。追谥隋炀帝为闵帝，封齐王杨暕的儿子杨政道为郧公。但是仍然依附突厥。隋朝义城公主早先嫁给突厥，这时派遣使者迎接萧皇后。窦建德派遣一千多骑兵护送萧皇后前往突厥，又把宇文化及的首级送给义城公主。和突厥结盟之后，兵力更加强盛。
武德二年九月，窦建德向南攻打相州，河北大使淮安王李神通抵挡不住，退往黎阳。相州陷落，杀死刺史吕珉。又进攻卫州，攻下黎阳，左武卫大将军李世勣、唐高祖的妹妹同安长公主以及李神通，全都被窦建德俘获。滑州刺史王轨被家奴杀害，家奴带着王轨的首级投奔窦建德。窦建德说：“奴仆杀害主人，是大逆不道，我怎么能接纳这种人！”下令立刻斩杀家奴，把王轨首级送回滑州。滑州官吏百姓十分感动，当天就献城投降。齐州、济州以及兖州叛军首领徐圆朗，闻风归附。窦建德释放李世勣，让他带领军队镇守黎州。
武德三年正月，李世勣丢下自己的父亲逃回大唐。执法官员请求处死李世勣的父亲。窦建德说：“李世勣本是唐朝臣子，被我们俘获，不忘自己君主，逃回本国，这是忠臣，他的父亲有什么罪过！”最终没有诛杀。把同安长公主和李神通安置在别的馆舍，用宾客的礼节对待。唐高祖派遣使者前来讲和，窦建德就送同安长公主跟随使者返回长安。窦建德曾经攻破赵州，捉住刺史张昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等人，因为这些人侵犯夏国边境，窦建德打算杀掉他们。国子祭酒凌敬劝谏说：“狗都会对着不是自己主人的人吠叫。邻州的官员坚守城池，力竭被俘，这是忠诚的人。如果杀害他们，拿什么劝勉大王的臣子？”窦建德大怒说：“我兵临城下，他们还不肯投降，使我军队蒙受损失，罪过怎么可以赦免！”凌敬又说：“如今大王派大将军高士兴在易水抵御罗艺，唐军刚到，高士兴就投降，大王觉得该不该杀高士兴？”窦建德恍然大悟，当即下令释放这些人。窦建德宽厚纳谏，大多都是这类事情。又派高士兴进军包围幽州，攻打不下，退兵驻扎笼火城，遭到罗艺袭击，高士兴大败。在此之前，大将王伏宝勇猛有谋略，功劳在众将之上，其他将领嫉妒他。有人诬告王伏宝谋反，窦建德准备杀他。王伏宝说：“我没有罪过，大王为什么听信谗言，自己砍掉自己的左右手！”窦建德还是把王伏宝处死，之后用兵多次失利。
武德三年九月，窦建德亲自率领军队包围幽州。罗艺出兵交战，大败窦建德，斩杀一千二百人。罗艺军队接连取胜心生骄傲，进军偷袭窦建德大营。窦建德在营中列阵，填平壕沟冲出营寨，击败罗艺。窦建德逼近幽州城池，没能攻下，退回洺州。纳言宋正本喜欢直言劝谏，窦建德又听信谗言将他杀害。从此大臣以此为戒，没有人再进谏，朝政教化渐渐衰败。
早先曹州济阴人孟海公，手握三万精兵，占据周桥城，劫掠河南一带。这一年十一月，窦建德亲自领兵渡过黄河攻打孟海公。当时秦王李世民正在洛阳攻打王世充。窦建德的中书舍人刘斌劝说窦建德：“如今唐占据关中，郑占据河南，夏占据河北，形成三足鼎立的局面。听说唐出动全部兵力攻打郑国，战事持续两年，郑国形势一天天窘迫，唐军还不肯撤兵。唐强郑弱，势必攻破郑国；郑国灭亡之后，夏国就会有唇亡齿寒的忧患。替大王谋划，不如援救郑国。郑国在城内抵抗，夏国从外面进攻，一定可以击败唐军。如果击退唐军保全郑国，就可以长久维持三分天下的格局。如果唐军战败之后，郑国也可以谋取，就顺势灭掉郑国，合并两国兵力，趁着唐军大败，长驱向西，长安就可以到手，这是平定天下的根基。”窦建德十分高兴说：“这是很好的计策。”恰逢王世充派遣使者前来求救兵，窦建德就派遣职方侍郎魏处绘出使唐朝，请求解除对王世充的包围。
武德四年二月，窦建德攻下周桥，俘获孟海公，留下部将范愿镇守曹州，征调孟海公、徐圆朗全部军队前来援救王世充。大军抵达滑州，王世充的行台仆射韩洪打开城门接纳窦建德。于是进军攻打元州、梁州、管州，全部攻克，驻扎在荥阳。三月，秦王进入武牢关，逼近窦建德军营，杀伤很多夏军士兵，俘获夏国将领殷秋、石瓒。当时王世充的弟弟王世辨担任徐州行台，派遣部将郭士衡带领几千士兵跟随窦建德，合计十多万军队，对外号称三十万，驻扎在成皋，在板渚修建行宫，表示一定要决战。又派遣密使联络王世充，约定内外夹击。两个月过去，窦建德被阻挡在武牢，无法前进。秦王派遣将军王君廓率领一千轻骑袭扰窦建德的粮道，俘获夏国大将张青特，缴获大量物资。窦建德屡次作战失利，军中人心惶恐。众将自从攻破孟海公之后，缴获很多财物，都想返回洺州。凌敬进献计策说：“应当全军渡过黄河，攻取怀州、河阳，派遣大将驻守。再率领大军高举战旗，翻越太行山，进入上党，声势先传出去，军队随后跟进，传布檄文就可以平定当地。逐步进逼壶口，威慑蒲津，夺取河东土地，这是上等计策。施行这个计策有三项好处：第一进入没有敌军的地区，军队万无一失；第二开拓领土扩充兵力；第三洛阳的围困自然解除。”窦建德准备听从这个计策。但是王世充派来的使者长孙安世暗中拿出金银珠宝贿赂夏国各位将领，扰乱他们的谋划。众将全都进谏说：“凌敬只是一个书生，怎么能谈论打仗！”窦建德听从众将意见，退朝之后对凌敬道歉说：“如今将士斗志高昂，这是上天相助，趁这个时机决战，必定大获全胜。我已经采纳众人建议，不能听从您的计策。”凌敬坚决争辩，窦建德发怒，让人把凌敬搀扶出去。窦建德妻子曹氏又劝窦建德：“祭酒凌敬的计策可以采纳，大王为什么不听？请从滏口出兵，趁唐朝后方空虚，大军连绵推进，夺取太行山以北的土地，再联合突厥向西抄掠关中，唐军必定回兵自救，洛阳之围自然解除。如今屯兵武牢关下，耗费时间，白白使军队受苦，恐怕不会有成效。”窦建德说：“这不是妇人能够懂得的。郑国危在旦夕，等着我前去救援。已经答应出兵，怎么能遇到困难就撤退，向天下显示我们不讲信义！”于是出动全部军队进逼武牢关，唐军按兵不动，挫伤夏军锐气。等到窦建德在汜水列阵，秦王派遣骑兵挑战，窦建德挥军迎战，窦抗上前抵挡。窦建德军队稍稍后退，秦王率领骑兵猛冲，来回交锋四五次，彻底击溃夏军。窦建德中枪受伤，逃到牛口渚。唐车骑将军白士让、杨武威活捉窦建德。在此之前，军中流传童谣：“豆入牛口，势不得久。”窦建德来到牛口渚，心中十分厌恶这个地名，果然在此战败被俘。窦建德手下军队瞬间溃散。窦建德妻子曹氏和左仆射齐善行，带着几百骑兵逃回洺州。残余部众打算拥立窦建德的养子为主帅。齐善行说：“夏王平定河朔，兵马强盛，一朝被俘，难道不是天命已经归于大唐？不如归顺朝廷，不要再让百姓遭受战乱苦难。”于是把府库财物全部分给士兵，让士兵各自散去。齐善行和右仆射裴矩、行台曹旦以及窦建德妻子，率领夏国文武官员，献出山东全部土地，奉上八枚传国玉玺归降大唐。七月，秦王把窦建德押送到京师长安，在长安街市将他处斩，时年四十九岁。窦建德起兵到灭亡，一共六年，黄河以北全部平定。这一年，刘黑闼又占据山东作乱。
史臣评论说：王世充是奸邪小人，遇上昏庸的君主。对上靠阿谀逢迎博取功名，对下靠巧言诡辩压制众人。最终篡夺帝位，狂妄放肆，残忍好杀，虚伪笼络部下。所任用的人大多是叛逃之徒。投降秦王之后，没有公开处死，实在是他很大的幸运。窦建德在乡里以道义受人敬重，割据河朔，安抚士兵，招揽贤才。和王世充断绝交往，诛杀宇文化及；不杀害李世勣的父亲，放回李神通。见识决断过人，起事之初所作所为都值得称道。等到王伏宝、宋正本遭受谗言被害，凌敬、曹氏的良谋不被采纳，最终走向灭亡，没能保全善终。但是天命自有归属，人的谋划终究难以对抗天命。
赞语：王世充篡逆作乱，窦建德固执不听劝谏。两个元凶被诛杀，中原战乱得以平息。
（下文为列传第五开头：薛举、薛仁杲；李轨；刘武周（附苑君璋）；高开道；刘黑闼、徐圆朗） 薛举，河东汾阴人。父亲薛汪迁居金城。薛举身材魁梧高大，骁勇善于射箭，勇武无人可比。家中财产极多，结交豪强无赖，在边疆一带称雄。当初担任金城府校尉。大业末年，陇西各路盗匪四起，百姓饥饿困苦。金城县令郝瑗招募几千士兵，派薛举讨伐盗匪。在郡府分发铠甲，官吏百姓全部聚集，摆设酒宴犒劳士兵。薛举和儿子薛仁杲以及同谋十三个人，在酒席之上劫持郝瑗，谎称抓捕谋反之人，借机发兵囚禁郡县官吏，打开粮仓救济贫苦百姓。薛举自称西秦霸王，年号秦兴。封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公。有个叫宗罗睺的人，原先聚集盗匪，这时率领部众前来会合，被封为义兴公，其余人依次封赏。掠夺官府马匹，招纳各路盗匪，兵锋锐利，所到之处全部攻克。隋将皇甫绾在枹罕屯驻一万士兵，薛举挑选两千精锐偷袭，在赤岸和皇甫绾军队相遇。两军还没有交战，忽然狂风暴雨大作。一开始风向吹向薛举军队，皇甫绾没有趁机进攻；很快风向反转，狂风直扑皇甫绾军队，天色昏暗，隋军阵中大乱。薛举策马率先冲锋，部下紧随其后，隋军大败，于是攻占枹罕。当时羌族首领钟利俗在岷山一带拥有两万部众，全部归降薛举，薛举兵力大大增强。晋升薛仁杲为齐王，担任东道行军元帅；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗睺为义兴王，辅佐薛仁杲。统领军队攻占土地，又攻克鄯州、廓州，几天之内，全部占据陇西土地，部众达到十三万。
大业十三年秋七月，薛举在兰州僭越称帝，立妻子鞠氏为皇后，母亲为皇太后。修建祖坟，设置守护陵园的民户，在城南建立宗庙。当月，薛举出动几万士兵，出城祭拜祖坟，典礼结束之后举行盛大集会。薛仁杲进兵包围秦州；薛仁越率兵奔赴剑口，来到河池郡，被太守萧瑀击退。薛举派遣部将常仲兴渡过黄河攻打李轨，和李轨部将李赟在昌松大战，常仲兴战败，全军被李轨俘获。等到薛仁杲攻下秦州，薛举把都城从兰州迁到秦州。派遣薛仁杲领兵进犯扶风郡，汧源叛军首领唐弼率兵抵抗，秦兵无法前进。当初唐弼在扶风起兵，拥立陇西李弘芝做天子，拥有十万徒众。薛举派遣使者招降唐弼，唐弼杀死李弘芝，带领部众跟从薛举。薛仁杲趁着唐弼戒备松懈，发动袭击打败唐弼，吞并了唐弼的部众，唐弼仅率领几百名骑兵逃脱。薛举势力越发强盛，号称军队三十万，打算攻取京城长安。恰逢李渊义军平定关中，薛举便留下部队攻打扶风。太宗李世民率军征讨，击败薛举，斩杀数千人，一直追击到陇坻才回师。薛举害怕李世民越过陇地继续追击，就问手下众人：“自古以来，有没有天子投降的事情？”
伪黄门侍郎褚亮说：“从前南越王赵佗最终归降汉高祖，蜀汉后主刘禅也在晋朝做官，近代的萧琮，到现在依旧地位尊贵。转祸为福的事，自古就有。”
卫尉卿郝瑗快步上前说：“陛下不该问这种问题，褚亮说的话，实在太过荒谬！从前汉高祖屡次战败，蜀先主刘备多次丢掉妻儿，战争的胜负利弊，哪个朝代没有？怎么能打了一次败仗，就做亡国的打算！”薛举也对自己的发问感到后悔，回答说：“我只不过随口一问，试探你们罢了。”于是重重赏赐郝瑗，把他当作主要谋臣。
郝瑗又劝薛举联合梁师都，互相壮大声势，用丰厚财物贿赂突厥，换取突厥的战马，各方合力，进逼京城。薛举采纳他的建议，和突厥莫贺咄设谋划夺取长安，莫贺咄设答应出兵相助，已经约定好日期。恰巧都水监宇文歆出使突厥，宇文歆劝说莫贺咄设，阻止突厥出兵，薛举的计划就此落空。
武德元年，丰州总管张长逊进攻宗罗睺，薛举出动全部兵马前来救援，军队驻扎在高墌，放任士兵劫掠掳掠，兵锋抵达豳州、岐州一带。太宗又率领军队迎击，大军驻扎高墌城。太宗估量薛举军中粮草匮乏，一心想要速战速决，于是下令深挖壕沟、加固营垒，消耗敌军士气。还没来得及交战，遇上太宗生病。行军长史刘文静、殷开山请求到高墌西南炫耀兵力，依仗人多而不加防备，被薛举军队从后方偷袭。太宗得知这件事，预料他们必定战败，急忙写信斥责他们。书信还没有送到，两军已经交战，唐军最终被薛举打败，士兵战死十分之五六，大将慕容罗睺、李安远、刘弘基全都在战场上被俘。
太宗回到京城，薛举军队攻占高墌，又派薛仁杲进军包围宁州。郝瑗对薛举说：“如今唐军刚刚战败，将帅都被俘虏，京城人心动荡，可以乘胜直接攻取长安。”薛举认同这个计策。正要出兵，薛举染病，招来巫师占卜，巫师说是唐军的鬼魂作祟，薛举十分厌恶这件事，没过多久就去世。薛举每次攻破敌阵，俘获的士兵全部杀害，杀人时很多人被割掉舌头、割去鼻子，有的直接用碓捣碎身体。他的妻子性情也残暴凶悍，喜欢鞭打手下人，看见受刑的人痛得在地上翻滚，就埋住犯人的双脚，只露出肚子脊背继续捶打。因此百姓人心不归附。薛仁杲接管统领全部部众，伪谥薛举为武皇帝，还没有安葬薛举，薛仁杲就败亡了。
薛仁杲是薛举的长子，力气过人，擅长骑马射箭，军中号称“万人敌”。但是他所到之处大肆杀人，强占别人的妻妾。俘获庾信的儿子庾立，愤恨他不肯投降，把庾立绑在烈火之上，一边割肉一边分给军士吃。当初攻克秦州，把当地富人全部抓来倒挂起来，用醋灌鼻子，或者用木橛刺下体，以此勒索金银财宝。薛举常常告诫他：“你智谋过人，足够成就我的事业，但是你过于暴虐，对人毫无恩德，终究会倾覆我们的宗族社稷。”
薛举死后，薛仁杲在折墌城继位。他和手下众多将帅素来有很多矛盾，等到继承大位，众人都猜疑恐惧。郝瑗因为悲痛薛举之死，伤心过度卧病不起，从此军队实力一天天衰落。
自从刘文静被薛举打败之后，唐高祖李渊命令太宗率领各路军队攻打薛仁杲，军队驻扎高墌，坚守营垒不肯出战。各位将领都请求开战，太宗说：“我们军队刚刚战败，士气还没有恢复。敌人打了胜仗骄傲自大，必定轻视我军、急于求战。我们暂且关闭营垒挫伤他们锐气，等敌军士气衰竭之后再奋力出击，可以一战击破敌人，这是万全之策。”于是向军中下令：“敢提议出战的人斩首。”双方相持很长时间。
薛仁杲勇猛却没有谋略，再加上粮草供应断绝，部下将士渐渐离心。他的内史令翟长孙率领部众前来投降，薛仁杲的妹夫伪左仆射钟俱仇献出河州归顺大唐。太宗知道进攻时机成熟，派遣将军庞玉在浅水原攻打贼将宗罗睺。两军激战，太宗率领精锐部队出其不意突袭，大败敌军。唐军乘胜逼近折墌城下，薛仁杲走投无路，率领伪百官打开城门投降，太宗接纳他投降。唐军凯旋班师，把薛仁杲押送长安，薛仁杲以及他手下主要头目几十人全部被斩首。薛举父子相继僭越称帝到灭亡，一共五年，陇西地区全部平定。
李轨，字处则，武威姑臧人。为人机智善辩，读过不少书籍，家中财产丰厚，经常救济穷苦百姓，受到当地人称赞。大业末年，担任鹰扬府司马。当时薛举在金城作乱，李轨和同乡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人谋划：“薛举残暴凶狠，必定前来侵扰我们，本郡官员平庸怯懦，没有办法抵御。如今我们应当同心协力，占据河右，静观天下局势，怎么能束手被人控制，让妻儿流离失散！”于是谋划起兵，众人互相推让，不肯做首领。曹珍说：“曾经读到谶语说‘李氏应当称王’，如今李轨就在我们谋划的人当中，这难道不是天命吗？”众人于是向李轨拜贺，推举他为主公。
李轨命令安修仁连夜率领各胡人部族进入内苑城，竖起大旗大声呼喊，李轨在城外集合百姓响应，抓捕隋朝虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，年号安乐，设置文武官员，全部仿照隋文帝开皇年间旧例。当初，突厥曷娑那可汗率领部众归附隋朝，派遣弟弟阙达度阙设带领部落驻扎在会宁川，拥有两千多骑兵，到这时阙达度阙设自称可汗，归降李轨。
武德元年冬天，李轨僭越称帝，立儿子李伯玉为皇太子，任命长史曹珍为左仆射。关谨等人提议，把隋朝旧官全部杀掉，瓜分他们家产。李轨说：“各位逼我做首领，凡事应当听从我的安排。我们起义，本意是拯救危难百姓，现在杀人夺财，就和强盗一样。抱着这种想法，怎么能够成就大事！”于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。
薛举派兵侵犯李轨，李轨派遣大将李赟在昌松击败薛举军队，斩杀两千人，俘虏全部敌军。众人商议把俘虏放回。李赟对李轨说：“我们拼尽全力战胜敌人，俘虏贼兵，又把他们放走，等于资助敌人，不如全部活埋。”李轨说：“不是这样。如果真有天命，我们自然能擒获敌方君主，这些士兵终究会归我们所有。如果大业不能成功，留下这些俘虏又有什么用处？”于是遣返俘虏。没过多久，李轨攻下张掖、敦煌、西平、枹罕，完全占有河西五郡土地。
这一年，李轨杀害吏部尚书梁硕。当初李轨起兵，梁硕是核心谋臣，富有智谋，众人都忌惮他。梁硕看见胡人部落势力强盛，暗中劝告李轨应当加以防备监视，由此和户部尚书安修仁结下仇怨。另外李轨的儿子李仲琰心中怀恨，神色之间显露出来，安修仁趁机罗织梁硕罪名，不断诋毁诬陷，说梁硕想要谋反。李轨派人送去毒酒，到梁硕家中将他毒死。这件事之后，过去跟随李轨的旧部人人猜疑恐惧，心腹亲信渐渐疏远。
当时高祖正要对付薛举，派遣使者暗中前往凉州结交李轨，下诏书称李轨为堂弟。李轨十分高兴，派遣弟弟李懋入朝进贡地方特产。高祖授予李懋大将军官职，送回凉州。又派鸿胪少卿张侯德持符节，册封李轨为凉州总管，封凉王，赏赐一套羽葆鼓吹仪仗。
李轨召集百官在朝堂商议，说：“如今我的堂兄承受天命，占据京城长安，天命已经很清楚。同一个姓氏不宜同时称帝，我现在去掉帝号接受唐朝册封，可以吗？”曹珍上前说：“隋朝丧失天下，各路英雄竞相争夺，称王称帝，天下分裂对峙。唐朝占据关中，大凉占据河右，您已经是天子，怎么可以接受别人的官职爵位？如果想要小国侍奉大国，应当效仿萧察旧例，自己保留梁帝名号，同时向周朝称臣。”李轨听从曹珍的意见。
武德二年，李轨派遣尚书左丞邓晓跟随唐朝使者入朝，上表称“皇从弟大凉皇帝臣李轨”，不肯接受唐朝授予的官职。当时有胡人巫师蛊惑李轨说：“上天将要派遣玉女从天而降。”李轨于是征调百姓修筑高台等候玉女，耗费大量财物，百姓深受其苦。又遇上饥荒，出现人吃人的惨状。李轨拿出家中全部财物救济，私人积蓄耗尽，仍然不能救济所有人。李轨打算打开官仓发放粮食，召集大臣商议。
曹珍等人说：“国家以百姓为根本，百姓生存都无法保障，国家就要倾覆，怎么能吝惜仓库粮食，眼睁睁看着百姓死去？”李轨的老部下都认为应该开仓放粮。谢统师这些隋朝旧官员，虽然被李轨任用，内心并不归附。常常勾结胡人，培植党羽，排挤李轨旧臣，趁着大饥荒，想要离间百姓和李轨。于是斥责曹珍：“挨饿的都是弱小百姓，强壮的勇士不会陷入困境。国家粮仓粮食要防备意外变故，怎么能拿来供给弱小之人！仆射你只是讨好人心，完全不为国家考虑。”李轨认为说得对，从此官吏百姓满心怨恨，很多人打算反叛。
早先，安修仁的哥哥安兴贵身在长安，上书请求前往凉州招抚李轨。高祖对他说：“李轨占据河西，和吐谷浑交好，又结交突厥作为外援，朝廷出兵征讨尚且十分困难，怎么能凭一个使者就劝降？”安兴贵回答：“李轨强悍凶横，确实如同陛下所说。如果向他讲明顺逆祸福，他依仗地处偏远险要，必定不会顺从。但是我家族世代是凉州豪门望族，当地官吏百姓，没有不依附我们安家的。我的弟弟安修仁受到李轨信任，身居要职的安家亲信有几十人。我们等待时机图谋他，易如反掌，一定能够成功。”高祖准许他前往。
安兴贵抵达凉州，李轨授予他左右卫大将军。李轨询问保全自身的办法，安兴贵劝说道：“凉州地处偏僻，人口凋零，虽然有十万士兵，疆域不过千里，没有险要地势可以固守，又和外族接壤。戎狄豺狼成性，不能真心信赖，想要长久安稳实在很难。如今大唐占据京城，平定中原，攻无不克战无不胜，这是上天启佑，不是人力可以抗衡。如果献出河西全境归顺大唐，就算是汉代窦融的功绩，也比不上你。”
李轨沉默不回答，过了很久，对安兴贵说：“从前吴王刘濞凭借江东兵力，尚且自称东帝；我手握河右的部众，难道不能做西帝？唐朝就算强大，又能把我怎么样？你是替唐朝谋划，来引诱我，博取唐朝的恩宠罢了。”安兴贵心中害怕，假意谢罪说：“我听说富贵不回故乡，就如同穿着锦绣衣服夜里行走。如今我全家子弟都蒙受您信任，一门荣华，哪里敢怀有别的心思！”
安兴贵知道无法说服李轨，就和安修仁暗中谋划，召集各胡人部族起兵攻打李轨，将要包围凉州城。李轨率领一千多步兵骑兵出城迎战。先前薛举的柱国奚道宜，带领三百羌兵投奔李轨，李轨许诺授予刺史官职却没有兑现，对待奚道宜也十分冷淡，奚道宜心怀怨恨。奚道宜率领自己的部众配合安修仁攻打李轨。李轨战败退回城中，登上城墙，盼望外面有救兵到来。
安兴贵向全城宣告：“大唐派我前来诛杀李轨，不投降的人诛灭三族！”于是城里百姓全都出城归附安修仁。李轨叹息：“人心已经背离，是上天要灭亡我吗！”带着妻儿登上玉女台，摆酒诀别。安修仁抓住李轨，上报朝廷。当时邓晓还留在长安，听说李轨败亡，高兴得手舞足蹈庆贺。高祖斥责他：“你身为李轨臣子，作为使者来到京城。得知君主覆灭，脸上没有一点忧伤，只为讨好我而欢欣。你不能效忠李轨，又怎么会对我尽忠？”最终把邓晓罢官永不录用。
没过多久李轨被处死。李轨从起兵到灭亡一共三年，河西全部平定。朝廷下诏任命安兴贵为右武候大将军、上柱国，封凉国公，实封食邑六百户，赏赐丝帛一万段；安修仁为左武候大将军，封申国公，赏赐田地住宅，实封食邑六百户。
刘武周，河间景城人。父亲刘匡举家搬迁到马邑。刘匡曾经和妻子赵氏夜里坐在庭院，忽然看见一个外形像公鸡的怪物，光芒照亮地面，飞进赵氏怀中，抖动衣服什么都看不见，赵氏就此怀孕，生下刘武周。刘武周骁勇擅长射箭，结交豪侠之士。他的哥哥刘山伯常常告诫他：“你交友不加选择，终究会覆灭我们家族。”多次辱骂羞辱他。刘武周于是离家前往洛阳，在太仆杨义臣帐下当兵，应征攻打辽东，凭借军功授建节校尉。回到家乡，担任鹰扬府校尉。太守王仁恭因为刘武周是本地豪强，十分亲近厚待他，常常让他率领卫兵驻守府下。
刘武周和王仁恭的侍女私通，害怕事情泄露，又看见天下大乱，暗中生出反叛念头。就在郡中散布言论：“如今百姓挨饿，路边到处是饿死的尸体，王府尹囤积粮仓却不肯救济百姓，哪里有体恤百姓的心！”用这番话激怒众人，百姓都满腔怨愤。刘武周知道人心已经动摇，就称病闭门不出，乡里豪杰大多前来探望问候。刘武周杀牛摆酒，高声说：“到处都是盗贼，大丈夫守着节操，最后只能死在沟壑。如今粮仓粮食都腐烂了，谁愿意和我一起夺取粮食？”各路豪杰全都答应。
刘武周和同乡张万岁等十几个人，等候王仁恭处理公务，刘武周上前拜见，张万岁从后面冲进来，在官府厅堂斩杀王仁恭，拿着王仁恭首级在郡中巡行示众，没有人敢反抗。于是打开粮仓救济穷人，向境内发布檄文，所属城池全部归附，得到一万多士兵。
刘武周自称太守，派遣使者归附突厥。隋朝雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩合兵讨伐，包围桑乾镇。恰逢突厥大军赶到，和刘武周一同攻打王智辩，隋军大败。陈孝意逃回雁门，部下杀死陈孝意，献出城池投降刘武周。刘武周接着攻破楼烦郡，攻取汾阳宫，俘获隋朝宫女送给突厥，始毕可汗用马匹回报他，兵力声势越发壮大。又攻下定襄，再返回马邑。突厥册封刘武周为定杨可汗，赐给他狼头大旗。刘武周就此僭越称帝，立妻子沮氏为皇后，年号天兴。任命卫士杨伏念为左仆射，妹夫苑君璋为内史令。
在此之前，上谷人宋金刚拥有一万多部众，在易州做盗贼，和定州贼帅魏刀儿互相呼应。后来魏刀儿被窦建德消灭，宋金刚前去救援，战败，带领四千残部投奔刘武周。刘武周听说宋金刚善于用兵，得到他十分欢喜，号称宋王，把军事大权交给宋金刚，分出一半家产赠送给他。宋金刚也极力结交刘武周，休掉自己的妻子，请求娶刘武周的妹妹。又劝说刘武周攻打晋阳，向南争夺天下。
刘武周任命宋金刚为西南道大行台，命令他率领两万士兵进犯并州，驻扎黄虵镇，又引来突厥兵马，兵锋强盛，袭取榆次县，攻克介州。高祖派遣太常少卿李仲文率军讨伐，李仲文战败被俘，全军覆没，后来李仲文侥幸逃回。又派右仆射裴寂抵御，裴寂又大败。刘武周步步进逼，并州总管齐王李元吉丢下城池逃走，刘武周于是占据太原。派遣宋金刚攻打晋州，六天城池陷落，右骁卫大将军刘弘基被敌军俘获。宋金刚继续攻取浍州，下属各县全部占领。
夏县人吕崇茂杀死县令，自称魏王，起兵响应刘武周。河东贼帅王行本又暗中联合宋金刚，关中大为震动。高祖命令太宗增兵征讨，驻扎柏壁，双方长期对峙。又命令永安王李孝基、陕州总管于筠、工部尚书独孤怀恩、内史侍郎唐俭进攻夏县，没能攻克，驻扎城南。吕崇茂和贼将尉迟敬德偷袭李孝基大营，唐军大败，四位将领全部被俘。尉迟敬德返回浍州，太宗在美良川半路截击，大败尉迟敬德。尉迟敬德和贼将寻相又前往蒲州支援王行本，太宗再次击败他们。
高祖亲自前往蒲津关，太宗从柏壁轻骑到皇帝行营拜见高祖。宋金刚趁机包围绛州。等到太宗回到柏壁，宋金刚心中畏惧，率军撤退。刘武周又进攻浩州的李仲文，接连作战全部失败，粮草运输断绝，贼军士兵饥饿不堪，宋金刚于是撤退。太宗率军追击宋金刚到雀鼠谷，一天之内八次交战，全部取胜，俘虏斩杀数万人，缴获军用物资上千车。宋金刚逃进介州，唐军兵临城下。宋金刚还有两万士兵，打开西门，背靠城池列阵。太宗和众将奋力作战，大败宋金刚，宋金刚只带轻骑逃走。他手下猛将尉迟敬德、寻相、张万岁收拢精锐士兵，献出介州、永安投降唐朝。
刘武周大为恐慌，率领五百骑兵放弃并州向北逃跑，从乾烛谷投奔突厥。宋金刚重新收拢溃散士兵想要抵抗唐军，没有人愿意追随，也带着一百多人投奔突厥。太宗进军平定并州，全部收复原有土地。没过多久，宋金刚背叛突厥想要逃回上谷，被突厥追兵抓获，处以腰斩。刘武周又谋划逃回马邑，事情泄露，被突厥杀害。刘武周从起兵到败死，一共六年。
当初刘武周向南进犯，苑君璋劝他说：“唐高祖凭借一州兵力，平定关中，各地郡县望风归附，所向披靡，这本就是天命，不全靠人为谋划。而且并州以南地势险要，如果孤军深入，恐怕后方补给跟不上。不如联合突厥，同时和唐朝交好，占据一方称王，这才是上策。”刘武周不听，派苑君璋镇守朔州，自己进军汾州、晋州。等到兵败，哭着对苑君璋说：“悔恨没有听你的话，才落到今天这个地步！”
刘武周死后，突厥任命苑君璋为大行台，统领刘武周残余部众，又派郁射设带兵协助镇守。高祖派人招降他。苑君璋的部将高满政对他说：“外族不懂礼义，本就不是同类，怎么能向他们俯首称臣？不如杀光突厥人马归降大唐。”苑君璋不肯听从。高满政借着士兵的心意，夜里带兵逼迫苑君璋，苑君璋逃奔突厥。高满政献出城池归降唐朝，朝廷任命他为朔州总管，封荣国公。
第二年，苑君璋又带领突厥攻打马邑，高满政战死，苑君璋杀光高满政党羽撤退，退守恒安。苑君璋手下部众渐渐离散，处境窘迫请求投降，高祖答应，派遣使者赐给他免死金券。恰逢突厥颉利可汗又派人征召他，苑君璋犹豫不决。他的儿子苑孝政说：“刘武周就是现成的教训。如今已经答应归降大唐，又投靠颉利，是自取灭亡。粮草耗尽，人心离散，如果继续迟疑，祸乱就会发生在身边。”
恒安人郭子威游说苑君璋：“恒安从前是帝王旧都，山川形势险要坚固。突厥现在势力强大，可以作为我们的盟友。据守这座坚固城池，足以静观天下变化，为什么要投降别人？”苑君璋采纳这个计策，扣押唐朝使者送给突厥，联合突厥军队进犯太原北部边境。后来苑君璋看见颉利可汗内政混乱，终于率领部众归降唐朝。朝廷任命他为安州都督，封芮国公，实封食邑五百户。
高开道，沧州阳信人。年少靠煮盐谋生，勇猛有力，奔跑速度可以赶上奔马。隋朝大业末年，河间人格谦在豆子䴚起兵，高开道前去投奔，被任命为将军。后来格谦被隋军消灭，高开道和一百多名同伙逃到海边躲藏。之后又劫掠沧州，聚集几百人马，向北攻打城镇，从临渝直到怀远，全部攻破，吞并当地兵马。
武德元年，隋朝将领李景驻守北平郡，高开道带兵围攻，连续好几年没能攻下。李景估量无法坚守，带领全城百姓撤离。高开道占领北平，又攻下渔阳郡，拥有几千匹马，部众将近一万人，自立为燕王，定都渔阳。
在此之前，怀戎的僧人高昙晟，趁着县令举办斋会，百姓大量聚集，高昙晟和五十名僧人裹挟参会百姓造反，杀死县令和守将，自称大乘皇帝，立尼姑静宣为耶输皇后，年号法轮。当天夜里派人招降高开道，结拜为兄弟，封高开道为齐王。高开道带领五千人马归附高昙晟。过了几个月，高开道偷袭杀死高昙晟，吞并他全部部众。
武德三年，高开道再次自称燕王，设立年号，设置百官。罗艺驻守幽州，遭到窦建德围困，向高开道求救。高开道率领两千骑兵救援，窦建德忌惮他骁勇，就此撤兵。高开道借着罗艺的关系派遣使者向唐朝投降。唐高祖下诏封他北平郡王，赐姓李，授蔚州总管。当时幽州发生大饥荒，高开道答应供给粮食。罗艺派遣老弱百姓前去就食，高开道优厚对待他们。罗艺十分高兴，不加防备，又派出三千士兵、几百辆车子、一千多匹驴马，向高开道求取粮食。高开道把来人全部扣留，向北勾结突厥，和罗艺断绝关系，重新建立燕国。
这一年，刘黑闼进犯山东，高开道和他联合，出兵攻打易州，没能攻克退兵。又派遣部将谢稜假装向罗艺投降，请求派兵接应。罗艺出兵接应，快要到达怀戎，谢稜偷袭击溃罗艺军队。高开道又多次带领突厥前来劫掠，恒州、定州、幽州、易州都遭受祸患。突厥颉利可汗攻打马邑，因为高开道军队擅长制造攻城器械，带着他攻破马邑之后离去。
天下大致平定之后，高开道想要投降唐朝，又因为自己反复叛乱，害怕被治罪，同时依仗北方突厥势力。他手下将士大多是山东人，思念家乡，人心离散。早先刘黑闼败逃的将领张君立投奔高开道，暗中和高开道部将张金树互相勾结。高开道有几百名亲兵，都是勇猛之士，号称“义儿”，常在府邸之内。张金树常在府邸外面带兵。
张金树准备围攻高开道，悄悄派几个人混进府邸，和这些义儿假装游戏。快到傍晚的时候，暗中割断他们弓弦，藏起刀剑，把长矛堆放在床底下。天黑之后，张金树率领部下大喊攻打府邸，之前派进去的人拿出长矛。义儿们想要出战，弓弦已经断裂，兵器全部丢失。张君立在外城点火呼应，内外大乱。义儿走投无路，纷纷归附张金树。
高开道知道无法逃脱，穿上铠甲手持兵器坐在大堂，和妻妾摆酒痛饮。张金树的部下畏惧他勇猛，不敢上前逼迫。天快亮的时候，高开道先把妻妾、儿女全部缢死，然后自杀。张金树带兵，抓捕那些义儿全部斩杀，又杀掉张君立，一共死了五百多人，之后率部归降唐朝。高开道从起兵到灭亡，一共八年。朝廷把这片地方设置妫州。
刘黑闼，贝州漳南人。品行无赖，嗜酒，喜欢赌博，不经营家业，父兄都为他发愁。年少就和窦建德交好，家里贫穷无法度日，窦建德常常接济他。隋朝末年逃亡做盗贼，跟随郝孝德，后来做李密的副将。李密战败，刘黑闼被王世充俘虏。王世充听说他勇猛，任命为骑将。刘黑闼私下看不起王世充的所作所为，就逃回去投奔窦建德。窦建德任命他为将军，封汉东郡公，让他率领奇兵四处突袭。
刘黑闼经历各路战乱，善于观察时局变化，骁勇狡诈。窦建德筹划战事，必定派他负责侦察敌情，常常潜入敌营窥探虚实，抓住机会发动突袭，多次取胜，军中号称神勇。等到窦建德战败，刘黑闼躲回漳南，闭门不出。
恰逢高祖征召窦建德旧部范愿、董康买、曹湛、高雅贤等人前往长安。范愿等人互相商议：“王世充投降洛阳，他手下骁将大臣，像单雄信那批人全部被杀。我们如果去到长安，必定不能保全性命。况且夏王窦建德曾经俘获淮安王李神通，保全他性命送回唐朝。唐朝得到夏王，却把他杀害。我们这些残命之人，如果不起兵报仇，实在没有脸面见天下人。”于是一同谋划造反。占卜得到刘氏做首领吉利，众人前往漳南，拜见窦建德旧将刘雅，请他领头。刘雅说：“天下已经平定，我只想在家乡做农夫，起兵的事我不愿意做。”众人大怒，杀死刘雅离开。
范愿说：“汉东公刘黑闼果敢多谋略，宽厚善待部下，士兵愿意为他效命。早就听说刘氏会出王者，想要收拢夏王旧部，非他不可。”众人前去拜见刘黑闼，告诉他打算。刘黑闼十分高兴，杀牛集合众人，起兵得到一百多人，袭击攻占漳南县。贝州刺史戴元详、魏州刺史权威合兵攻打他，都被刘黑闼打败，戴元详、权威战死。刘黑闼收缴他们兵器，收编剩余士兵一千多人，范愿、高雅贤这些窦建德旧将陆续前来归附，部众达到两千人。
武德四年七月，刘黑闼在漳南设立祭坛，祭奠窦建德，宣告起兵，自称大将军。淮安王李神通、将军秦武通、王行敏先后讨伐，都被他打败。于是传布檄文到赵地、魏地，窦建德旧部将士，很多杀掉当地官吏响应刘黑闼。刘黑闼向北联合高开道，兵锋锐利，进军宗城，部众几万人。黎州总管李世勣抵挡不住，放弃城池退守洺州。刘黑闼追击，大败李世勣，五千步兵全部阵亡，李世勣、秦武通只身逃脱。
刘黑闼征召王琮做中书令，刘斌做中书侍郎，掌管文书。派遣使者勾结突厥，颉利可汗派遣俟斤宋耶那，带领胡人骑兵前来协助。刘黑闼军队声势大振，攻下相州。半年时间，完全收复窦建德原来的地盘。兖州贼帅徐圆朗献出齐州、兖州归附刘黑闼，刘黑闼势力更加壮大。
武德五年正月，刘黑闼到达相州，僭越称汉东王，年号天造。任命范愿为左仆射，董康买为兵部尚书，高雅贤为右领军，窦建德时期文武官员全部官复原职，定都洺州。他制定法令处理政务，全部效仿窦建德，但作战勇猛决断还要超过窦建德。
太宗主动请求率军讨伐，军队驻扎卫州。刘黑闼多次挑战，屡屡被唐军挫败。刘黑闼心生畏惧，放弃相州，退守列人营。当时洺水县百姓请求做唐军内应，太宗派总管罗士信进城据守。刘黑闼又攻破洺水，罗士信战死，刘黑闼占据洺州。三月，太宗依靠洺水扎营进逼敌军，分派奇兵切断敌军粮道。刘黑闼多次挑战，太宗坚守营垒不应战，挫伤敌军锐气。
刘黑闼城中粮食耗尽，太宗判断他一定会前来决战，预先堵住洺水上游，对守堤官吏说：“等到我军进攻贼寇，贼军渡河到一半的时候，掘开堤坝。”刘黑闼果然率领两万步兵骑兵渡过洺水列阵，和唐军大战。贼军大败，河水汹涌冲下来，刘黑闼部众无法渡河，被斩首一万多人，淹死几千人。刘黑闼和范愿等一千多人逃奔突厥，山东全部平定。太宗于是带兵前往河南攻打徐圆朗。
六月，刘黑闼又向突厥借兵，进犯山东。七月到达定州，他的旧将曹湛、董康买之前逃亡在鲜虞，再次聚集兵马响应刘黑闼。高祖派遣淮阳王李道玄、原国公史万宝讨伐，在下博交战，唐军大败，李道玄战死，史万宝单人骑马逃回。于是河北各州全部反叛，重新归附刘黑闼，十天之内收复全部旧城池，再次定都洺州。
十一月，高祖派齐王李元吉出兵攻打，李元吉拖延不肯前进。又命令隐太子李建成统领大军征讨，接连打大胜仗。武德六年二月，又在馆陶大败刘黑闼，刘黑闼向北撤退。李建成和李元吉集合一千多骑兵驻扎永济渠，出动骑兵进攻，刘黑闼战败逃走。命令骑将刘弘基追击。刘黑闼被唐军紧追，得不到休息，路途遥远士兵疲惫，到饶阳的时候，跟随的只有一百多人，所有人都饥饿困乏，进城求取食物。
刘黑闼任命的饶州刺史葛德威出城拜见迎接，请刘黑闼入城。刘黑闼起初不肯，葛德威假意诚恳恭敬，流着眼泪再三恳请。刘黑闼于是进城，刚到城边，葛德威带兵抓住刘黑闼，押送李建成军中。刘黑闼在洺州被斩首，山东再度平定。
徐圆朗，兖州人。隋朝末年逃亡做盗贼，占据本郡，派兵四处攻占土地，从琅邪往西，北到东平，全部归他掌控，拥有两万多精兵。一开始归附李密，李密失败，归顺王世充。等到洛阳平定，投降唐朝，被任命兖州总管，封鲁郡公。
高祖派葛国公盛彦师安抚河南，走到任城。恰逢刘黑闼作乱，徐圆朗暗中和他勾结，抓住盛彦师，起兵响应刘黑闼，自称鲁王。刘黑闼任命徐圆朗为大行台元帅，兖州、郓州、陈州、杞州、伊州、洛州、曹州、戴州八地豪强，很多杀死当地长官响应他。
太宗平定刘黑闼之后，进军曹州，派遣淮安王李神通和李世勣攻打徐圆朗。徐圆朗屡次出战都失利，城内百姓争相翻越城墙投降。徐圆朗走投无路，和几名骑兵连夜弃城逃跑，被乡民杀死，这一带全部平定。
史臣评论：薛举父子勇猛强悍天下少有，生性都喜好杀戮，薛仁杲尤其过分，对部下毫无恩德，最终众叛亲离，就算勇猛又有什么用处？李轨借着鹰扬府司马的身份起兵，在河西僭越称帝；善待隋朝旧官，不抢夺他们财物；打败李赟之后，放还俘虏士兵，这是他兴起的原因。等到杀害核心谋臣，迷信妖巫，众叛亲离，他的灭亡，也是理所应当！刘武周最初只是小偷小窃，偶然嚣张一时，不听苑君璋的计谋，最终被突厥杀害。苑君璋收拢残余部众，反复图谋，看见颉利政局混乱才归降朝廷，也算懂得审时度势。刘黑闼、高开道勇猛却没有谋略，看他们用兵打仗，不过是猖狂盗匪，最后都被手下人杀死，驾驭部下的方法完全错了。
赞语：国家纲纪败坏，盗匪从草野之间兴起。如果没有隋朝动乱，又怎么能彰显大唐的功德？
列传第六
萧铣、杜伏威、辅公祏、阚棱、王雄诞、沈法兴、李子通、朱粲、林士弘、张善安、罗艺、梁师都、刘季真、李子和
萧铣，是后梁宣帝的曾孙。祖父萧岩，隋开皇初年背叛隋朝投降陈朝，陈朝灭亡之后，被隋文帝诛杀。萧铣年少孤苦贫穷，靠替人抄书谋生，侍奉母亲以孝顺闻名。隋炀帝时期，凭借外戚身份提拔担任罗川县令。
大业十三年，岳州校尉董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄彻、万瓚、徐德基、郭华，沔州人张绣等人一同谋划反叛隋朝。郡县下属官员想要推举董景珍做首领。董景珍说：“我出身贫寒卑贱，就算号称首领，众人一定不会服从。推举首领，应当顺应众人的期望。罗川县令萧铣，是梁朝皇室后裔，宽厚仁义气度宏大，有梁武帝的风范。我又听说帝王承受天命，一定会有符兆，隋朝很多官员号称‘起梁’，这正是萧氏中兴的征兆。现在请他做首领，正是顺应天意人心。”
众人派人告知萧铣，萧铣十分高兴，回信给董景珍说：“我们梁朝故国，从前侍奉隋朝小国侍奉大国，朝贡从来没有断绝。隋朝贪图我们国土，覆灭我梁国宗庙，我为此痛心疾首，时刻不忘报仇雪耻。如今上天开导各位，契合我的心愿，如同符契相合，难道不是上天的旨意！我会召集百姓，恭敬听从你们的请求。”
当天集合几千人，对外宣称讨伐盗贼，实际打算响应岳州。遇上颍川贼帅沈柳生进犯罗川县，萧铣出兵迎战失利，于是对部众说：“岳州豪杰率先起义，请我做首领。如今隋朝政令失效，天下到处反叛，我就算想要独自守土，力量也保全不了自己。况且我的祖先曾经在这里建都，如果听从他们的请求，一定可以复兴梁朝。我招降沈柳生，他也会归顺我。”部众都十分欢喜。当天萧铣自称梁公，改换隋朝服饰，竖起梁朝旗帜。沈柳生率领部众归降，萧铣任命他为车骑大将军，带领人马前往巴陵。起兵五天，远近前来投奔的有几万人。
董景珍派徐德基、郭华带领几百名州中首领前去迎接萧铣，还没有见到萧铣，先见到沈柳生。沈柳生对部下说：“我最先拥戴梁公，功劳第一。如今岳州人马众多，地位超过我。如果进入城中，我就要屈居他们之下。不如杀掉徐德基，扣押这些首领，挟持梁王夺取州城。”于是手下杀死徐德基，才到中军禀报萧铣。
萧铣大惊，说：“现在正要拨乱反正，却自相残杀，我不能做你们的君主。”于是步行走出军营大门。沈柳生十分恐惧，趴在地上请罪。萧铣斥责之后赦免他，让他官复原职。萧铣带兵进入巴陵城。董景珍进言：“徐德基忠心拥戴主公，沈柳生凶狠悖逆擅自杀害他，如果不诛杀，拿什么治理国政？而且他做盗匪凶狠顽劣已经很久，虽然归顺起义，本性没有改变，同在一座城池，一定会发动叛乱。不提前除掉，后悔就来不及。”萧铣听从。董景珍就在城内斩杀沈柳生，沈柳生手下将帅全部溃散。
萧铣于是在城南筑起祭坛，焚烧祭品向上天祷告，自称梁王。因为出现奇异飞鸟的祥瑞，定年号凤鸣。义宁二年，僭越称帝，设置百官，全部依照梁朝旧制。追谥堂叔萧琮为孝靖帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父亲萧璇为文宪王。封董景珍为晋王，雷世猛为秦王，郑文秀为楚王，许玄彻为燕王，万瓚为鲁王，张绣为齐王，杨道生为宋王。
隋朝将领张镇州、王仁寿出兵攻打萧铣，不能取胜。等到得知隋朝灭亡，张镇州和宁长真等人率领岭南各州全部归降萧铣。九江、鄱阳原本是林士弘割据，不久内部互相残杀，林士弘逃进安成的山洞，这些郡县也归降萧铣。萧铣派遣大将杨道生攻克南郡，张绣平定岭南。疆域东边到三峡，南边直到交趾，北边抵达汉川，全部归附，拥有四十多万士兵。
武德元年，萧铣把都城迁到江陵，修复皇家宗庙陵园。任用岑文本做中书侍郎，掌管机要事务。萧铣又派杨道生攻打硖州，硖州刺史许绍出兵打败杨道生，杨道生部下落水淹死大半。高祖下诏夔州总管赵郡王李孝恭率兵讨伐萧铣，攻下通州、开州，斩杀伪东平郡王萧阇提。
当时萧铣手下众将领骄横放纵，经常随意杀人。萧铣于是下令解散军队，对外宣称让士兵务农，实际是剥夺将帅兵权。大司马董景珍的弟弟是伪将军，怨恨萧铣收回兵权，谋划作乱，事情泄露，被萧铣诛杀。当时董景珍镇守长沙，萧铣下诏书赦免他，召他返回江陵。董景珍心中恐惧，暗中派遣使者向李孝恭投降。萧铣派遣齐王张绣攻打长沙。董景珍对张绣说：“从前汉高祖诛杀彭越、韩信，这样的事你难道没见过吗？为什么现在要来攻打我！”张绣不答话，进军包围长沙。董景珍突围逃跑，被自己部下杀死。萧铣任命张绣做尚书令，张绣依仗功劳骄横跋扈，专权放肆，萧铣又厌恶他，把他杀掉。
大臣接连被杀，旧部、边关将领人人猜疑害怕，很多人反叛，萧铣无法控制，兵力日渐衰弱。
武德四年，高祖命令赵郡王李孝恭和李靖率领巴蜀士兵从夔州顺江而下；庐江王李瑗从襄州出兵，黔州刺史田世康进军辰州，黄州总管周法明出兵夏口，几路大军攻打萧铣。唐军快要抵达江陵，萧铣的江州总管盖彦举献出五州投降。萧铣派遣文士弘等人率军抵抗，李孝恭、李靖接连击败文士弘，大军逼近江陵都城。
当初萧铣解散部队，只留下几千宫廷卫兵。忽然听说李孝恭大军杀到，仓促征召江南、岭南兵马，路途遥远，来不及赶到。李孝恭率兵攻入外城，构筑长围围困内城。几天之后攻破水城，缴获几千艘战船。萧铣的交州总管丘和、长史高士廉、司马杜之松等人本来前来拜见萧铣，听说兵败，就投降李靖。
萧铣估量救兵不能赶到，对下属说：“上天不保佑梁朝，国运已经终结。如果等到力竭城破，一定会残害百姓。怎么能因为我一个人，伤害全城百姓？趁着城池还没有被攻破，我应当出城投降，希望能够避免士兵屠戮，保全百姓。各位失去我这个君主，还怕没有别的君主吗？”于是绕城下令，守城士兵全都痛哭。萧铣用太牢祭品祭祀宗庙，带领百官身穿丧服来到唐军营门前，说：“应当受死的只有我萧铣，百姓没有罪过，请不要屠杀劫掠。”李孝恭把萧铣囚禁，押送长安。
萧铣投降几天之后，十几万江南救兵陆续赶到，得知萧铣已经投降，全部向李孝恭归降。萧铣到长安，高祖列举他的罪状。萧铣回答：“隋朝失去天下，各路英雄互相争夺。我萧铣没有天命，才落到这个下场。就好比田横曾经称王，并不是背叛汉朝。如果认为我有罪，我甘愿受鼎镬酷刑。”最终在闹市处斩，时年三十九岁。萧铣从起兵到灭亡，一共五年。
杜伏威，齐州章丘人。年少放荡不羁，不经营生计，家里贫穷无法度日，常常偷窃财物。和辅公祏是生死之交。辅公祏姑姑家以牧羊为生，辅公祏多次偷羊送给杜伏威，姑姑十分怨恨，告发他们偷盗。官府追捕紧急，杜伏威和辅公祏一同逃亡，聚集人马做盗贼，当时杜伏威十六岁。每次行动都保护同伙，进攻冲在前面，撤退走在最后，所以部下都信服他，共同推举他为首领。
大业九年，带领部众进入长白山，投奔贼帅左君行，得不到礼遇，于是离开，转战劫掠淮南，自称将军。当时下邳苗海潮也聚众为盗。杜伏威派辅公祏传话：“我们都苦于隋朝暴政，各自举义，兵力分散力量弱小，常常害怕被擒。为什么不合并起来壮大力量，就不怕隋军压制。如果你愿意做首领，我们恭敬服从；如果你自认不行，就归顺我。不然就一战分出胜负。”苗海潮畏惧，率领部众归降杜伏威。
江都留守派遣校尉宋颢讨伐杜伏威。杜伏威和他交战，假装战败逃跑，把隋军引入芦苇沼泽，借着上风放火，隋军步兵骑兵陷入沼泽，全部被大火烧死。海陵贼帅赵破阵，轻视杜伏威兵力少，派人召杜伏威，想要合并队伍。杜伏威命令辅公祏在外布置军队防备变故，自己带十个人携带牛酒前去拜见。赵破阵大喜，请杜伏威进入营帐，召集全部头目开怀饮酒。杜伏威就在酒席上斩杀赵破阵，吞并他的部众。从此兵力声势逐渐强盛，又屠戮安宜县。
隋炀帝派遣右御卫将军陈棱率领八千精锐讨伐杜伏威。陈棱不敢出战。杜伏威派人送给陈棱妇女服饰激怒他，写信称他为“陈姥”。陈棱大怒，全军出战。杜伏威亲自到阵前挑战，陈棱部下将领射中他额头。杜伏威大怒，指着射箭的人说：“不杀你，我绝不拔出这支箭。”策马直冲过去。那员将领逃回军阵，杜伏威冲进敌阵，大呼冲杀，所向披靡。抓到射箭的人，命令他拔出自己额头的箭，然后将他斩首，提着首级继续冲杀，杀死几十人。陈棱军队大败，陈棱只身逃脱。杜伏威乘胜攻下高邮，占据历阳，自称总管，分派将领攻占周边县城，所到之处全部攻克，江淮一带小股盗匪争相归附。
杜伏威挑选五千敢死士兵，号称“上募”，待遇优厚，和他们同甘共苦。每次作战，就派上募冲锋。打完仗检查伤势，如果后背中箭，就处死，认为是后退才中箭。缴获财物全部赏赐士兵，战士战死，用死者妻妾殉葬。所以士兵人人拼死作战，所向无敌。
宇文化及叛乱之后，任命杜伏威为历阳太守，杜伏威拒不接受。又把治所迁到丹阳，任用读书人，大修兵器铠甲，减轻赋税，废除殉葬制度，犯奸盗以及官员贪赃，无论轻重一律处死。同时向越王杨侗上表，杨侗任命杜伏威为东道大总管，封楚王。太宗围困王世充的时候，派遣使者招降，杜伏威请求归降。高祖派遣使者就地任命他东南道行台尚书令、江淮以南安抚大使、上柱国，封吴王，赐姓李，录入皇室宗谱，封他儿子杜德俊为山阳公，赏赐丝帛五千段，战马三百匹。杜伏威派遣部将陈正通、徐绍宗带兵前来和唐军会合。
武德四年，杜伏威派遣王雄诞到杭州讨伐李子通，擒获李子通献给朝廷。又在歙州打败汪华，完全占有江东、淮南土地，南边连接五岭，东边直达大海。不久听说太宗平定刘黑闼，进攻徐圆朗，杜伏威心中畏惧，入朝长安。朝廷任命他太子太保，依旧兼任行台尚书令，留在京城，礼遇优厚，地位在齐王李元吉之上，以示特殊恩宠。
当初辅公祏造反，假称杜伏威的命令欺骗部众。高祖派赵郡王李孝恭讨伐辅公祏。当时杜伏威在长安突然去世。等到辅公祏被平定，李孝恭缴获辅公祏造反文书，不知道是伪造，就上报朝廷。于是朝廷削去杜伏威官爵，抄没妻儿家产。贞观元年，太宗知道杜伏威蒙受冤屈，赦免他，恢复官爵，用公爵规格安葬。
辅公祏，齐州临济人。隋朝末年跟随杜伏威做盗匪。杜伏威自称总管，任命辅公祏做长史。李子通打败沈法兴之后，杜伏威派辅公祏率领几千精兵渡江讨伐李子通。李子通几万大军迎战，兵锋锐利。辅公祏挑选一千士兵，全部手持长刀，再派一千人跟在后面，下令：“敢后退的斩首。”辅公祏自己带领剩余人马压阵。不久李子通列阵向前，辅公祏派出的一千人拼死血战，辅公祏出动左右两翼夹击，李子通大败，几千士兵投降。
辅公祏不久和杜伏威派遣使者归降唐朝，被任命淮南道行台尚书左仆射，封舒国公。早先杜伏威和辅公祏年少交好，辅公祏年纪大，杜伏威把他当作兄长对待，军中都叫他“伯”，敬畏程度和杜伏威差不多。杜伏威内心忌惮辅公祏，于是提拔养子阚棱为左将军，王雄诞为右将军，把辅公祏升为仆射，表面尊崇，实际剥夺兵权。辅公祏明白杜伏威心思，心中愤愤不平，就和老朋友左游仙假装修道辟谷，远离军务。
武德五年，杜伏威准备入朝，留下辅公祏镇守江南，又让王雄诞掌管军队作为辅公祏副手，私下告诫王雄诞：“我进京之后，如果没有变故，不要让辅公祏作乱。”后来左游仙劝说辅公祏造反。恰逢王雄诞生病在家，辅公祏夺取兵权，谎称杜伏威不能返回江南，送来书信命令起兵。于是僭越称帝，国号宋，在陈朝旧都修建宫殿，设置百官，任命左游仙为兵部尚书、东南道大使、越州总管。大量修造兵器，转运粮草。当时吴兴贼帅沈法兴占据毗陵，辅公祏出兵击败他。派遣冯惠亮驻守博望山，陈正通、徐绍宗驻守青林山抵挡唐军。
高祖命令赵郡王李孝恭率领众将猛攻，大败叛军。徐绍宗、陈正通只带五名骑兵逃回丹阳。辅公祏心中恐惧逃跑，打算前往会稽投奔左游仙，走到武康，被乡民抓住，押送丹阳，李孝恭将他斩首，首级传送长安。辅公祏和杜伏威一同起兵，到灭亡一共十三年，江东全部平定。
早先杜伏威收养三十多名壮士做义子，分别统领兵马，阚棱、王雄诞最为出名。
阚棱，齐州临济人。擅长使用大刀，刀长一丈，两面开刃，名叫陌刀，每挥一刀，杀死好几个人，没有人能够抵挡。杜伏威占据江淮，阚棱屡立战功，授左将军。杜伏威手下步兵大多出身盗匪，常常肆意劫掠。阚棱只要发现劫掠抢夺，必定处死，就算亲友旧交也绝不宽恕。军令严明，道路之上遗失物品没有人拾取。后来跟随杜伏威入朝，授左领军将军，升任越州都督。
辅公祏称帝造反，阚棱随军征讨。两军对阵，阚棱摘下头盔对贼军喊道：“你们不认识我吗？为什么还敢交战！”很多叛军原本是阚棱旧部，就此丧失斗志，有的人向他下拜。平定辅公祏，阚棱功劳最大，神色间颇有骄傲自满。辅公祏被俘之后，诬陷阚棱和自己同谋。杜伏威、王雄诞以及阚棱留在江南的家产，按诏令应当赦免返还，李孝恭却全部抄没。阚棱申诉，言语顶撞李孝恭，李孝恭大怒，就以谋反罪名把阚棱处死。
王雄诞，曹州济阴人。杜伏威起兵之初，采纳王雄诞计策，多次取胜，任命他骠骑将军。杜伏威率军渡过淮河，和海陵李子通会合。后来李子通忌惮杜伏威强大，派骑兵偷袭。杜伏威身受重伤摔下战马，王雄诞背着他逃进芦苇丛。杜伏威重新收拢残部攻打州县，隋将来整又击败他们，部队损失惨重。部将西门君仪的妻子王氏勇猛有力，背着杜伏威逃跑，王雄诞带领十几名精锐护卫。隋军追兵赶到，王雄诞回身抵挡，身上多处中枪，勇气更加旺盛，终于保全杜伏威脱险。当时阚棱年纪比王雄诞大，军中称呼阚棱为大将军，称王雄诞为小将军。
后来杜伏威派辅公祏攻打江都的李子通，王雄诞和阚棱担任副将，在溧水交战，李子通大败。辅公祏乘胜追击，反而被李子通打败，士兵坚守营垒不敢出战。王雄诞对辅公祏说：“李子通军队没有坚固营垒，又因为刚刚取胜放松戒备，如果发动袭击，一定可以取胜。”辅公祏不听。王雄诞就带领自己几百私兵，夜里悄悄出击，顺着风势放火，李子通大败，渡过太湖，又赶跑沈法兴，占领沈法兴地盘。
高祖得知杜伏威占据吴楚，派遣使者招抚。王雄诞带兵讨伐李子通。李子通派出精锐把守独松岭。王雄诞派部将陈当率领一千人，出其不意占据高处险要，到处树立旗帜，夜里把火把绑在树上，满山遍野火光。李子通十分恐慌，烧毁营寨逃往杭州。王雄诞追击击溃敌军，在阵前活捉李子通，押送京城。
歙州首领汪华，隋末占据本郡称王十几年。王雄诞回师攻打汪华。汪华从新安洞口出兵迎战，盔甲兵器精良。王雄诞在山谷埋伏精兵，自己带领几千老弱士兵交战，刚一交锋就假装退回营寨。汪华进攻不能取胜，天色已晚准备撤退，王雄诞伏兵已经占据洞口。汪华无法退回，走投无路，反绑双手投降。
苏州贼帅闻人遂安占据昆山县，没有归属哪一方。杜伏威又命王雄诞攻打。王雄诞认为昆山地势险要，很难强攻取胜，就单人骑马来到城下，向他讲述大唐国威，讲明祸福利害。闻人遂安心悦诚服，率领部下出城归降。凭借前后战功，王雄诞授歙州总管，封宜春郡公。
杜伏威入朝长安，留下辅公祏镇守江南，兵权交给王雄诞。辅公祏准备谋反，夺取王雄诞兵权，把他关押在别的房间，派西门君仪劝他参与叛乱。王雄诞说：“如今天下太平，吴王身在京城长安，大唐威灵遍及远方，你为什么要做灭族的事情！我王雄诞唯有一死，不能听从你的命令。”辅公祏知道无法胁迫他，就把王雄诞缢杀。
王雄诞善于体恤士兵，将士愿意为他拼死。每次攻破城池，约束部下，丝毫不侵扰百姓。他死的时候，江南百姓没有不为他流泪。高祖嘉奖他的气节，命令他的儿子王果承袭宜春郡公爵位。太宗即位，追赠左卫大将军、越州都督，谥号忠。
王果，垂拱年间官至广州都督、安西大都护。
沈法兴，湖州武康人。父亲沈恪，是陈朝特进、广州刺史。沈法兴隋朝大业末年担任吴兴郡守。东阳贼帅楼世干围攻郡城，隋炀帝命令沈法兴和太仆丞元祐讨伐。没过多久宇文化及在江都弑杀隋炀帝。沈法兴自认为家族世代居住江南，宗族几千户，远近都敬畏服从。于是和元祐部将孙士汉、陈果仁，在座位上抓住元祐，向各地发布号令，以讨伐宇文化及为名，从东阳出兵，一边行军招募士兵，准备奔赴江都，攻下余杭郡。等到抵达乌程，已经拥有六万精锐士兵。
毗陵郡通守路道德带兵抵抗，沈法兴请求缔结盟约，趁会盟偷袭杀死路道德，占据毗陵城。当时齐郡贼帅乐伯通占据丹阳，替宇文化及守城。沈法兴派陈果仁攻克丹阳。于是占据江南十几郡，自己任命为江南道总管。又听说越王杨侗即位，于是上表杨侗，自称大司马、录尚书事、天门公，秉承皇帝旨意设置百官，任命陈果仁为司徒，孙士汉为司空，蒋元超为尚书左仆射，殷芊为尚书左丞，徐令言为尚书右丞，刘子翼为选部侍郎，李百药为府掾。
沈法兴自从攻克毗陵之后，认为江南一带很快就可以平定，施行严苛刑罚，将士有一点小过错就直接诛杀，谈笑之间就取人性命，因此部下将士人心离散。他自称梁王，年号延康，更改隋朝官制，大多仿照陈朝旧例。当时杜伏威占据历阳，陈棱占据江都，李子通占据海陵，都手握重兵，图谋江南。沈法兴三面受敌，军队屡次战败。
不久陈棱被李子通围困在江都，处境危急，送来人质求救。沈法兴派儿子沈纶带领几万人救援。李子通进攻沈纶，沈纶大败。李子通乘胜渡过长江，攻占京口。沈法兴派蒋元超在庱亭抵挡，蒋元超战死。沈法兴和几百名亲信投奔吴郡贼帅闻人遂安。闻人遂安派遣部将叶孝辩迎接。沈法兴走到半路心生悔意，打算杀掉叶孝辩，改道前往会稽。叶孝辩察觉阴谋。沈法兴恐惧，投江自尽。沈法兴义宁二年起兵，武德三年败亡。
李子通，东海丞县人。年少贫苦，靠捕鱼打猎为生。在乡里，看见老人提着重物，一定上前帮忙。本性乐善好施，家中没有积蓄，但是一点仇怨必定报复。隋朝大业末年，贼帅左才相，号称博山公，占据齐郡长白山。李子通前去投奔，凭借勇武受到左才相器重。同乡落入贼营的人，他都尽力保全保护。当时各路盗匪都残暴，唯独李子通宽厚仁恕，因此很多人前来归附，不到半年，兵力达到一万人。
左才相渐渐忌惮李子通，李子通主动率部离开，渡过淮河，和杜伏威会合。不久被隋将来整打败，李子通收拢残余部众奔往海陵，得到两万士兵，自称将军。起初宇文化及任命隋朝旧将陈棱为江都太守。李子通率军攻打陈棱。陈棱向南向沈法兴求救，向西向杜伏威求援，两路援兵同时赶到。杜伏威驻扎在清流，沈法兴驻守杨子，两地相隔几十里。李子通的纳言毛文深献上计策，招募江南人假扮沈法兴的士兵，趁夜偷袭杜伏威。杜伏威没有识破，怨恨沈法兴进犯自己，又派兵攻打沈法兴。二人互相猜疑，谁也不敢率先行动。李子通于是调集全部精锐兵力攻下江都，陈棱逃奔到杜伏威那里。李子通进占江都，把陈棱的部众全部俘获，随即越分称帝，国号为吴，定年号为明政。
丹阳贼帅乐伯通率领一万多人前来归降，李子通任命他为尚书左仆射。李子通又进军到庱亭攻打沈法兴，斩杀沈法兴的仆射蒋元超，沈法兴弃城连夜逃跑，李子通于是占有晋陵的土地。俘获沈法兴的府掾李百药，任用他做内史侍郎，掌管文书诏诰；任命沈法兴的尚书左丞殷芊为太常卿，掌管礼乐。由此隋朝各郡县以及江南士人很多前来归附。后来杜伏威派遣辅公祏攻下丹阳，进军驻扎溧水，李子通出兵迎战，反而被辅公祏打败。又遇上粮食耗尽，李子通放弃江都，退守京口，长江以西的地盘全部归杜伏威所有。李子通又向东逃往太湖，收拢逃散的部众，得到两万人，在吴郡袭击沈法兴，将其击败，率领下属百官把都城设在余杭。东边到会稽，南边到千岭，西边到宣城，北边到太湖，全部归他掌控。
没过多久，杜伏威派遣部将王雄诞进攻李子通，双方在苏州大战，李子通战败，退守余杭。王雄诞向前逼近，在余杭城下交战，李子通军队再度溃败，走投无路请求投降。杜伏威把李子通连同左仆射乐伯通一起押送长安，把他的土地全部接收。唐高祖没有治李子通的罪，赏赐给他一处住宅、五顷公田，礼遇赏赐十分丰厚。等到杜伏威入朝，李子通对乐伯通说：“杜伏威既然已经来到京师，江东还没有安定，我原先的部下士兵大多还在江南，我们到那里收拢他们，可以建立盖世大功。”于是二人一同逃亡，走到蓝田关，被官吏抓获，李子通和乐伯通一同被处死。当时还有朱粲、林士弘、张善安，都在江淮一带僭越称王称帝。
朱粲，是亳州城父人。最初担任县佐史。大业末年，参军讨伐长白山的盗贼，之后聚集人马成为盗匪，号称“可达寒贼”，自称迦楼罗王，部众达到十多万人。率军渡过淮河，屠戮竟陵、沔阳，之后辗转劫掠山南，当地郡县守不住，军队所到之处大肆杀戮，几乎不留活口。义宁年间，招慰使马元规打败朱粲。没过多久朱粲又收拢残余部众，兵力再度强盛，在冠军县越分自称楚帝，定年号昌达，攻下邓州，拥有二十万部众。朱粲攻克的州县，全部打开粮仓取用粮食供给军队，迁徙没有固定居所，离开的时候就烧掉剩余财物，毁坏城池，又不从事农业耕种，专门靠劫掠为生。于是百姓遭遇大饥荒，饿死的人堆积如山，很多地方出现人吃人的现象。朱粲军中粮食耗尽，没有地方可以劫掠，就抓捕婴幼儿蒸熟吃掉，还对军士说：“食物的美味，哪有比得上人肉的！只要别的国家还有人，我们又有什么可担忧的？”随即命令部下，凡是掳掠到妇女小孩，都烹煮之后分给士兵。又向各个城堡征收赋税，强取弱小男女充当军粮。隋朝著作佐郎陆从典、通事舍人颜愍楚因为获罪贬官，都在南阳，朱粲把二人请来做宾客，后来发生饥荒，陆、颜两家全家都被朱粲的军队吃掉。各个城池畏惧这种索取，百姓纷纷结伴逃亡离散。显州首领杨士林、田瓒起兵反叛朱粲，各个州县纷纷响应，联合攻打朱粲，双方在淮源大战。朱粲战败，带着几千士兵逃奔菊潭县，派遣使者请求归降唐朝。唐高祖派代理散骑常侍段确前去慰劳。段确喝醉之后侮辱朱粲说：“听说你吃人肉，吃起来是什么滋味？”朱粲回答：“吃爱喝酒的人，味道就像酒糟腌的猪肉。”段确大怒，怒骂道：“狂妄的贼寇，到了朝廷之后，你不过就是个奴仆，还能吃人吗！”朱粲心中恐惧，就在宴席上捉住段确以及随从几十人，投奔王世充，王世充任命他为龙骧大将军。东都洛阳平定之后，朱粲被擒获，在洛水边上被斩首。百姓痛恨他的残暴，争相投掷瓦砾击打他的尸体，片刻之间瓦砾堆积得如同坟墓一般。
林士弘，是饶州鄱阳人。大业十二年，和同乡操师乞起兵做盗匪。操师乞自称元兴王，攻占豫章郡占据此地，任命林士弘为大将军。隋朝派遣持书侍御史刘子翊率军讨伐，操师乞中箭战死。林士弘接管他的部众，又和刘子翊在彭蠡湖交战，隋军大败，刘子翊战死。林士弘势力大振，兵力达到十多万。大业十三年，迁移到虔州据守，自称皇帝，国号楚，年号太平，任命同党王戎为司空。接连攻下临川、庐陵、南康、宜春等郡，北边到九江，南边到番禺，全部归他管辖。他的部下张善安保有南康郡，对林士弘怀有二心，率领水军沿江而下，攻破豫章。林士弘还保有南昌、虔州、循州、潮州几个州的地盘。萧铣覆灭之后，溃散的士兵不少前来投奔林士弘，林士弘势力再度振兴。荆州总管赵郡王李孝恭派遣使者前去招抚，循州、潮州二州都投降唐朝。武德五年，林士弘派遣弟弟鄱阳王林药师率领两万士兵围攻循州，循州刺史杨略和他交战，大败林药师。林士弘畏惧逃走，悄悄躲进安城县的山洞。王戎也献出南昌归降唐朝，朝廷任命他为南昌州刺史。王戎于是把林士弘藏在自己家中，招集原先的旧部，谋划再次作乱。同年，洪州总管张善安暗中得知这个阴谋，出兵讨伐，恰逢林士弘死去，他的部众溃散，王戎被张善安俘获。
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