从前汉元帝采纳贾捐之的建议，撤销珠崖郡；汉宣帝采用魏相的计策，放弃车师的屯田。难道是不向往美名？实在是害怕劳顿百姓。贞观年间，朝廷平定九姓部族，册封李思摩做可汗，让他统领各个部落。外族叛乱就出兵讨伐，归降就加以安抚，保有扶持灭亡部族的道义，没有远戍边疆劳民的徭役。这是近代很好的典章，治理边疆的旧例。臣看阿史那斛瑟罗，是阴山贵族后代，世代称雄沙漠。如果把四镇托付给他，让他统领各个蕃部，册封他为可汗，派他抵御敌寇祸患，那么国家就拥有复兴灭亡部族的美名，荒远域外就不用承担物资转运的劳役。依照臣的浅见，请舍弃四镇，让中原休养生息；撤销安东都护，充实辽西的力量。在远方节省军费，把军队收拢到边塞，那么恒州、代州的边防力量就会加强，边境州郡的守备就会充实。况且安抚外族，只求防备他们越境侵扰，没有侵略祸患就足够了。何必追到他们的巢穴，和蝼蚁一般的外族计较长短得失！况且帝王外部安宁，一定会产生内部忧患，这是因为不再勤勉修明政务。希望陛下把这些域外之事放到一边，不要把没有平定远方外族放在心上。只需要下令边境军队严密守备，养精蓄锐等待敌人，等敌人前来，再出兵攻打。这就是李牧用来对付匈奴的办法。当下最重要的事，莫过于命令边城加强警戒守备，多派出侦察哨兵，储备军用物资，积蓄军威力量。以安逸对付劳顿，战士战斗力成倍提升；以本土抵御外来敌人，我方占据有利条件。加固营垒，清理野外物资，敌人什么也劫掠不到。这样敌人深入内地，就有覆灭受挫的隐患；小规模入侵，也掳掠不到财物。这样坚持几年，可以让突厥、契丹两大敌寇不用攻打就自动臣服。
狄仁杰又请求废除安东都护，重新立高氏后人做辽东君主，停止向江南征调转运物资，抚慰河北劳苦疲敝的百姓，几年之后，就可以安定百姓，富足国家。他的建议虽然没有施行，有见识的人都认同他的看法。不久狄仁杰检校纳言，兼任右肃政台御史大夫。
圣历初年，突厥劫掠侵扰赵、定等州，朝廷任命狄仁杰担任河北道元帅，遇事可以灵活处置。突厥把掳掠来的上万男女全部杀害，从五回道撤退离去。狄仁杰统领十万大军追赶，没有追上。朝廷就地任命狄仁杰做河北道安抚大使。当时黄河以北的百姓，很多被突厥胁迫随从，贼寇退走之后，害怕朝廷治罪，大多躲藏逃亡。狄仁杰上奏疏说：
臣听闻朝中议论的大臣，认为契丹挑起战乱，才分辨百姓叛逆与忠顺。百姓当中，有的是被胁迫，有的是自愿跟随，有的接受伪政权官职，有的被敌人招抚，有的本身勾结外敌，有的是当地土著百姓，行为虽然各不相同，处境却没有两样。山东百姓性格刚烈，一向看重气节，一旦受情势裹挟，至死不会回头。近来因为军事行动，征调赋税伤害太重，百姓家业破败，有的只能逃亡，拆房屋、变卖田地，东西都卖不出去，回头看家中生计，家徒四壁。再加上官吏借机盘剥压榨，搜刮百姓，心中没有一点愧疚。修筑城池堡垒，制造铠甲兵器，州县摊派的徭役，比军务还要繁重十倍。官府不加体恤，强迫完成任务，刑杖拷打，痛苦深入肌肤。处境窘迫危急，就不再恪守礼法道义。身处愁苦绝境，没有活下去的乐趣。遇到有利的机会就归附敌人，暂且苟延性命，这是君子为之羞愧，却是普通人常会做出的选择。百姓就如同流水，堵塞就成为泉流，疏导就成为江河，是堵是疏随形势变化，哪里有一成不变的本性。从前董卓作乱，朝廷颠沛流离；等到董卓被杀，他的部下却不被赦免，事态走投无路就激起变乱，残害百姓，京城化为废墟，长满庄稼野草。这就是恩惠不能普施，没能把握先机的恶果。臣每次读到这段史实，没有不放下书卷叹息。如今这些背负所谓罪责的百姓，一定不敢待在家中，露宿荒野，逃窜山林沼泽。赦免他们，他们就会出来安分生活；不赦免，他们就会铤而走险作乱。山东各地的盗贼，就是这样聚集起来的。臣认为边境暂时的战乱，不值得忧虑；中原内部不安定，才是值得重视的大事。执掌大国的人，不能用细碎苛刻的方法；治理众多事务，不能过分追究细枝末节。君主心胸宽广，不必拘泥常规法令；治罪就会让众人恐惧不安，宽恕就能让心存二心的人安定。希望陛下特地下令赦免河北各个州郡，所有被胁迫的百姓，一律不予追究。自然就会人神和顺，天下人心欢悦，大军凯旋归来，地方也不会再有祸乱侵扰。
武则天下诏采纳这份奏疏。大军班师回朝，任命狄仁杰为内史。
圣历三年，武则天前往三阳宫，王公百官全都侍从随行，唯独特地赏赐狄仁杰一处住宅，当时受到的恩宠无人可比。这一年六月，左玉钤卫大将军李楷固、右武威卫将军骆务整讨伐契丹残余部众，将其擒获，在含枢殿举行献俘仪式。武则天十分高兴，特地赐李楷固改姓武氏。李楷固、骆务整，原本都是契丹李尽忠的副将。当初李尽忠发动叛乱，李楷固等人屡次率兵打败官军，后来兵败前来归降，主管官员判处二人死刑。狄仁杰认为李楷固等人都有骁勇大将的才干，如果饶恕他们死罪，他们一定会感恩戴德，为国尽忠。又上奏请求授予二人官职爵位，委派他们领兵出征。武则天下诏全部听从他的建议。等到李楷固大军凯旋，武则天召狄仁杰参加宴会，亲自举杯劝酒，把功劳归给狄仁杰。授李楷固左玉钤卫大将军，封燕国公。
武则天又打算修建巨大佛像，工程耗费几百万钱，下令天下僧尼每人每天捐出一文钱，资助这项工程。狄仁杰上奏疏劝谏说：
臣听说处理政务的根本，必须先顾及百姓生计。陛下怜悯众生迷惑谬误，沉沦迷途没有归宿，想要佛法教化并行，让世人见到佛像生出向善之心。修建塔庙，不必追求奢侈华丽，哪里需要让僧尼全都出钱施舍？砍伐树木尚且要有所取舍，更何况这类工程。如今各地寺院，规模建制超过皇宫，极尽奢华壮丽，彩绘雕刻极尽精巧，珠宝耗尽用来装饰，上等木材全都拿来营造楼阁。做工不能驱使鬼神，只能役使百姓；物资不会从天而降，终究取自土地。不盘剥百姓，从哪里获取这些物资？万物生产都有时节，耗费却没有限度，普通百姓上交供奉，常常难以满足，遭受责罚拷打，也无可奈何。游方僧人一番游说，编造祸福吉凶的说法，百姓剪去头发、脱下衣物布施，还愧疚自己捐献太少。还有僧人离间骨肉亲情，对待亲人如同路人；有的僧人私下娶妻，不分你我。全都假借佛法，坑害普通百姓。街巷之中到处有诵经坊，集市之上也修建寺院。诱导百姓捐钱，比官府征税还要急迫；佛事所需要的物资，比皇帝的敕令还要严苛。寺院霸占肥沃良田，数量极多；水碾庄园，为数不少。逃避徭役、躲避罪责的人，全都投奔佛门，没有正式度牒的僧人，数以万计，京城核查，就已经查出几千人。一个农夫不耕种，尚且会带来祸患，这么多不劳作吃饭的人，又掠夺百姓钱财。臣每每想到这些，内心实在悲痛。
从前在江南，佛法盛行，梁武帝、梁简文帝，布施施舍无穷无尽。等到战乱四起，淮河、五岭处处烽烟。道路上寺院林立，却挽救不了国家危亡；僧人遍布道路，却没有勤王救国的军队。近些年，战乱屡次发生，水旱灾害频发，征发徭役赋税繁多。百姓家业已经空虚，战乱创伤还没有平复，这个时候大兴土木，国力承担不起。圣朝功德本就广大，何必一定要修建大佛，落得劳民耗费的名声。就算征收僧尼的钱财，也抵不上工程百分之一。佛像体量巨大，不能露天安放，修建百层楼阁遮盖，尚且担心不够，其余廊庑配殿，也不能缺少。有人说这项工程不耗费国库钱财，不伤害普通百姓，拿这种说法侍奉君主，怎么算得上尽忠？臣反复思量，综合众人意见，都认为如来创立佛教，以慈悲为本，救济世间万物，这才是本心，哪里愿意劳役百姓，来追求虚浮华丽的装饰？如今边境还不安宁，应当宽缓征戍的徭役，省去不紧急的开销。就算雇佣民夫做工，百姓也是为了钱财，耽误农时，就会荒废农业。现在不耕种，来年一定会饥荒，人力物力投入到造像工程，粮食就难以供给。况且没有官府财力支持，这件事根本无法完成；如果动用国库钱财，耗尽民力，一旦哪里发生危难，拿什么去救助！
武则天于是停止这项造像工程。这一年九月，狄仁杰病逝。武则天为他举行哀悼，停止三日朝会，追赠文昌右相，谥号文惠。
狄仁杰常常把举荐贤才当作要事，他提拔引荐的桓彦范、敬晖、窦怀贞、姚崇等人，做到公卿高位的有几十人。当初，武则天曾经问狄仁杰：“我想要找一位有才干的大丈夫任用，有没有这样的人？”狄仁杰说：“陛下打算让他担任什么职务？”武则天说：“我打算托付将相重任。”狄仁杰回答：“陛下如果追求文才、资历，如今的宰相李峤、苏味道，足够充当文臣。难道不是觉得文人拘泥细碎，想要得到奇才，托付天下大事吗？”武则天高兴地说：“这正是我的心意。”狄仁杰说：“荆州长史张柬之，这个人虽然年纪大，却是真正的宰相之才。而且长久得不到重用，如果任用他，一定能够为国竭尽忠诚。”武则天于是征召张柬之，任命为洛州司马。后来武则天又寻求贤才。狄仁杰说：“我先前举荐的张柬之，还没有真正任用。”武则天说：“我已经提拔他了。”狄仁杰回答：“臣举荐他做宰相，如今只是洛州司马，算不上重用。”武则天又把张柬之升任秋官侍郎，之后终于召入朝中担任宰相。张柬之后来果然能够拥立中宗复位，这都是狄仁杰举荐的功劳。
狄仁杰从前担任魏州刺史，当地官吏百姓为他建立生祠。等到狄仁杰离职之后，他的儿子狄景晖担任魏州司功参军，十分贪婪暴虐，遭到百姓憎恶，百姓于是毁掉狄仁杰的生祠。长子狄光嗣，圣历初年担任司府丞。武则天命令宰相每人举荐一名尚书郎，狄仁杰于是举荐狄光嗣。狄光嗣被授为地官员外郎，处理公务十分称职。武则天高兴地说：“祁奚举荐人才不回避亲人，果然选对了人。”开元七年，狄光嗣从汴州刺史调任扬州大都督府长史，因贪赃获罪，贬为歙州别驾，之后去世。
当初，中宗被软禁在房陵，吉顼、李昭德都直言劝谏，想要扶持中宗复位，武则天没有恢复中宗储君地位的想法。唯独狄仁杰常常趁着侍奉奏对的机会，每次谈话都讲母子骨肉恩情，武则天渐渐醒悟，终于把中宗召回宫中，重新立为太子。当初中宗从房陵回到皇宫，武则天把他藏在帐幕后面，召见狄仁杰，说起庐陵王的事情。狄仁杰情绪激昂上奏，说着说着流下眼泪。武则天立刻叫出中宗，对狄仁杰说：“把太子还给你。”狄仁杰走下台阶流泪祝贺。事情结束之后，狄仁杰上奏：“太子回到皇宫，外人还不知道，民间议论怎么分辨真假是非？”武则天认为说得对，于是安排中宗到龙门，以完备的礼仪迎接回宫，朝野人心欢悦感动。狄仁杰前后劝谏恢复太子地位的奏对，一共有几万字。开元年间，北海太守李邕撰写《梁公别传》，完整记录这些言辞。中宗重新登上皇位，追赠狄仁杰为司空；唐睿宗追封狄仁杰为梁国公。狄仁杰的族曾孙是狄兼谟。
狄兼谟考中进士。祖父狄郊、父亲狄迈，官职都低微。狄兼谟元和末年出仕，担任襄阳推官，试校书郎，言行刚正，在节度使府很有名望。唐宪宗征召他入朝担任左拾遗，屡次上书议论朝政，历任尚书郎。长庆、太和年间，出任郑州刺史，以政绩突出著称，之后入朝担任给事中。开成初年，度支左藏库出现擅自损毁、霉烂缣帛的贪赃罪责，唐文宗认为这件事发生在大赦之前，不予追究。狄兼谟封还皇帝的敕书。文宗召见他开导说：“我赞许你恪守职责，但是我已经赦免主管长官，办事小吏也应当宽恕。不过事情如果确实不妥，你不要畏惧封还敕书这件事。”之后狄兼谟升任御史中丞。谢恩那天，唐文宗对他说：“御史台掌管朝廷纲纪，御史台纲纪整肃，朝廷就会治理有序；朝廷治理有序，天下就安定。如今执法官员，大多心存畏惧观望，本职工作因此荒废。你是梁公狄仁杰的后代，有家传风骨，怎么还能存有常人那种畏缩心思！”狄兼谟答谢说：“朝廷法令如果有失当之处，我一定尽心弹劾检举。”恰逢江西观察使吴士矩，违背规定超额给军士发放赏赐，耗费官钱几十万。狄兼谟上奏：“观察使镇守陛下的疆土，传布陛下的法令，军中赏赐，州郡有固定数额。吴士矩赏赐剥夺全凭自己心意，擅自增减，不只是祸害一方，还一定会让各地军队效仿。请把他交付司法官署，按照国家法令处置。”吴士矩因此获罪，贬为蔡州别驾。狄兼谟不久转任兵部侍郎。第二年，检校工部尚书、太原尹，充任河东节度使。会昌年间，多次出任藩镇长官，之后去世。
王方庆传
王方庆，雍州咸阳人，北周少司空石泉公王褒的曾孙。他的祖先从琅邪向南渡过长江，定居丹阳，是江东的名门大族。王褒向北迁徙入关，才安家在咸阳。祖父王軿，隋朝担任卫尉丞。伯父王弘让，名声很好，贞观年间官至中书舍人。父亲王弘直，担任汉王李元昌的僚友。汉王打猎没有节制，王弘直上书恳切劝谏，大致内容说：“宗室藩王，身负捍卫国家的重任，应当巩固王室基业。大王没有任城王那样征战克敌的功绩，也没有河间王喜好善行的美名，爵位高居五等，食邑千户，应当思考报答君主盛大的恩德，保全长久的国运。想要达成这个目标，在于修养德行，研读《诗经》《礼记》，阅览史书传记，考察古人成败缘由，借鉴过去存亡的教训，借鉴前朝覆辙，身处安乐思虑危难。为什么要带领大批人马驰骋田野，野外到处游猎，乡里百姓不得安居。带给百姓忧愁，放纵个人玩乐，不停打猎，实在令人寒心。”李元昌看完书信，立刻停止过度游猎。王弘直渐渐被疏远贬斥，改任荆王僚友。龙朔年间去世。
王方庆十六岁，出仕担任越王府参军。曾经跟随记室任希古学习《史记》《汉书》。任希古升迁做太子舍人，王方庆跟随他完成学业。永淳年间，王方庆多次升迁做到太仆少卿。武则天临朝听政，任命王方庆为广州都督。广州濒临南海，每年都有昆仑人乘坐海船，携带珍宝货物和中原贸易。前任都督路元睿勒索他们的宝物，昆仑人怀藏利刃，杀死路元睿。王方庆在任几年，丝毫不索取财物。另外管下各州部族首领，从前大多贪婪放纵，百姓到都督府申诉冤屈，府中官吏因为事先收受首领的贿赂，从来不审问案件。王方庆于是约束府中僚属，断绝他们和部族首领私下往来，首领有肆意施暴的，全部依法治罪，因此广州境内清明安定。当时舆论认为，唐朝治理广州的官员，没有能超过王方庆的。皇帝下制书褒奖他说：“我看你历任官职政绩卓著，所以授予这个职位，美好的教化远传四方，实在符合朝廷的期望。赏赐你各色丝织物六十段，以及瑞锦等物品，表彰你的优良政绩。”
证圣元年，朝廷征召王方庆入朝，任命为洛州长史，不久加授银青光禄大夫，封石泉县男。万岁登封元年，转任并州长史，封琅邪县男。还没有赴任，就升任鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事。不久改任凤阁侍郎，依旧主持政事。
神功元年七月，清边道大总管建安王武攸宜打败契丹凯旋归来，打算在这个月到京城献俘。内史王及善认为，将军入城，按照礼制应当演奏军乐，但这个月是孝明高皇帝的忌月，请求把军乐乐器备好，但是不演奏。王方庆上奏说：“臣查阅礼经，只有忌日，没有忌月的说法。晋穆帝迎娶皇后，定在九月九日，正是晋康帝的忌月，当时朝中犹豫不决，交付太常讨论。礼官荀讷议论认为：‘礼制只有忌日，没有忌月。如果有忌月，就会衍生忌时、忌年，完全没有典籍依据。’当时朝廷听从荀讷的意见。军乐用来彰显军容，和普通礼乐不一样，臣认为演奏军乐没有什么不妥。”武则天采纳他的意见。武则天曾经前往万安山玉泉寺，山间小路险峻陡峭，想要乘坐人抬的腰舆上山。王方庆劝谏说：“从前汉元帝要去宗庙祭祀，出便门，打算乘坐楼船，光禄勋张猛上奏说：‘乘船危险，走桥梁安全。’汉元帝于是改走桥梁，这是前朝旧事。如今山间道路艰险，石路狭窄弯曲，往上看令人心惊，往下看让人胆寒，比起楼船，危险程度还要更高。陛下是天下万民的父母，怎么可以踏上这样危险的道路？希望陛下停下车驾，不要上山。”武则天采纳他的建议，就此作罢。这一年，王方庆改封石泉子。
当时朝廷有制度，每月初一在明堂举行告朔礼仪。司礼博士辟闾仁谞上奏议论，大致说：“经史原文当中，没有天子每月举行告朔的记载。只有《礼记·玉藻》写：‘天子在南门之外听受朔政。’每月举行告朔，是诸侯的礼仪。臣查阅《礼论》以及《三礼义宗》《江都集礼》《贞观礼》《显庆礼》还有祠令，都没有天子每月告朔的条文。如果认为没有明堂就不举行告朔，有明堂就应当告朔，那么周代、秦代有明堂，却没有天子每月告朔的制度。我们多方考证，没有这项古礼，不应当沿袭错误，以天子尊贵身份，施行诸侯的礼仪。”
王方庆又上奏辩驳，大致说：“明堂，是天子处理政务的宫殿。根据《谷梁传》记载：‘闰月，是月份多余的日子，天子不在闰月行告朔礼。’又说：‘这不合礼制。闰月用来校正时节，依据时节安排农事，农事搞好才能养育百姓，养育百姓的道理，就在这里。不在闰月告朔，就是荒废施行政令。’根据这段文字，那么天子闰月也要举行告朔。怎么其他月份反倒废弃这个礼仪？前代儒者的说法，天子一年要十八次进入明堂：大祭不问占卜，是一次；每月告朔，十二次；四季迎候节气，四次；巡狩的年份，再加一次。如今礼官的意见，认为只需要每年年初举行一次，和前代儒者说法不一样，臣不敢认同。南朝宋代何承天汇编文献，编成《礼论》，虽然加以编排，相关史实却有缺漏。梁朝崔灵恩撰写《三礼义宗》，只是摘抄前代儒者言论，沿袭旧说而已。隋炀帝命令学士编撰《江都集礼》，只是抄录旧礼，没有新的见解。《贞观礼》《显庆礼》以及祠令没有写告朔，是因为历代这项礼仪失传，所以文字缺失，各有缘由，不能拿来作为确凿依据。如今礼官拿这些作为证据，臣内心实在存有疑问。”武则天又下令礼部广泛召集儒生，结合王方庆、辟闾仁谞两份奏议，评判对错得失。当时成均博士吴扬善、太学博士郭山恽等人上奏：“根据《周礼》和三传，都记载有天子告朔的礼仪。秦朝焚毁《诗经》《尚书》，告朔之礼就此废弃。希望采纳王方庆的意见。”武则天下制听从。
武则天知道王方庆家中藏书很多，曾经向他求取王羲之的书法真迹。王方庆上奏：“臣的十代堂伯祖王羲之的书法，原先有四十多张，贞观十二年，太宗皇帝搜求，先祖已经全部进献。如今只剩一卷留存。另外进献臣十一代祖王导、十代祖王洽、九代祖王珣、八代祖王昙首、七代祖王僧绰、六代祖王仲宝、五代祖王骞、高祖王规、曾祖王褒，以及九代三从伯祖晋代中书令王献之等二十八人的书法，一共十卷。”武则天在武成殿把这些书法展示给群臣，又命令中书舍人崔融编撰《宝章集》记录这件事，再把这批书法赏赐还给王方庆，当时的人都认为是莫大荣耀。
王方庆又上奏提议：“法令规定：服期丧、大功丧，死者还没有安葬，不能参加朝会庆贺；丧期还没有结束，不能参加宴会。近来朝中官员不遵守礼法，身上还在守丧，却陪同参加朝会，歌舞宴乐，公然违背法令，毁坏礼教，玷污朝廷教化。希望朝廷重申法令，严加禁止。”武则天听从。王方庆渐渐年老多病，请求担任清闲职务，于是授麟台监，修撰国史。等到中宗被立为皇太子，王方庆兼任检校太子左庶子。
圣历二年，武则天打算冬季讲武练兵，主管官员办事拖沓，时间推迟到孟春正月。王方庆上疏说：“根据《礼记·月令》记载：‘孟冬月份，天子命令将帅讲习武事，练习射箭驾车，较量勇力。’这就是三季务农，一季练兵，练习射御，比试才能武力，是帝王常做的事，安定时不忘危难的道理。‘孟春正月，不可以发动战争。’兵，是铠甲兵器的统称。五行中金克制木，春天木气旺盛，发动属于金的武事，会伤害春天生机，违背时节生发之气。‘孟春施行冬天政令，就会发生水涝灾害，霜雪猛烈伤害庄稼，越冬的麦子不能成熟。’蔡邕《月令章句》说：‘太阴寒气刚刚消退，少阳生气还很微弱，却施行冬天政令，助长水气，所以会有水涝毁坏作物；霜雪猛烈，摧残阳气。阴气干扰时节，降下雨雪霜冻，严重伤害越冬麦子。麦子秋天播种，所以称为首种；入就是收成，春天被严寒伤害，到夏天麦子就不能成熟。’如今正月讲武，就是施行冬天政令，用肃杀阴气冒犯春天阳气，伤害万物生长。臣担心会有水涝毁坏庄稼，霜雪损伤农作物，夏天麦子没有收成。希望陛下不要违背时令，等到孟冬再讲习武事，顺应天道。”武则天亲笔批复：“长久太平岁月，多年以来，人们荒废武备，都去研习文事。如今想要整顿军威，才下令练兵。你说春天行冬天政令，会有水涝灾害，动用金气伤害木气，妨害万物生长。细读你的奏章，十分合乎典制礼法。如果拒绝你的请求，月令的条文就形同虚设。接纳你的直言，依照你的上表办理。”这一年，正式授王方庆太子左庶子，封石泉公，其余官职照旧，俸禄待遇等同于三品职事官，同时侍奉皇太子读书。王方庆又上书：“查阅史书典籍，臣子向君主进言、上奏表章，不会直接称呼皇太子的名字。太子是国家储君，名号尊贵，不能直呼，所以避而不称。晋代尚书仆射山涛上书奏事，只称皇太子，不直呼名字。山涛是朝中名士，一定熟悉典故，不直呼太子名讳，是有依据的。朝中官员尚且如此，东宫官员更不必说。如今东宫殿宇、宫门的名字，有触犯太子名讳的，遇事启奏，回避十分困难。孝敬皇帝做太子的时候，把弘教门改作崇教门；沛王做皇太子的时候，把崇贤馆改为崇文馆，都是避讳，遵从礼制。这些都是现成先例，可以作为典范。希望陛下沿袭旧制，下令有关部门改换名称。”武则天下制听从。
长安二年五月，王方庆去世。追赠兖州都督，谥号贞。唐中宗即位，因为王方庆曾经做过东宫僚属，追加追赠吏部尚书。王方庆学问渊博，喜好著书，编撰各类书籍一共两百多卷，尤其精通三礼，爱好学问的人大多向他咨询请教。每次答复，全都有典籍依据，当时的人把他的回答汇编成书，名叫《礼杂答问》。家中藏书极多，不比皇家秘阁少，书画也有很多珍稀版本。他的儿子们不能守住这份家业，他去世之后，藏书书画很快就散失。长子王光辅，开元年间官至潞州刺史。小儿子王晙，擅长书法，精通琴棋，性格严肃端正，官至殿中侍御史。
姚璹传
姚璹，字令璋，是散骑常侍姚思廉的孙子。年少丧父，以友爱抚育弟妹被人称道。广泛研读经史，善于辩论。永徽年间考中明经科。多次补授官职，官至太子宫门郎。和司议郎孟利贞等人奉命编撰《瑶山玉彩》，书完成之后，升任秘书郎。调露年间，多次升迁官至中书舍人，封吴兴县男。武则天临朝听政，升任夏官侍郎。因为堂兄弟姚敬节参与徐敬业叛乱获罪，贬为桂州都督府长史。当时武则天十分喜好祥瑞征兆，姚璹到岭南之后，寻访山川草木，名号当中带有“武”字的，都说这是对应皇帝国姓，一一上奏。武则天十分高兴，征召他入朝担任天官侍郎。姚璹善于选拔官吏，当时人称赞他。
长寿二年，姚璹升任文昌左丞、同凤阁鸾台平章事。自从永徽年间以后，左史、右史虽然能够上朝听皇帝宣旨，退朝之后朝堂谋划商议，史官就不能参与得知。姚璹认为帝王的谋略训示，不能没有记录，如果不是宰相向外告知，史官无从获取材料。于是上表请求：退朝之后商议的军国要务，由宰相一人专门负责记录，称作时政记，每个月密封送交史馆。宰相撰写时政记，就是从姚璹开始。这一年九月，姚璹因事改任司宾少卿，被罢免宰相职务。延载初年，提拔为纳言。主管官员因为姚璹的堂弟犯了罪，上奏说姚璹不适合再担任近侍大臣。姚璹上书说：“从前王敦起兵叛乱，王导依旧执掌中枢机要；嵇康被晋朝处死，嵇绍却忠心侍奉晋王室。古代尚且不因为亲属罪过牵连贤臣，如今蒙受圣恩，怎么能因为亲属之事受到连累。如果确实违背制度，臣甘愿退职。”武则天说：“这是我的想法，你不必多说，只管尽忠报国，不要听信流言。”
当时武三思带领外族藩邦酋长，请求在端门外建造天枢，刻写文字记录功绩，歌颂武周功德，任命姚璹担任督作使。证圣初年，姚璹加授秋官尚书、同平章事。这一年明堂发生火灾，武则天打算责罚自己，离开正殿。姚璹上奏：“这实际是人为失火，不是天灾。就像周代成周的榭台遭遇火灾，周朝国运更加兴隆；汉武帝修建建章宫，德行更加盛大。臣又看到《弥勒下生经》记载：等到弥勒成佛的时候，七宝台转眼之间就毁坏。见到万物无常的表象，就领悟佛理。圣人教化世人，顺应机缘开导，方便教化，利益众生。可以顺着这件事看待变化，道理就在这里。况且明堂是处理政务的场所，不是宗庙。陛下如果避开正殿，并不合乎礼制。”左拾遗刘承庆在朝堂上奏：“明堂是祭祀祖宗的地方，如今被大火焚毁，陛下应当停止朝会反省过错。”姚璹再次坚持之前的意见争辩，武则天于是采纳姚璹的说法。早先姚璹监督建造天枢，到这时按照功劳应当晋爵一等。姚璹上表请求把爵位转赠给自己的父亲，于是追赠他的父亲豫州司户参军姚处平为博州刺史。武则天将要到嵩山封禅，命令姚璹总管撰写礼仪制度，充任封禅副使。等到重新修建明堂，又任命姚璹充任督作使，因功加授银青光禄大夫。
当时大石国的使者请求进献狮子。姚璹上疏劝谏：“狮子是猛兽，只吃肉食，从遥远的碎叶运到神都洛阳，肉食供给很难获取，护送耗费人力物力。陛下心系天下百姓，顾及世间万物，不蓄养鹰犬，停止打猎渔猎。推行不杀生的慈悲，广布爱惜生灵的恩德，飞鸟小虫，全都蒙受仁惠。怎么能自我节俭，却丰厚供养一头猛兽，从情理来讲，一定不该如此。”奏疏递上，朝廷立刻回绝大石国献狮子的请求。九鼎刚刚铸造完成，皇帝下令用一千两黄金涂抹鼎身。姚璹进谏说：“鼎是神圣器物，贵在质朴天然，不需要额外华丽装饰。看鼎的模样，已经五彩斑斓交错辉映，哪里需要黄金才显得光彩。”武则天又听从他的意见。
不久契丹进犯边塞，朝廷任命梁王武三思担任榆关道安抚大使，姚璹做副使，防备敌寇。回朝之后，姚璹因事获罪，神功初年被贬为益州大都督府长史。蜀地官吏大多贪婪暴虐，姚璹多次检举揭发，奸邪之徒无处容身。武则天嘉奖他，下玺书慰劳说：“寒霜之下，才能看出青松的卓异；狂风面前，才知道劲草的可贵。万物尚且如此，人也是一样。你早年蒙受朝廷恩典，身负重要职务。在朝中担任宰相，补益朝政很多；镇守边境训练士兵，尽心竭力。岁寒时节，节操不改，始终如一。顾念蜀地，百姓繁杂，长期缺少贤良长官，官吏盘剥侵扰，政事靠贿赂办成，百姓无立足之地。因此派你出镇这里，寄托安抚百姓的重任。你果然到任就澄清吏治，整顿秩序，官吏不敢犯法，奸恶无处藏身，前后检举弹劾很多人。贪婪残暴的官员，在各个州县销声匿迹；劫掠作恶之徒，逃出境土。不用满一年，就安定黎民百姓。想到你的美好声望，十分赞赏。希望推广清明教化，可以以豫州的治理作为榜样。”武则天曾经对侍臣说：“做长官，自己做到清廉容易，能让下属官吏全都清廉就很难。至于姚璹，可以说两者都做到。”
当时新都县丞朱待辟贪赃被判死刑，被逮捕入狱。朱待辟一向和僧人理中交好，暗中勾结一众不法之徒，打着要杀掉姚璹的名义，打算占据巴蜀发动叛乱。有人秘密上书告发，武则天下令姚璹审理这个案件。姚璹办案严酷，案情稍有嫌疑就逮捕诛杀，被处死的将近上千人。武则天又命令洛州长史宋元爽、御史中丞霍献可等人重新复核，也查不出谋反实据。关押监狱几百人，受不了严刑拷打，互相攀扯，罗织出谋反的供词。因此被抄家没收财产的又有五十多家，其余被认定知情谋反、流放的占十之八九，路上百姓都为他们喊冤。监察御史袁恕己弹劾这件冤案。武则天起初命令姚璹和袁恕己对质核查，不久又下令停止追查。没过多久，姚璹被授地官尚书。一年多之后，转任冬官尚书，依旧担任西京留守。长安年间，姚璹屡次上表请求退休，朝廷准许他辞官，晋升爵位为伯。遇上官名恢复旧称，改为工部尚书。神龙元年姚璹去世。留下遗言要求薄葬，追赠越州都督，谥号成。
姚璹的弟弟姚班，年少好学，勤奋自立。考中明经科，多次授官，历任定州、汴州、沧州、虢州、豳州五州刺史，加授银青光禄大夫，转任秦州刺史。因为政绩优良闻名，皇帝下玺书褒奖，赏赐绢一百匹。神龙元年，多次晋封，为宣城郡公，三次升迁官至太子詹事，同时兼任左庶子。当时节愍太子行事不合法度，姚班前后上书劝谏，现在记载其中四件事：
第一篇说：臣听说贾谊讲过：“选拔天下品行正直之士，孝顺友爱、见闻广博、通晓治国方略的人，让他们和太子一同起居出入。这样太子见到的都是正当的事，听到的都是正当的言论，践行的都是正道，身边前后环绕的全是正直之人。常和正直的人相处，自身不可能不正直；常和不正直的人相处，自身不可能不邪恶。太子行冠礼成年之后，虽然不再受保、傅这类老师严格管束，但有记录过失的史官，有负责撤去奢侈膳食的宰官；设有进献善言的旌旗、批评朝政的木牌、敢于劝谏的大鼓；盲乐师诵读劝诫的文辞，大夫进献谋划。所以品德随同智慧一同增长，教化在内心潜移默化地养成。教育得当，身边侍从正直，那么太子就会品行端正；太子品行端正，天下就能安定。”
臣又听说：木头依从墨线就会平直，君主听从劝谏就会圣明。善于谈论古代的人，用来验证当下。殿下德行深厚，天资聪慧，近代的成败、上古的安危，都了然于心，一举一动都合乎礼仪法度。臣平庸老朽，愧居辅弼重臣之位，空占耳目的职分，忝列心腹股肱大臣之列，斗胆献上浅陋的见解，希望能对宏大的国事有所补益。臣私下看到宫内设置作坊，工匠技艺之人能够出入宫闱禁地、皇宫防卫区域。有的言语从宫内泄露出去，有的宫内事情向外传播，这些小人见识浅薄，不懂事情轻重，借机弄虚作假，有损殿下美好的德行。臣希望把宫内作坊全部交付相关官署管理，停止皇宫之内的制作营造。如果确实有需要建造制作的，也希望安置在宫外，使工匠不再出入宫禁。
第二篇说：臣听说汉文帝身穿粗厚的丝织衣服，脚穿皮制鞋子；齐高帝把栏杆门槛上用铜铸造的部件，全部换成铁制。经侯佩戴玉饰剑与玉佩前去魏国拜访，魏国太子不去看他的珍宝。经侯问：“魏国也有宝物吗？”魏国太子答道：“君主守信、臣子尽忠，这就是魏国的宝物。”经侯解下剑、玉佩离去。太子派人追上去归还给他，对他说：“珠玉珍宝，寒冷不能拿来御寒，饥饿不能拿来充饥，不要给我带来祸患。”经侯从此闭门不出。
臣阅览圣贤典籍，都把简朴素净看得贵重；帝王的政教风化，都以俭约为美德。殿下存心恭敬节俭，不崇尚浮华奢侈。臣还是希望能够再减省一分，立身简朴、行事简朴，缩减工程建造，节制财物开销。
第三篇说：臣听说装有银饰的窗户、铜制的楼阁，皇宫门禁严密，各门出入往来人员，全都登记在册。殿下时常有所需求，只由宫门主管官吏传达命令，恐怕奸诈虚伪之徒，借机擅自增减旨意，倘若文书出现差错，事情处理就会发生偏差。况且近日吕升之便擅自代为签署宣示敕令，仰赖殿下聪慧敏锐，当即察觉他的奸谋。其余臣下见识平庸浅陋，哪里能够分辨真假？希望手写诏令以及复核批复的文书下发时，全部加盖宫内印玺、签署画押之后再施行，希望杜绝伪造诈欺的情况，这才是长久的制度。
臣又听说：忠臣侍奉君主，可以直言冒犯而不隐瞒；圣明的君主驾驭臣下，接纳劝谏来增进德行。所以《尚书》说：“遇到违背自己心意的言论，一定要从道义上考量；遇到顺合自己心意的言论，一定要审视是否不合道义。”殿下仁厚圣明声名显著，恭敬谨慎的德行一天天提升，洞察幽深细微的事理，探究事物的奥秘。事情的善恶，一丝一毫都不会错判；事理有可疑之处，一分一厘都不会失误。臣平庸浅陋，侍奉东宫太子，职责就是进献谏言、补正过失，怎敢缄默不语！
第四篇说：臣听说圣明的君主不会独自完备德行，贤能聪慧的人一定有自己的老师。所以有这样的说法：和好人交谈，如同进入长满芝兰的屋子，时间久了自身也沾染芬芳；和坏人交谈，如同火熔化油脂，不知不觉就消耗殆尽。如今司经局没有设置学士，东宫也没有侍奉读书的侍读，希望借侍奉膳食的时机，奏请设置这类官员。希望讲学座谈之时，能竭尽忠直规劝；研读典籍梳理文句，依靠耐心开导教诲。
臣又听说臣子侍奉君主，一定要竭尽忠诚；君主提拔贤才，务求选用忠正敢言之人。殿下在东宫涵养德行，应当以端庄沉静为本；身负储君重任，要把学业放在优先位置。经书用来立身践行德行，史书用来通晓成败得失。熟习典雅诰文，忠孝的品行就能养成；通晓史书传记，就能分辨安危祸福。懂得君臣父子的道义，明白古今借鉴警戒的法度，研读经史，这是最紧要的事务。至于工匠营造制作、僚属官吏值班理事，实在是细枝末节，不值得耗费心思。臣才识浅薄，职责就是进谏补阙，我如果闭口不言，就会辜负朝廷；进言而获罪，我也心甘情愿。希望殿下留心经籍史书，简省细碎琐事，如果建议能够被采纳，就算万死也毫无怨言。恳请储君明察，体恤我狂妄浅陋的意见。
奏疏呈上之后，太子虽然称赞写得好，但终究没有改正过失。太子事败之后，皇帝下诏派人搜查太子宫中，得到王班的这份谏书，唐中宗赞赏他言辞恳切正直。当时东宫的属官全都遭到贬官流放，唯独王班被提拔为右散骑常侍。过了一年多，升任秘书监。
唐睿宗即位，王班多次升迁官至户部尚书，改任太子宾客。先天二年，加封金紫光禄大夫，再次授任户部尚书。王班和他的兄弟王璹，几年之内先后担任定州刺史、户部尚书，当时的人都认为这是很荣耀的事。开元二年王班去世，享年七十四岁。王班因为他的曾祖王察撰写的《汉书训纂》，很多后世注解《汉书》的人隐去原作者姓名，把书中观点当作自己的说法；于是王班撰写《汉书绍训》四十卷，阐发旧书中的义理，这本书在世间流传。
史臣评论说：天子如果有七位直言敢谏的大臣，就算君主无道，也不会失去天下。促成庐陵王复位，大唐国祚得以中兴，直言劝谏的功劳首推狄仁杰，一个人就担起这份大业。有人说：这个评价太高了。回答说：武后改朝换代的时候，奸邪朋党遍布朝廷，如果不是竭尽诚心、不顾身家性命的人，谁能做到这件事？狄仁杰就算遭流放死亡也毫不回避，刚直的品格十分突出，虽然身处滥杀无辜的时代，却能让当权者终究畏惧大义。最终保全大唐天下，难道不是这样吗！
王方庆镇守南海，辅佐东宫，朝廷中枢各个职位，处理事务都有功绩，就是所说的多才多艺的君子。如果没有深厚的文学修养，怎么能做到这样。王璹治理地方施行政令，前后表现并不一致；他上奏朝廷的奏章，有的得当有的偏颇。焚毁明堂、避离正殿，固然谏诤很多；贬黜歌颂武后的文章、建造天枢，却没有一句匡正的话。更何况妄求祥瑞征兆，已经丧失忠贞；精心选用楚国茅草，难以弥补过错。德行不能坚守，不怕蒙受羞辱。王班具备规劝进谏的才干，担任地方长官多有善政，担任东宫官职，可以说是选对了人才。
赞语说：敢于冒犯君主颜面、违逆旨意，扶助危局、促成政权归还。这些事情，狄仁杰全都做到。最终终结武氏政权，光复大唐基业。他的功劳盛大，后人难以企及。王方庆才华出众，立身行事卓然独立。王璹德行不能始终如一，王班却能够坚守节操。
列传第四十
王及善
王及善，洺州邯郸人。父亲王君愕。隋朝大业末年，并州人王君廓劫掠邯郸，王君愕前去劝说王君廓：“如今天下朝廷失去控制，英雄纷纷起兵，实在应当安抚收容流离的百姓，占据险要地势，按兵不动静观时局变化，率领部众归顺真正的君主，富贵就可以求取。如今足下没有一尺土地，坚守不了十天的粮草，肆意施行残暴，所到之处抢夺掳掠，我私下为足下感到寒心。”
王君廓问：“该用什么计策？”王君廓给他分析井陉的险要地形，可以抢先占据。王君廓听从他的建议，就屯兵井陉山。过了一年多，恰逢大唐义师平定关中，王君愕和王君廓率领一万多部下前来归降，王君愕被授为大将军。多次立下战功，封为新兴县公，屡次升迁做到左武卫将军。跟随唐太宗征伐辽东，同时统领左屯营兵马。在驻跸山和高丽交战，王君愕冲锋陷阵，奋力作战战死。唐太宗深深哀悼痛惜，追赠左卫大将军、幽州都督、邢国公，赐给皇室专用的丧葬器物，陪葬昭陵。
杜景俭
杜景俭，冀州武邑人。年少考中明经科，多次升迁担任殿中侍御史。外放出京担任益州录事参军。当时隆州司马房嗣业被任命为益州司马，任命文书还没有送到，房嗣业就想要处理公务，还鞭打下属官吏，打算借此树立威严。杜景俭对他说：“您虽然接到任命做益州司马，但州府还没有接到正式诏令。何必贪图这几天的俸禄，不等朝廷的旨意，就急于处理公务，不也太急躁了吗？”房嗣业更加恼怒。杜景俭又说：“您现在拿着一纸任命，真假尚且不能确定，就想要掌控一州大权，谁能保证不出祸患？扬州的祸乱，不就是这类情况吗？”于是呵斥左右官吏各自散去，房嗣业十分羞愧，就此作罢。不久朝廷下达制书，任命房嗣业为荆州司马，终究没能如愿。当地官吏百姓为此编了歌谣：“录事心意，与天相通，益州司马威风受挫。”杜景俭由此渐渐出名。
入朝担任司宾主簿，改任司刑丞。天授年间，和徐有功、来俊臣、侯思止专门审理皇帝交办的案件，当时的人传言：“遇到徐有功、杜景俭的犯人就能活下来，遇到来俊臣、侯思止的必定处死。”多次升迁做洛州司马。不久改任凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事。武则天曾经在深秋拿出一枝梨花给宰臣看，问：“这是什么祥瑞？”各位宰相都说：“陛下恩德惠及草木，所以秋天树木再度开花，就算周文王恩德遍及路边芦苇，也比不上陛下。”唯独杜景俭说：“依据《洪范五行传》：‘阴阳不能互相扰乱秩序，扰乱就会酿成灾祸。’另外《春秋》讲：‘冬天没有异常的温暖，夏天没有郁结的寒气，春天没有凄冷的狂风，秋天没有连绵的苦雨。’现在已经是秋天，草木枯黄凋落，却忽然开出梨花，这是阴阳秩序遭到扰乱。臣担心陛下颁布政令，有违背礼法典章的地方。再者臣等愧居宰相之位，辅佐上天治理万物，世事阴阳失调，这是臣的罪过。”于是两次下拜谢罪。武则天说：“您才是真正的宰相！”
延载初年，凤阁侍郎周允元上奏弹劾杜景俭依附李昭德，杜景俭被贬为溱州刺史。后来多次授官做到司刑卿。圣历二年，再次拜授凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事。当时契丹入侵，黄河以北很多州县被贼寇攻陷。战事平定之后，河内王武懿宗打算把当地百姓全部定罪惩处。杜景俭认为百姓都是被逼迫胁迫，不是本心作乱，请求全部赦免。武则天最终听从杜景俭的建议。过了一年多，改任秋官尚书。因为泄露宫中话语获罪，降为司刑少卿，外放任并州长史，在赴任路上病逝。追赠相州刺史。儿子杜澄，凭借文才出名，官做到巩县尉。
朱敬则
朱敬则，字少连，亳州永城人。家族世代以孝顺道义著称，从北周到唐朝，三代受到朝廷表彰，家门立有六座旌表门阙，同乡的人都赞美他家。朱敬则为人洒脱，看重气节道义，早年凭借文辞学问闻名。和堂兄三人同住，财产不分彼此。又和左史江融、左仆射魏元忠交情深厚。咸亨年间，唐高宗听说他的名声，召见他，和他交谈之后十分赏识，准备提拔重用，遭到中书舍人李敬玄诋毁，于是只授任洹水县尉。
长寿年间，多次升迁做到右补阙。朱敬则认为武则天刚刚临朝执政，天下流言非议很多，到这时局势渐渐安定，应当杜绝告密罗织罪名的风气，于是上疏说：
臣听说李斯担任秦国丞相，推行申不害、商鞅的法令，重视刑名之学，抑制贵族私门，扩张朝廷公室，废除无用的耗费，裁撤不急需的官职，珍惜时间、讲求功效，鼓励农耕、加紧备战，人口繁盛国家富足，于是攻灭诸侯。这是挽救弊病的手段。所以说：严苛刻薄可以用于进取争夺，机变诡诈可以用于战争攻伐。战争就像烈火，不加以止息就会焚烧自身。何况战火已经熄灭，城防工事已经拆毁，实在应当换成宽厚平和的治理，用淳朴温和教化百姓，用八方的乐声感化民众，用夏商周三代的礼制引导天下。秦国却不这样做，荒淫暴虐越来越严重，一往而不知回头，最终国家土崩瓦解，这就是不懂变通带来的灾祸。
陆贾、叔孙通侍奉汉王刘邦的时候，正值荥阳、成皋对峙，粮草耗尽，智谋勇力都陷入困局，不敢提出一套治国学说，献上奇谋，只举荐强悍狡黠、贪婪暴虐的人才。等到天下刚刚平定，战火将要止息，战鼓之声还没有停歇，战争创伤还随处可见，这两个人从容不迫，于是陈述《诗经》《尚书》，宣讲礼乐制度，阐述王道，谋划帝王治国方略。汉高祖愤怒地说：“我靠骑马征战夺得天下，哪里用得着《诗经》《尚书》！”二人回答：“靠战马夺得天下，难道还能靠战马治理天下吗？”汉高祖沉默无言。此后陆贾撰写《新语》，叔孙通制定朝廷礼仪，天子的尊贵才得以确立，这就是懂得变通的好处。
假如汉高祖排斥这两个人不任用，抛弃诗书不予理会，重用征战的武官，推崇斩敌立功的武人，功臣争功不休，张良已经预见其中的隐患，拔剑击打殿柱，我们这些臣子就不能不谋划自保。那么汉朝国运难以长久，哪里会传承十二位帝王？只会重蹈秦朝灭亡的覆辙，哪里能延续二百年？
所以说：仁义，是圣人临时歇脚的客舍；礼法典章，是前代君王遗留的旧迹。祭祀完成之后，刍草扎成的祭品就该丢弃；精神要义已经流传，外在的糟粕就可以舍弃。仁义尚且可以根据时势舍弃，更何况比它次要的东西呢？
自从文明年间政局初变，天下动荡不安，宗室诸王散播流言，奸恶之徒制造祸乱。不设侦查检举的手段，就不能顺应天命人心；不重刑名律法，就不能铲除奸凶、平息暴乱。所以设立神器，开启告密的途径，是非曲直全部显现，潜藏的阴谋全部暴露。天道扶助正直，有罪之人全部清除；人心扶持贤能，作乱妖孽尽数诛灭。依靠这样精妙的谋划，穷尽天地造化的奥秘；运用这样神妙的谋略，掌握天人之间的机要。所以帝王不用离开坐席，听察不用走出宫闱，百姓安定，帝位实现更迭。宏大伟大，无法称颂！哪里能和商汤鸣条伐桀、周武王牧野伐纣，流血浸染草木，将士死伤无数的战争，放在同一时代相比呢！
但是快步奔走就不会留下完美的足迹，琴弦调得太紧就没有和谐的乐声，救溺水的人不能讲究步态，解决饥饿不能坐等盛宴。之前绝妙的计策，放到今天就成了应当丢弃的刍狗。希望陛下借鉴秦汉的得失，考量当下时局是否合宜，看清哪些糟粕应当抛弃，明白临时的手段需要废止。把握时机采取变革，哪里需要耗费长久时日？陛下万万不能安于太平现状，徘徊在旧的手段之中。希望改革法制，订立制度，颁布和乐的诏令，散播宽广的恩泽，去除谗言构陷的爪牙，平息奸险小人的锋芒，堵塞罗织罪名的源头，扫除朋党争斗的痕迹，让天下百姓内心舒畅，岂不是美事！
武则天十分赞同他的意见。
长安三年，朱敬则多次升迁做到正谏大夫，不久担任同凤阁鸾台平章事。当时御史大夫魏元忠、凤阁舍人张说遭到张易之兄弟诬陷，将要处以重罪，各位宰相没有人敢说话，唯独朱敬则上疏为他们申诉说：“魏元忠、张说素来忠正，没有犯罪的事实依据。如果让他们获罪，岂不是辜负天下人的期望？”二人因此得以免除死刑。
长安四年，朱敬则因为年老多病请求解除宰相职务，朝廷准许。多次改任冬官侍郎，依旧兼任修撰国史。张易之、张昌宗曾经命令画工绘制武三思、纳言李峤、凤阁侍郎苏味道、夏官侍郎李迥秀、麟台少监王绍宗等十八人的画像，称作《高士图》，屡次邀请朱敬则参与，朱敬则坚决推辞不肯参与，他高洁守正就是这样。
神龙元年，朱敬则出京担任郑州刺史，不久因为年老辞官。神龙二年，侍御史冉祖雍一向和朱敬则不和，于是上奏诬陷他和王同皎交好，朱敬则被贬为庐州刺史。过了几个月，接替他的官员到任，朱敬则返回故乡，没有带回淮南的一件财物，只有自己乘坐的一匹马，子侄们步行跟随回乡。
朱敬则看重承诺，善于与人交往，常常解救别人的急难，不求回报。又曾经和三位堂兄同住四十多年，财产不分你我。很有识别人才的眼光，凡是他品评过的人物，后来的发展都和他说的一样。景龙三年五月，朱敬则在家中去世，享年七十五岁。
朱敬则曾经搜集魏晋以来君臣成败的事迹，撰写《十代兴亡论》。又因为前代文人议论废除五等分封制，都认为是秦朝的过失，观点没有公允折中，于是撰写《五等论》说：
从前秦朝废除五等诸侯分封制度，崔寔、仲长统、王朗、曹冏等人都认为这是秦朝的过失，我私下不认同这个看法，试着阐发其中的道理。
圣明的君王治理天下，首先推行博爱，把仁义作为根本，弘扬礼义廉耻四种纲纪，尊崇五种美德，在宫廷陈设礼乐，在大路之上设立行为规范。然后广布恩泽，散播和善风气，流淌宽厚仁爱的惠泽，浸润博大的教化，端正事理，革除邪恶，淳朴风俗浸润人心。让天下百姓内心充实精神满足。对于忠义，站立之时仿佛忠义就在眼前；言行举止，仿佛法度就在眼前。礼文教化所到之处，如同日月不可逾越；政令教化推行之处，就算风雨也不能阻断。
圣人知道风俗已经渐渐教化完成，王道已经施行，于是规划国都、划分疆土，封赏有功之臣、亲族。分割山河土地，建立磐石一般稳固的封国，对内守护朝廷、对外抵御外敌，造就拱卫王室的根基。封国联络遍布天下，交错分布疆域之内。就算世道昏乱、时运衰败，恩泽枯竭、政令阻塞；郑伯驱逐周天子，申侯弑杀君主，鲁国不向王室进贡，宋国不扶助周王室；吴国求取诸侯盟会的祭品，楚国询问九鼎轻重；齐桓公匡扶天下，晋文公号令诸侯。无视君主的事迹十分明显，篡夺的图谋却中途搁置，只是因为周代的礼制还存在，典籍没有散失。所以说：“不敢有所过失坠落，天子的威严就在眼前。”
春秋之后，礼义渐渐崩坏，风俗污浊，廉耻之心丧失，谁抢得先机谁就被推崇，抢夺谋算得逞就被视作能干。再加上齐国八代大夫专权，晋国三家瓜分国家；子贡搅乱五国局势，苏秦挑动七雄争斗；严苛的政令大量兴起，儒家典籍道义衰落。人人崇尚诡诈权术，看重攻伐战争，天下百姓人人心怀争斗之心。所以商鞅欺骗旧友，李斯囚禁旧交；孙膑被庞涓残害断足，张仪算计陈轸。一支军队的势力，就想着称王；打两次胜仗的诸侯，争相谋求称帝。上古诸侯会盟的礼仪，昔日宴饮外交的风度，夏商周三代淳朴风气，彻底荡然无存。
况且秦始皇平定天下，本心并非大公无私；李斯身居辅相之位，很少遵循大道。百姓看不到德行，只听闻暴虐。在那个时代，君主在上猜忌，百姓在下惶恐，父亲不能保全儿子，君主不能得到臣子的忠心。想要让秦始皇给奸雄分封土地，在风俗浅薄的时代建立诸侯封国，就好比指望晋国、郑国这样的诸侯可以依靠，等于借给贼寇兵器、资助盗匪粮草，帮助奸人成事，根本行不通。
所以秦朝借鉴周代王室绵延很久，担忧自己王朝国运不能长久，废除诸侯、设置郡守，天下大权由君主一人掌握，百姓只听从一位君主号令。只是当时形势不能再实行世袭分封，并不是轻视功臣、薄待骨肉亲属。
汉高祖刘邦拥有天地一般的气度，就算把国库财物全部拿出来，也不够用来赏赐，把天下土地全部拿出来，也不够用来分封。诸侯封邑动辄百城，疆域千里，人口殷实国力强盛，土地广阔兵马众多。短短五十年，七个诸侯国一同叛乱。贾谊担忧国家会因此灭亡，晁错请求削减诸侯封地。
如果说叛乱是因为封国势力强大，那他们势力比不上召陵会盟、践土会盟时代的诸侯；如果说叛乱诸侯有雄才大略，吴王刘濞没有霸王的才干，田禄也没有管仲、晏婴的谋略。齐、晋尚且还会为违背礼制感到羞愧，吴、楚犯上作乱却毫无愧色，祸乱根源是教化崩坏，由来已经很久。
从此以后，霸道政治也走向衰败，东汉中兴不能改革制度开创格局，曹魏黄初年间也没有深谋远虑。纵观汉魏之际，考究立国之初，没有积累深厚德行，恩泽遍及万物。看当时教化，比秦朝还要浅薄；看当时世人，比汉代人更加凶狠。所以魏太祖曹操说：“如果没有我，天下不知道有多少人称帝，多少人称王！”可见觊觎帝位的人随处可见。想要在这个时代开启世代分封，建立万代诸侯，一定会出现像春秋诸侯那样进军三川窥伺王室，整顿兵马威逼王室的事情。
而王司徒在当时屡次请求分封，曹冏又极力为宗室分封奔走，都是看不清时代大势。
当时有识之士都赞同朱敬则的这番议论。
朱敬则担任宰相处理政务的时候，把选拔人才放在首位。桂州蛮人叛乱，他举荐裴怀古；凤阁舍人职位空缺，举荐魏知古；右史职位空缺，举荐张思敬。武则天认为他善于识人。
唐睿宗即位，曾经对侍臣说：“神龙年间以来，李多祚、王同皎都恢复旧官职，韦月将、燕钦融都得到追封褒奖，不知道还有什么人，蒙受冤屈没有昭雪？”吏部尚书刘幽求回答说：“已故郑州刺史朱敬则，过去在武则天朝担任正谏大夫、宰相，忠贞义烈，被天下人推崇。神龙年间，遭到宗楚客、冉祖雍等人诬陷，贬官庐州刺史。长安年间，他曾经对我说：‘相王一定会承受天命登基，应当竭尽节操侍奉他。’等到韦氏叛逆扰乱纲纪，我才敢于奔赴危难，拥戴新君，虽然是时局促使我行动，也是朱敬则预先启发我的心意。如今陛下登基，奸凶党羽已经伏诛，朱敬则却含冤于地下，没有得到洗雪。况且他有先见之明，实在值得嘉奖。”睿宗认同这番话，追赠朱敬则秘书监，谥号元。
杨再思
杨再思，郑州原武人。年少考中明经科，授玄武县尉。奉命出使京城，住在客舍。遇到小偷偷走他的行囊财物，杨再思偶然撞见小偷，小偷认罪。杨再思对他说：“你应当是穷困匮乏，才做出这种事。赶快离开，不要声张，免得被别人抓住。公文留给我，其余财物全部送给你。”小偷拿着财物离去，杨再思对此绝口不提，借钱才得以返回。
多次升迁做到天官员外郎，历任左右肃政台御史大夫。延载初年，暂代鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事。证圣初年，改任凤阁侍郎，依旧担任宰相，兼任太子右庶子。不久升任内史，从弘农县男，多次晋封到郑国公。
杨再思侍奉过三位君主，执掌朝政十多年，从来没有举荐过贤才。为人巧诈谄媚，善于揣摩君主细微的心思。君主心中厌恶的人，他就顺着君主心意诋毁；君主心中喜爱的人，他就顺着君主心意赞美。但是为人恭谨畏缩，从来不会得罪别人。有人问杨再思：“您地位尊贵，为什么这样卑屈迎合？”杨再思说：“世道艰难，刚直的人会招来灾祸。如果不这样做，怎么保全自身！”
长安末年，张昌宗被司法官审讯，司刑少卿桓彦范判处免除他的官职。张昌宗很快上表喊冤，武则天打算宽恕张昌宗，朝堂询问宰相：“张昌宗对国家有没有功劳？”杨再思回答：“张昌宗从前炼制神丹，陛下服用之后效果很好，这实在是莫大的功劳。”武则天十分高兴，张昌宗最终恢复官职。当时世人敬重桓彦范，鄙视杨再思。左补阙戴令言写了《两脚野狐赋》讥讽他，杨再思听闻之后大怒，把戴令言贬出朝廷做长社县令，朝中官员更加讥笑他。
杨再思担任御史大夫的时候，张易之的哥哥司礼少卿张同休，曾经宴请公卿大臣在司礼寺赴宴，在座的人全都喝得大醉。张同休开玩笑说：“杨内史长相像高丽人。”杨再思十分乐意，剪下纸张贴在头巾上，披上紫色官袍，跳起高丽舞，转头抬手，动作合乎节拍，满座的人都嗤笑他。另外张易之的弟弟张昌宗因为容貌俊美得到宠幸，杨再思又阿谀说：“人们说六郎容貌像莲花；我认为是莲花像六郎，不是六郎像莲花。”他就是这样投机取巧、谄媚权贵。
长安四年，以本官兼任检校京兆府长史，又升任检校扬州大都督府长史。唐中宗即位，授户部尚书，兼任中书令，改任侍中，因为曾经做过东宫属官，封为郑国公，赐实封三百户。又担任册封顺天皇后的使者，赏赐丝织物五百段，鞍马数量与之相当。
当时武三思打算诬陷杀害王同皎，杨再思和吏部尚书李峤、刑部尚书韦巨源一同奉命审理这个案子，终究不能揭露王同皎的冤屈，致使王同皎被处死，众人都为王同皎感到冤屈。杨再思不久又做中书令、吏部尚书。景龙三年，升任尚书右仆射，加封光禄大夫。同年去世，追赠特进、并州大都督，陪葬乾陵，谥号恭。儿子杨植，杨植之子杨献，都官至司勋员外郎。杨再思弟弟杨季昭官考功郎中，杨温玉官户部侍郎。
李怀远
李怀远，邢州柏仁人。幼年丧父，家境贫寒，喜好读书，善于写文章。有宗族中人想要靠高官的荫庇给他谋求官职，李怀远坚决拒绝，退下来感叹说：“依靠别人权势，是高士所不屑的；借荫庇求取官位，哪里是我的本心？”没过多久，参加四科举考试考中，多次授官做到司礼少卿。
外放任邢州刺史，因为是自己的家乡，坚决推辞不赴任，改授冀州刺史。不久历任扬州、益州大都督府长史，还没有动身，又授同州刺史。任职期间以清廉简朴著称。入朝担任太子左庶子，兼任太子宾客，接连升迁右散骑常侍、春官侍郎。大足年间，升任鸾台侍郎，不久任同凤阁鸾台平章事。过了一年多，加封银青光禄大夫，授秋官尚书，兼任检校太子左庶子，赐爵位平乡县男。
长安四年，因为年老请求辞职，朝廷准许他辞去秋官尚书，正式任命太子左庶子，不久授太子宾客。神龙初年，授左散骑常侍、兵部尚书、同中书门下三品，加封金紫光禄大夫，晋封赵郡公，特别赏赐实封三百户。不久因病请求退休，朝廷准许。中宗将要前往京城，又命令他以原有官职担任东都留守。
李怀远虽然长期身居高位，却更加崇尚简朴，住宅园林，从来没有改建修缮。常常骑一匹行动迟缓的老马，左仆射豆卢钦望对他说：“您如此显贵，为什么不买骏马骑乘？”李怀远回答：“这匹马尚且不会惊跳跌倒，不需要另求别的马。”听闻的人无不赞叹。
神龙二年八月李怀远去世，唐中宗特地赏赐锦被作为殓葬用品，停止上朝一天，亲自写文章祭奠他，追赠侍中，谥号成。儿子李景伯。
李景伯，景龙年间担任给事中，又升任谏议大夫。唐中宗曾经宴请侍臣和各地朝集使，酒喝到尽兴，让众人各自作《回波辞》。众人都写谄媚奉承的文辞，借机求取高官厚禄。轮到李景伯，他写道：“回波尔时酒卮，微臣职在箴规。侍宴既过三爵，喧哗窃恐非仪。”中宗很不高兴。中书令萧至忠称赞他：“这才是真正的谏官。”景云年间，多次升迁做到右散骑常侍，不久因为年老多病辞官。开元年间去世。儿子李彭年。
李彭年有处理政务的才干，擅长剖析处理公务，被当时人称道。开元年间，历任考功员外郎、主持科举考试，又升任中书舍人、给事中、兵部侍郎。天宝初年，担任吏部侍郎，和右相李林甫交好。羡慕山东名门大姓，和他们联姻，引荐他们担任清贵官职，扩张自家门第。掌管官吏选拔七年，后来因为贪赃受贿被御史中丞宋浑弹劾，长期流放临贺郡。过了几个月，宋浑和他的弟弟宋恕也因为贪赃关进监狱，皇帝下诏宋浑流放岭南高要郡，宋恕流放南康郡。
天宝十二载，起用李彭年做济阴太守，又改冯翊太守，入朝做中书舍人、给事中、吏部侍郎。天宝十五载，唐玄宗前往蜀地，叛军攻陷西京长安。李彭年落入叛军手中，被胁迫授予伪朝官职，心中忧愤不得志，和韦斌相继去世。等到两京收复，皇帝下优待诏书追赠李彭年为礼部尚书。
豆卢钦望
豆卢钦望，京兆万年人。曾祖豆卢通，隋朝相州刺史、南陈郡公。祖父豆卢宽，是隋文帝的外甥。大业末年，担任梁泉县令。唐高祖平定关中，豆卢宽和郡守萧瑀率领地方豪强奔赴京城，由此多次授官做到殿中监，皇帝下诏让他的儿子豆卢怀让娶万春公主。高祖因为豆卢宽的曾祖豆卢苌在北魏太和年间按照惯例改用单姓卢，于是令豆卢宽改姓卢。贞观年间，历任礼部尚书、左卫大将军，封芮国公。永徽元年去世，追赠特进、并州都督，陪葬昭陵，谥号定。之后又恢复豆卢这个复姓。父亲豆卢仁业，唐高宗时任左卫将军。
豆卢钦望在武则天时期多次升迁做到司宾卿。长寿二年，接替宗秦客做内史。当时李昭德也担任内史，把持大权，豆卢钦望和同期宰相韦巨源、陆元方、苏味道、杜景俭等人全都屈从附和李昭德。证圣元年，李昭德获罪，降职为涪陵尉。武则天认为豆卢钦望等人不能坚守正道，又有司刑少卿皇甫文备上奏弹劾豆卢钦望依附李昭德，欺瞒君主、勾结臣下，于是把豆卢钦望贬为赵州刺史，韦巨源从右丞贬为鄜州刺史，陆元方从秋官侍郎贬绥州刺史，苏味道从凤阁侍郎贬集州刺史。
同年，豆卢钦望又入朝担任司礼卿，升任秋官尚书，封芮国公。出京担任河北道宣劳使。不久庐陵王重新被立为皇太子，任命豆卢钦望为皇太子宫尹。圣历二年，授文昌右相、同凤阁鸾台三品，不久授太子宾客，解除宰相职务。
唐中宗即位，因为豆卢钦望是东宫旧臣，授尚书左仆射、知军国重事，兼任检校安国相王府长史，又兼任中书令、知兵部事、监修国史。
豆卢钦望先后在两朝做宰相，前后十多年。张易之兄弟、武三思父子专权骄横，图谋作乱。豆卢钦望只求保全自身，不能匡正制止，因此被当世讥讽。神龙二年，授开府仪同三司。景龙三年五月，上表请求退休，皇帝不准许。十一月去世，年纪八十多岁。追赠司空、并州大都督，谥号元，赐皇室丧葬器物，陪葬乾陵。
武则天时期，宰相还有张光辅、史务滋、崔元综、周允元等人，都有一定的名声政绩。
张光辅，京兆人。年少明辨通达，有处理政务的才干。多次升迁做到司农少卿、文昌右丞。因为讨伐平定越王李贞叛乱的功劳，授凤阁侍郎、主持宰相事务。永昌元年，升任纳言。十天之后，又授内史，都有不错的名声。
这一年，洛州司马房嗣业、洛阳令张嗣明，因和徐敬业的弟弟徐敬真私下勾结获罪。徐敬真从流放地绣州逃回来，准备向北投奔突厥，带领敌寇入侵。经过洛阳，房嗣业、张嗣明给他提供衣物粮食，打发他上路。走到定州，被人告发。房嗣业在狱中上吊自杀。张嗣明和徐敬真胡乱牵连很多朝中熟人，希望能够减免死罪。张嗣明供称张光辅征讨豫州的时候，私下谈论谶纬天文，心怀二意，观望成败。张光辅因此被处死，家中人口被没入官府。
史务滋，宣州溧阳人。多次升迁官至内史。天授年间，雅州刺史刘行实和弟弟渠州刺史刘行瑜、尚衣奉御刘行感，还有哥哥的儿子左鹰扬将军刘虔通，一起被侍御史来子珣诬告谋反，遭到诛杀。又在盱眙捣毁他们的父亲左监门大将军刘伯英的棺椁。起初史务滋一向和刘行感关系亲密，打算把谋反的状子压下来。武则天发怒，命令来俊臣审讯史务滋。史务滋害怕被罗织罪名处死，于是自杀。
崔元综，郑州新郑人。祖父崔君肃，武德年间担任黄门侍郎、鸿胪卿。崔元综天授年间多次改任秋官侍郎。长寿元年，升任鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事。崔元综勤于处理政务，每次在中书省办公，都穿戴官服直到夜晚，不曾休息。喜好洁净，注重细小品行，二十多年不吃葱姜蒜这类辛辣食物。虽然外表谨慎宽厚，内心却刻薄严酷。每次奉诏审理案件，必定吹毛求疵，把犯人判处重刑。所以人们大多畏惧他，同时鄙视他。
第二年，崔元综犯罪流放振州，朝廷内外人人庆贺。不久得到赦免返回，重新授监察御史。中宗时期，多次升迁做到尚书左丞、蒲州刺史，年老辞官。晚年喜好养生导引的方术，九十多岁去世。
周允元，豫州人。二十岁考中进士。延载初年，多次升迁做到左肃政御史中丞，不久授凤阁鸾台平章事。曾经和众宰相陪侍御宴，武则天让大家各自讲述典籍之中的善言。周允元说：“以自己的君主比不上尧舜为耻辱。”武三思认为这句话有指责朝廷的意思，上奏弹劾反驳。武则天说：“听到这句话足以作为警戒，哪里算是过失？”证圣元年周允元去世，追赠贝州刺史。武则天亲自写七言诗悼念他，并且亲手抄写，当时人认为这是莫大的荣耀。
史官评论说：王及善在孝敬太子的东宫任职，确实恪尽职守。来俊臣下狱的时候，他极力请求铲除凶徒，担忧无辜贤良遭受牵连，想要保全朝廷羽翼，心中有复兴大唐的志向，不能说没有公心。杜景俭看到刑罚滥用，一心保全人命；四季阴阳失调，主动归罪于自己，武则天称他是真正的宰相。但是他顺从依附李昭德，也有畏惧强横权贵的过失。
朱敬则文才出众，品行无愧，劝谏果决，选拔人才精准。如果不是洞察古今，深懂王霸之道，怎么能写出那样高明的议论！可惜做宰相生不逢时。杨再思靠谄媚得到高官，只为保全性命，掩盖奸恶自欺欺人，以为世人看不见他的所作所为。李怀远不肯借荫谋求官位，显贵之后也不炫耀乡里，旧宅不加修缮，常骑劣马，也算一代善士。但是舍身报国的节操，没有听说过。
豆卢钦望、张光辅、史务滋、崔元综、周允元等人，偶尔有几句善言，不是没有小小的长处，身居高位，只能算是充数的臣子。
赞语说：王及善恪尽职守，不是没有才智。杜景俭身居相位，不能说不贤。文采雄健、气节高尚，朱敬则最为突出。安守道义、安于清贫，李怀远称得上仁。豆卢钦望这一类人，一点小善哪里值得称道。杨再思一味谄媚，实在应当迅速贬斥。
列传第四十一
桓彦范
桓彦范，润州曲阿人。祖父桓法嗣，担任雍王府谘议参军、弘文馆学士。桓彦范为人豪爽俊朗，年少凭借门荫调补右翊卫。圣历初年，多次授官做到司卫寺主簿。纳言狄仁杰格外看重礼遇他，曾经对他说：“以你的才识，一定可以自己成就远大前程。”不久提拔授监察御史。
长安三年，历任御史中丞。长安四年，改任司刑少卿。当时司仆卿张昌宗，因为派遣方士李弘泰占卜自己有做天子的天命获罪，御史中丞宋璟请求把张昌宗交付诏狱，彻底追查罪责，武则天不批准。桓彦范上疏说：
张昌宗没有德行没有才干，错误蒙受恩宠，本应当粉身碎骨报答特殊恩遇，怎么能包藏祸心，做出占卜天命这种事？陛下因为旧日情分，不忍心施加刑罚；张昌宗犯下谋逆大罪，咎由自取。这是上天降下怒气，不只是陛下要诛杀他。违背上天不吉祥，恳请陛下裁决。他原本上奏这件事，只是防备阴谋败露；事情败露就说已经上报，事情不败露就等待时机谋反。这是奸臣的诡计，迷惑陛下的心思，如果任由他阴谋得逞，陛下怎么能不加明察？
就算张昌宗做过占卜之后上报，事后却继续和李弘泰往来，还让他祈福消灾，这就是一心想要实现谋逆，根本没有悔改之心。就算曾经上奏，情理上也难以宽恕。这样的人可以放过，那谁还可以判刑？况且已经两次事情败露，都承蒙陛下宽宥赦免，张昌宗自以为计谋得逞，天下人也以为他真有天命，不需要动用军队，天下人就会追随他。四方之人讥讽朝廷，认为是陛下纵容酿成祸乱。君主在世，臣子图谋帝王天命，这就是逆臣，不诛杀，社稷就要危亡。恳请交付鸾台凤阁三司审讯定罪。
奏疏递上去，没有得到回复。当时内史李峤等人上奏：“武后改朝换代的时候，很多人不肯顺从朝廷，审讯断案刑罚严苛，刻薄官吏滥用酷刑。周兴、丘勣、来俊臣所弹劾而家破人亡的人，请求为他们昭雪赦免。”桓彦范又上奏，请求文明元年之后获罪的人，除了扬、豫、博三州叛乱的首恶，其余全部赦免。前后十次上奏，言辞恳切激烈，到这时才被采纳。
桓彦范凡是上奏议论政事，如果遭到君主诘问，神色毫无畏惧，争辩更加激烈。他曾经对亲近的人说：“如今我身为掌管刑狱的官员，人命都掌握在手中，绝不能顺从旨意说假话，苟且保全自身。”
这年冬天，武则天身体患病。张易之和弟弟张昌宗进入宫中侍奉养病，暗中图谋作乱。凤阁侍郎张柬之和桓彦范、中台右丞敬晖等人谋划诛杀二张。张柬之立刻引荐桓彦范、敬晖一同担任左右羽林将军，把禁兵交给他们，共同筹划这件大事。当时皇太子常常到北门探望武则天，桓彦范和敬晖借此得以拜见太子，秘密陈述计策，太子同意。
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