《武备志》卷二十九·战略考·晋（白话文）

晋王司马昭和羊祜谋划讨伐吴国，羊祜认为应该凭借上游的优势，秘密上表请求让王濬监管梁州、益州的军事，下诏让他停止屯田兵的事务，大造战船。

别驾何攀说：“屯田兵只有五六百人，造船不能很快完成，后面的船还没造好，前面造的就已经腐烂了。应该召集各郡的士兵，凑齐一万多人来造船，年底就能完成。”王濬想要先上报朝廷，何攀说：“朝廷突然听说要召集一万士兵，一定不会同意。不如直接召集，就算被驳回，工程也已经差不多了，势在必行，停不下来。”王濬听从了他的建议，命令何攀主管造船事宜。

于是建造大战舰，长一百二十步，能容纳两千多人，用木头建成城楼，竖起瞭望台，开四个门，上面可以骑马往来。

羊祜从江陵回来后，致力于修明德政信义，和吴国人交战，都约定日期再战，不搞偷袭的计谋。将领中有想要献诡诈计策的，羊祜就给他们喝醇酒，让他们说不出来。军队行军到吴国境内，收割谷子作为军粮，都计算好侵占的数量，送去绢帛偿还。每次游猎，常常停留在晋国境内，得到的禽兽，如果是先被吴国人打伤的，都送还他们。于是吴国边境的百姓都心悦诚服。

羊祜和陆抗在边境对峙，使者经常往来。陆抗常常称赞羊祜的德行度量，即使是乐毅、诸葛亮也不能超过他。陆抗生病，羊祜送给他药，说：“这是我自己配的药，还没来得及吃，听说你病了，就先送给你。”陆抗接过药就吃了，左右的人都劝谏，陆抗说：“羊祜怎么会用毒药害人呢？”当时的人认为，羊祜和陆抗就像春秋时的华元和子反一样。

陆抗常常告诫边境的将领说：“他们专门做仁德的事，我们专门做暴虐的事，这就是不战而自己屈服了。各自保住边界就行了，不要贪图小利。”陆抗送酒给羊祜，羊祜饮下毫不疑心。陆抗生病，羊祜为他配好成药，陆抗当即服用。众人多劝阻陆抗，陆抗说：“哪里有会下毒的羊叔子呢！”陆抗告诫边境戍将说：“对方一心施行德政，我们一味施行暴政，这是不战而自甘屈服啊。各自保住分界就罢了，不要贪图小利。”吴主听说后责备他，陆抗说：“一邑一乡都不能不讲信义，何况大国呢？臣若不这样做，恰恰彰显了对方的德行，对羊祜并无损害。”吴主采纳众将的计谋，屡次侵犯劫掠晋国边境。陆抗上疏极力劝谏，吴主不听。

杜预到任后，挑选精锐袭击吴国西陵督张政，大败吴军。张政是吴国名将，以战败为耻，不把实情禀报吴主。杜预想离间二人，于是上表归还所缴获的物资。吴主果然召回张政，派留宪接替他。

正月，王浑从横江出兵，所到之处全部攻克。二月，王濬、唐彬击败丹阳监盛纪。吴国人在长江沙石浅滩的要害地段，用铁锁横江拦截，又打造一丈多长的铁锥，暗中放置在江中，阻挡战船通行。王濬制作几十张大木筏，每块方圆百余步，扎草人披甲持杖，让水性好的人驾筏先行，遇到铁锥，铁锥就扎在木筏上被带走。又制作十余丈长、数十围粗的大火把，灌满麻油，放在船上，遇到铁锁就点燃火把焚烧，片刻之间铁锁熔断断开，战船通行无阻，随即攻克西陵、荆门、夷道。

杜预派牙门周旨等人率领八百奇兵，趁夜渡江袭击乐乡，多设旗帜，在巴山放火，接连破敌直至武昌，武昌守军投降。杜预与众将商议，有人说：“盘踞百年的敌寇，不能一举全部消灭，如今正值春季江水上涨，难以长久驻军，应当等到冬天，再大举进攻。”杜预说：“从前乐毅凭借济西一战，就吞并了强大的齐国；如今我军兵威已振，就像劈竹子，劈开几节之后，剩下的都会迎刃而解，不用再费力了。”于是向众将传授作战方略，直扑建业。

当初，朝廷下诏命王濬攻下建平后受杜预调度，到建业后受王浑调度。军队行至西陵，杜预说：“王濬已拿下建平，自会顺流长驱直下，威名已经显扬，不适合再受我节制。”于是写信给王濬说：“您既然摧毁了吴国的西部屏障，就应当直取建业，讨伐累世的逃寇，解救吴地百姓于水火，整军班师回朝，也是旷世的功绩。”王濬非常高兴，上表将杜预的信呈奏朝廷。

等到张悌战败身死，扬州别驾何恽对刺史周浚说，应当火速渡江，直扑建业。周浚派人禀报王浑，何恽说：“王浑不懂军机，又想谨慎行事免担罪责，必定不会听从我们的建议。”周浚坚持派人前去，王浑果然说：“我受诏命只许屯驻江北，不许轻易进军。如今违命进军，胜了也不算功劳，若是战败，罪责就重了。况且诏令龙骧将军受我节制，只应当备好你们的战船，一同渡江罢了。”何恽说：“龙骧将军攻克万里敌寇，带着已成的战功来受节制，从没听过这种事。况且您身为上将，见机可行就进军，难道事事都要等诏令吗？”王浑不听。

王濬从武昌顺流而下，吴主派将军张象率领一万水军抵御，吴军望见晋军旗帜就投降了，吴人极度恐惧。吴主分别派遣使者向王浑、王濬送信请降。王濬的水军经过三山时，王浑派人邀请他商议事务。王濬扬帆直指建业，回复说：“风势正顺，无法停船。”当天，王濬八万士兵，战船相连百里，擂鼓呐喊进入石头城。吴主孙皓反绑双手、拉着棺材，到军营门前投降。

梁州刺史杨欣未能安抚好羌戎各部，被敌寇攻灭，河西地区与朝廷断绝往来。晋武帝每每有西顾之忧，临朝时叹息说：“谁能为我打通凉州，讨伐这些贼寇？”朝臣无人应答。司马督马隆上前说：“陛下若能任用臣，臣能平定他们。”武帝说：“若能灭掉贼寇，怎会不任用你？只看你的计策如何罢了。”马隆说：“陛下若任用臣，应当让臣自行决断。”武帝说：“怎么讲？”马隆答道：“臣请求招募三千勇士，不问出身来历，率领他们击鼓西进，仰仗陛下威德，这些丑类何足挂齿？”武帝答应了他，任命马隆为武威太守。马隆招募能拉开三十六钧腰弩的人，立靶考核选拔，从清晨到中午，选得三千五百人。马隆说：“足够了。”

马隆于是率领部众向西渡过温水。敌酋木机能等人率领上万骑兵，有的凭借险要阻挡马隆前进，有的设伏截断马隆后路。马隆依照八阵图制作扁箱车，地势开阔就用鹿角车，道路狭窄就做成木屋架在车上，边战边进，弓箭所及之处，敌人应弦倒地，转战千里，杀伤敌人数以千计。马隆到达武威，敌酋猝跋韩、且万能等人率领一万多部众归降，前后被斩杀和归降的有数万人。马隆又率领归附的善戎没骨能等人与木机能交战，斩杀木机能，凉州于是平定。

长沙王司马乂侍奉晋惠帝攻打张方，张方的士兵望见皇帝车驾，全都退走，于是大败。部众恐惧，想趁夜逃跑。张方说：“胜负是兵家常事，善于用兵的人能转败为胜。如今我们再向前修筑营垒，出其不意，这是奇策。”于是连夜悄悄进军，逼近洛阳城七里处，修筑数层营垒，从外面运来粮仓的粮食，充足军粮。司马乂战胜之后，认为张方不足为虑，听说张方营垒修成，攻打未能取胜。司马颖进逼京城，官府与百姓都穷困窘迫，一石米值万钱，朝廷诏命所能施行的，仅一座城而已。骠骑主簿祖逖对司马乂说：“刘沈忠义果敢，雍州兵力足以制服河间王司马颙，应当奏请皇上下诏命刘沈发兵袭击司马颙，司马颙窘迫危急，必定召回张方自救，这是良策。”司马乂听从了他的建议。刘沈奉诏集合七郡兵马，共一万多人奔赴长安。

王浚派督护王昌率领各军以及段疾陆眷和他的弟弟段匹磾、段文鸯，堂弟段末杯，到襄国攻打石勒。石勒出兵迎战，全都战败。石勒召集将佐说：“我想出动全部兵力决一胜负，怎么样？”众将都说：“不如坚守城池，等他们退兵时再出击。”张宾、孔苌说：“鲜卑段氏最为勇悍，段末杯尤其厉害，他们的精锐士兵都归他统领。如今他们限定日期攻打北城，必定认为我们势单力弱、不敢出战，军心必然懈怠。应当暂且不出战，向他们示弱。在北城凿开二十多道暗门，等他们来到、阵势未稳时，出其不意直冲段末杯营帐，他们必定震惊慌乱，来不及谋划，一定能打败他们。段末杯一败，其余敌军就会不攻自溃。”石勒听从了计策，秘密修建暗门。

不久段疾陆眷攻打北城，石勒登城观望，看见敌军将士有的放下兵器休息，就命孔苌率领精锐士兵从暗门出击，未能取胜退回。段末杯追击，冲入晋军营门，被石勒部众俘获。段疾陆眷等军全部退走。孔苌乘胜追击，敌军尸体绵延三十多里。

段疾陆眷用铠甲、战马、金银贿赂石勒，并且以段末杯的三弟为人质，请求放回段末杯。众将都劝石勒杀了他。石勒说：“辽西段氏是鲜卑强国，和我们素来没有仇怨，只是被王浚驱使罢了。如今杀一个人而结下一国的仇怨，不是计策。放他回去，他必定深深感念我们的恩德，不会再被王浚所用。”于是派石虎与段疾陆眷一同退兵。王昌也回到蓟城。石勒召见段末杯，和他宴饮，结为父子，送他返回。从此段氏转而依附石勒，王浚的势力就此衰落。

石勒整饬军队，打算袭击王浚却尚未出发。张宾说：“莫非是害怕刘琨以及鲜卑、乌桓成为我们的后患？”石勒说：“是的。”张宾说：“那三方的智谋勇略，没有比得上将军的。将军即使远征，他们也必定不敢轻举妄动。况且他们不会想到将军能孤军深入千里攻取幽州。轻装部队往返，不超过二十天，就算他们有图谋，等商议好出兵，我们已经回来了。刘琨、王浚虽然同为晋朝大臣，实为仇敌。如果写信给刘琨，送去人质请求讲和，刘琨必定高兴我们归顺，又乐见王浚灭亡，终究不会救援王浚而袭击我们。用兵贵在神速，不要耽误时机。”

石勒说：“我没考虑到的，右侯已经替我解决了。”于是连夜行军，派人送信给刘琨，陈述自己的罪过，请求讨伐王浚来效力赎罪。刘琨大喜，传檄各州郡，说石勒已经归降，将要攻打平阳、铲除僭逆势力。三天后，石勒军队到达易水。王浚的督护孙纬派人快马禀报王浚，要抵御石勒军队，游统阻止了他。王浚的将佐都说：“胡人贪婪不讲信义，必定有诡计，请出兵攻击。”王浚发怒说：“石公前来，正是要拥戴我。敢说攻击的斩首！”摆设宴席等待石勒。

石勒清晨到达蓟城，喝令守门人开门，还怀疑有伏兵，先驱赶几千头牛羊，声称是送礼，实际上是想堵塞街巷。王浚这才害怕，石勒登上他的厅堂，把王浚押到面前。王浚骂道：“胡奴戏弄你老子，怎么如此凶逆！”石勒说：“您位居三公之首，手握重兵，坐观本朝倾覆，不曾救援，还想自立为天子，难道不是凶逆吗？”随即将王浚押送到襄国。

汉国刘畅率领三万士兵攻打荥阳，太守李矩来不及防备，就派人假装投降，刘畅于是不再设防。李矩想趁夜袭击他，士兵们都疑虑恐惧，李矩就派部将郭诵到子产祠祈祷，让巫师假意宣称：“子产有指示，会派神兵相助。”众人都踊跃争先出击，突袭刘畅军营，刘畅只身逃脱。

郑攀、杜曾等人一同抗拒王廙，王廙派豫章太守周访攻打他们。周访有八千部众，进军到沌阳，派将军李恒统领左翼军阵，许朝统领右翼军阵，自己率领中军。杜曾先攻打左右两翼，周访在阵后射野鸡来安定军心，对部众说：“一翼战败，敲三遍鼓；两翼都败，敲六遍鼓。”从早上到申时，两翼都战败了。周访挑选八百精锐士兵，亲自给他们斟酒，命令不得轻举妄动，听到鼓声再进军。杜曾军队走到离阵地三十步时，周访亲自擂鼓，将士们都腾跃冲锋，杜曾于是大败。

周访连夜追击，众将请求等到明天，周访说：“杜曾骁勇善战，刚才他们疲劳我们安逸，所以取胜。应当趁他们衰败时追击，就能消灭他们。”于是击鼓进军，平定了汉沔地区。杜曾逃到武当据守。

李矩镇守荥阳，石勒亲自率兵袭击李矩。李矩把老弱百姓都送进山里，命令各处散放牛马，趁机设下伏兵等待敌军。敌军争抢牛马，伏兵四起齐声呐喊，声震山谷，于是大败敌军，斩杀俘获很多人，石勒就此退兵。

祖逖的部将韩潜与后赵将领桃豹分别占据东川旧城，相持四十天。祖逖用布袋装土，让一千多人运送给韩潜，又派几个人挑着米在路边休息，桃豹的士兵追赶他们，他们就丢下米逃走。桃豹的士兵又饥又累，以为祖逖的士兵粮食充足，非常恐惧。后赵运送粮食接济桃豹，祖逖又派韩潜截击，缴获了粮食，桃豹连夜逃走。祖逖派韩潜进驻封丘来威逼敌军。

祖逖镇守雍丘，后赵的镇守守军归降他的很多。在此之前，李矩、郭默等人互相攻击，祖逖派使者赶去调解，讲明祸福，于是他们都接受祖逖的调度。朝廷下诏加授祖逖为镇西将军。祖逖与将士同甘共苦，严于律己、乐善好施，鼓励督促农桑生产，安抚接纳新归附的人，即使是地位低贱的人也都用恩义礼遇结交。黄河沿岸的各个坞堡，先前有子弟在后赵做人质的，都听任他们两边归附，时常派流动部队假装抄掠他们，表明他们还没归附晋朝，坞主都很感激。后赵有什么阴谋，他们就秘密报告祖逖，因此祖逖打了很多胜仗。从黄河以南，很多人叛离后赵归顺晋朝。

祖逖训练士兵、积蓄粮食，做收复河北的准备。后赵王石勒很忧虑，于是下令幽州，为祖逖修葺祖父的坟墓，安排两户人家守墓。趁机给祖逖写信，请求互通使者和贸易。祖逖不回信，但听任双方贸易，获利十倍。祖逖的牙门童建投降后赵，石勒杀了他，把首级送回来，说：“叛臣逃吏，是我的大仇；将军憎恶的人，就如同我憎恶的一样。”从此后赵有人叛逃来归的，祖逖都不接纳，禁止众将侵扰后赵百姓，边境之间稍稍得到休养生息。

刘曜围困后赵洛阳，后赵王石勒想亲自率军救援洛阳，程遐等人极力劝谏。石勒大怒，按住剑柄呵斥程遐等人出去，召来徐光对他说：“庸人的想法，都认为刘曜锋芒不可抵挡。刘曜率领十万甲兵，攻打一座城却一百天攻不下来，军队疲惫、士气低落，用我们新锐的部队攻击他们，可以一战擒获他。如果洛阳失守，刘曜必定从黄河以北席卷而来，我们就大势已去了。你认为怎么样？”

徐光答道：“刘曜不能进逼襄国，反而坐守金墉，由此可见他的无能。以大王的威名谋略亲临，他必定望见旗帜就奔逃溃败，平定天下，就在这一战了。”石勒笑着说：“你说得对。”于是下令内外戒严，命石堪等人到荥阳会师，石虎进军占据石门。

石勒亲自率领步兵骑兵从大堨渡过黄河，对徐光说：“刘曜在成皋关部署重兵，是上策；扼守洛水，是中策；坐守洛阳，那就只能被擒了。”到了成皋，见没有守军，石勒大喜，举手加额说：“这是天意啊！”于是卷起铠甲、士兵口中衔枚，隐秘兼程前进，从巩县、訾县之间穿出。刘曜只顾和宠臣饮酒博戏，不体恤士兵。身边有人劝谏，刘曜认为是妖言，杀了他。

不久洛水的侦察兵与后赵前锋交战，俘获羯族士兵送到刘曜那里。刘曜听说后，知道石勒亲自来了，脸色大变，下令解除对金墉的包围，在洛水西岸列阵，部众十多万人，南北绵延十多里。石勒望见后说：“可以祝贺我了。”率领四万步骑兵进入洛阳城。石虎率领步兵攻打刘曜中军，石堪率领精锐骑兵攻击他的前锋，在西阳门大战。石勒亲自披甲戴盔，从阊阖门出城夹击敌军。

刘曜向来嗜酒，到将要开战时，喝了好几斗酒，到西阳门指挥军阵往平地移动，石堪趁机进攻，刘曜军队大败。刘曜昏醉坠马，被石堪俘获。石勒下令说：“我要擒获的只有一个人罢了，如今已经抓到了，你们收兵停刃，放他们一条生路。”

后赵郭敬进犯襄阳，南中郎将周抚抵御他。郭敬退兵驻扎樊城，收起旗帜，寂静得像没人一样。侦察兵到了，郭敬就告诉他们说：“你们好好坚守城池。再过七八天大队骑兵就到了，到时封锁道路，你们再也跑不掉了。”派人在渡口洗马，周而复始，昼夜不停。侦察兵回去报告周抚，认为后赵大军到了，周抚害怕，逃奔武昌。郭敬毁坏襄阳城，把百姓迁到沔水以北，修筑樊城驻守，周抚因此被免官。

陶侃镇守武昌，议论的人认为江北有邾城，应当分兵驻守，陶侃每每不回应，但议论的人不停。陶侃于是渡江打猎，召集将佐对他们说：“我们用来抵御贼寇的，是长江罢了。邾城隔在江北，内部没有依靠，外部连接各夷族部落。夷族地区利益很多，晋人贪图利益，夷人忍受不了，必定会招引敌寇入侵，这是招致祸患的缘由。如果羯虏有可乘之机，也不会靠这座城。”

后赵王石虎集结五十万大军，在宛阳大规模检阅，打算出兵攻打燕国。燕王慕容皝说：“石虎自以为乐安城防守严密，蓟城南北必定没有防备，如今如果抄小路出其不意，就能全部打败他们。”于是率领各军从蠮螉塞攻入，直抵蓟城，攻破武遂津，进入高阳，所到之处焚烧物资储备，掳掠三万多户百姓后离去。后赵军队这才退回。

慕容翰向燕王慕容皝请求讨伐高句丽。高句丽有两条道路，北道平坦宽阔，南道险峻狭窄，众人都想走北道。慕容翰说：“敌军必定重视北道而轻视南道，大王应当率领精锐部队从南道攻击他们，出其不意，丸都城不难拿下。另外派偏师从北道出击，就算有失利，他们的腹心地带已经崩溃，四肢就无能为力了。”

慕容皝听从了他的建议，亲自率领四万精兵从南道出发，任命慕容翰和慕容霸为前锋，另外派长史王寓等人率领一万五千士兵从北道出发，讨伐高句丽。高句丽王高钊果然派弟弟高武率领精兵抵御北道，自己率领弱兵防备南道。慕容翰等人先到，与高钊交战，慕容皝率领大军随后赶到，高句丽军队大败，各路军队乘胜追击进入丸都，高钊只身骑马逃走，俘获了他的母亲和妻子。恰逢王寓等人在北道交战，全部战败覆没。

慕容皝不再穷追，派人招降高钊，高钊不肯出来。韩寿说：“高句丽的地方不值得驻守，如今他们的君主逃亡、百姓离散，潜伏在山谷里，大军离开后，必定会重新聚集，收拾残余势力，还是足以成为祸患。请运走他父亲的尸体，囚禁他的母亲和妻子，等他自己束手归降，然后再归还他们，用恩信安抚他，这是上策。”慕容皝于是挖开高钊父亲的坟墓，运走尸体，掳掠男女五万多人，毁坏丸都城后班师。

桓温将要讨伐成汉，将佐们都认为不行。江夏相袁乔说：“谋划天下大事，本来就不是常人所能想到的，有智慧的人心里清楚，不必等众人意见都一致。当今天下的祸患，只有胡、蜀二寇罢了。蜀地虽然险要坚固，但比胡人弱，要铲除他们，应当先打容易的。成汉主李势荒淫无道，臣民不归附，而且依仗地势偏远，不修整战备。应当用一万精兵，轻装疾进，等他们发觉，我们已经走出险要地带，可以一战擒获他。蜀地富饶，人口众多，诸葛武侯凭借它抗衡中原，如果能占据它，对国家大有好处。议论的人担心大军西进后，胡人必定趁机进犯，这是似是而非的看法。胡人听说我们万里远征，会认为内部有重兵防备，必定不敢轻举妄动，就算有侵扰，沿江各军也足以抵御防守，一定不用担心。”桓温上表后立即出兵。

桓温的军队到达青衣，成汉出动大军赶赴合水抵御晋军。议事的人想把军队分成两路，分道并进，来分散成汉的兵力。袁乔说：“如今孤军深入，应当合力争取一战取胜，万一一路战败，大事就完了。不如全军推进，丢掉锅碗瓢盆，带三天的粮食，来表明必死的决心，就一定能取胜。”桓温听从了他的建议，留下参军孙盛率领弱兵看守辎重，自己率领步兵直扑成都，进军途中遭遇成汉将领李权，三战三捷，成汉军队败逃。

后赵麻秋攻打枹罕，晋昌太守郎坦想放弃外城，武威太守张悛说：“放弃外城就会动摇军心，大事就完了。”于是坚守大城。麻秋率领八万部众，在城外挖了好几重壕沟，用云梯、地道，从百路一齐攻城，城中守军抵御，麻秋的士兵死伤几万，退兵驻守大夏。

张重华派谢艾率领三万步骑兵进军临河，谢艾乘坐轻便马车，戴着白帽，击鼓前进。麻秋望见，发怒说：“谢艾是个年轻书生，穿戴成这样，是轻视我！”命令三千黑槊龙骧骑兵奔驰攻击他，谢艾身边的人大乱。谢艾坐在胡床上，指挥调度，后赵士兵以为有伏兵，害怕不敢前进。别将张瑁从小路带兵截断后赵军队的后路，后赵军队撤退，谢艾乘势进攻，大败敌军。

魏王冉闵攻克襄国后，就到常山、中山各郡就食。燕王慕容儁派慕容恪等人攻打他，冉闵奔赴常山，慕容恪在魏昌的廉台追上了他。燕军十战都没取胜。冉闵向来有勇猛的名声，所率领的军队精锐，燕国人都怕他。

慕容恪巡视军阵，告谕将士说：“冉闵有勇无谋，不过是匹夫之勇罢了。他的士兵饥饿疲惫，铠甲兵器虽然精良，实际上难以发挥作用，不难打败。”冉闵率领的大多是步兵，将要进入树林，慕容恪的参军高开说：“我们骑兵在平地有利，如果冉闵进入树林，就无法再制服他了。应当赶紧派轻骑兵拦截他，刚交战就假装败退，把他们引到平地，然后就可以攻击了。”慕容恪听从了他的建议，魏军回到平地。

慕容恪把军队分成三部，对众将说：“冉闵性情轻捷勇猛，又自以为兵少，必定会和我们死战。我们集中加强中军的阵势等待他，等他们交战，你们从侧面攻击，没有不胜的。”于是挑选五千名善于射箭的鲜卑士兵，用铁链把他们的马连起来，排成方阵前进。冉闵乘坐千里马，左手持双刃矛，右手拿钩戟，攻击燕军，斩杀三百多人。望见大旗，知道是中军，就直冲过去。燕军两路从侧面夹击，大败魏军，把冉闵包围了好几层。冉闵突围向东逃跑，他的马突然倒地死去，被燕兵俘获，押送到龙城，斩首。

桓温率军讨伐前秦，统领四万步骑兵从江陵出发，水军从襄阳进入均口，到南乡，步兵从淅川奔赴武关，命司马勋从子午道出兵。夏季四月，桓温派别将攻打上洛，俘获前秦荆州刺史郭敬，进军攻打青泥，攻克了它。前秦主苻健派太子苻苌等人率领五万部众抵御桓温，在蓝田交战，前秦军队大败。

桓温转战前进，到达灞上，苻苌等人退兵驻守长安城南。苻健和六千老弱士兵固守小城，出动全部三万精兵，派大司马雷弱儿等人与苻苌会合抵御桓温。三辅地区的郡县都来投降。桓温安抚告谕居民，让他们安居乐业，百姓争相拿着牛肉美酒迎接慰劳，男女老少夹道观看。有老人流泪说：“没想到今天又能看到官军。”

北海人王猛听说桓温入关，穿着粗布衣服拜见他，一边捉虱子一边谈论当世大事，旁若无人。桓温很惊异，问他：“我奉天子诏命，率领十万精兵，为百姓铲除残贼，可三秦的豪杰却没有来归附的，为什么？”王猛说：“您不远数千里，深入敌境，如今长安近在咫尺，却不渡过灞水，百姓不知道您的心意，所以不来。”桓温沉默无言以对，过了一会儿说：“江东没有能比得上你的人。”于是任命王猛为军谋祭酒。

桓温与前秦丞相苻雄等人在白鹿原交战，桓温的军队失利，死了一万多人。当初，桓温指望收割秦地的麦子做军粮，不久前秦人把麦子全部割掉，坚壁清野等待晋军。桓温的军队缺粮，迁徙关中三千多户百姓后返回，想和王猛一起回去，王猛推辞不接受。苻苌等人追击桓温，等到了潼关，桓温的军队屡次战败，损失数以万计。苻雄攻打司马勋，司马勋也战败退回汉中。

桓温屯驻灞上的时候，顺阳太守薛珍劝桓温直接进逼长安，桓温不听。薛珍率领自己的偏师独自渡河，颇有收获。等到桓温退兵，他才回来，在众人面前夸耀自己的勇猛，责怪桓温过于持重，桓温杀了他。

段龛占据广固城，燕国众将请求紧急攻打广固。慕容恪说：“用兵的情势，有应该缓的，有应该急的。如果敌我势均力敌，敌人外面又有强大的援军，担心有腹背受敌的祸患，那么攻城就不能不急。如果我强敌弱，敌人外面没有援军，就应当围困防守，等待他们自行灭亡。兵法说‘十围五攻’，正是说的这种情况。段龛的军队还很多，还没有叛离之心，如今凭借坚固的城池，上下齐心，我们出动全部精锐攻打它，几十天也能攻下来，但我们的士兵必定会死伤很多。自从中原战事兴起，军队没有片刻休息，我每每想到这事，夜不能寐，怎么能轻易让士兵送死呢？关键在于拿下城池，不追求功劳来得快。”

军中将士听说后，人人都感动喜悦，于是修筑高墙、深挖壕沟来围困广固。段龛环城自守，打柴的路被断绝，城中人吃人，段龛反绑双手出城投降。

桓温率领五万步骑兵从姑孰出发，打算从兖州讨伐前燕。郗超说：“路途遥远，河水又浅，漕运难以通畅。”桓温不听。六月，到达金乡，天旱水干，派将军毛虎生开凿巨野泽三百里河道，引汝水汇入清水，让战船从清水进入黄河，船队绵延几百里。

郗超说：“清水汇入黄河，难以保证运输畅通。如果敌军不交战，运粮道必定断绝，靠夺取敌军物资补充，又得不到什么，这是危险的做法。不如率领全军奔赴邺城，敌军必定望风逃溃，逃回辽碣。如果敌军出战，事情就能立刻决断。如果担心胜负难定，一定要稳妥行事，那就不如屯兵黄河、济水一带，控制漕运，等物资储备充足了，来年夏天再进军。舍弃这两个计策，而连营北上，进军不能速战速决，退兵必定会亏空匮乏。敌军凭借这个态势，拖延时间，渐渐到了秋冬，河水更加浅涩，北方天冷得早，三军士兵穿皮衣的少，恐怕那时的忧患，不只是没有粮食而已。”桓温又不听，派兵攻打胡陆，攻克了它。燕主慕容暐派下邳王慕容厉迎战，战败逃回。晋军前锋邓遐、朱序也在林渚击败燕军。

七月，桓温到达枋头，慕容暐和太傅慕容评非常恐惧，谋划逃奔和龙。吴王慕容垂说：“臣请求去攻打他们，如果打不赢，再走也不晚。”慕容暐于是派慕容垂率领五万部众抵御桓温。慕容垂上表请求让申胤、封孚、悉罗腾随军。慕容暐又派乐嵩向前秦求救，许诺割让虎牢以西的土地。

前秦群臣商议说：“从前桓温讨伐我们，燕国不来救我们；如今桓温讨伐燕国，我们为什么要救他们？”王猛说：“燕国虽然强大，但慕容评不是桓温的对手。如今桓温占据山东，进军屯驻洛邑，调动幽州、冀州的军队，征发并州、豫州的粮食，在崤山、渑池炫耀兵力，那么陛下的大业就完了。不如和燕国合兵击退桓温，桓温退兵后，燕国也元气大伤，然后我们乘他们疲惫时攻取他们，不也很好吗？”苻坚听从了他的建议，派苟池、邓羌率领三万步骑兵救援燕国。

封孚问申胤说：“事情会怎么样？”申胤说：“以桓温的声势，好像能有所作为，但依我看，必定不会成功。为什么呢？晋朝王室衰弱，桓温独揽朝政，晋朝的朝臣未必都和他一条心，必定会阻挠破坏，让他事情失败。而且桓温骄傲自负，怯于应变，大军深入敌境，遇到可乘之机，反而在中途徘徊不前，不趁机进取，想打持久战，坐取全胜。如果粮食断绝，情势不利，就会不战自败，这是必然的道理。”

当初，桓温派袁真攻打谯、梁两地，打开石门来打通水运，没能攻克。九月，燕国范阳王慕容德率领骑兵屯驻石门，李邽带兵截断桓温的粮道。慕容德派慕容宙率领一千骑兵做前锋，和晋军遭遇。慕容宙说：“晋人轻捷剽悍，害怕冲入敌阵，却勇于追击败退的敌人，应当设诱饵钓他们。”于是派二百骑兵挑战，把剩下的骑兵分成三批埋伏。挑战的骑兵没交战就逃走，晋军追击，慕容宙率领伏兵出击，晋军死了很多人。

桓温作战屡次失利，粮食储备又耗尽，又听说秦兵将要到来，就烧毁战船，丢弃辎重兵器，从陆路逃回。从东燕出仓垣，挖井取水，走了七百多里。燕军将领争相要追击，吴王慕容垂说：“桓温刚退兵，必定严密设防，挑选精锐殿后，不如暂缓追击。他们庆幸我们没追来，昼夜兼程赶路，等他们士气衰落时再攻击，没有不胜的。”于是率领八千骑兵跟在晋军后面。桓温果然加倍赶路。几天后，慕容垂说：“可以了。”于是急速追击，在襄邑追上晋军。慕容德先率领精锐骑兵埋伏在东涧中，和慕容垂夹击晋军，大败桓温，斩杀三万人。前秦苟池在谯郡截击桓温，又打败了他。

王猛讨伐前燕，听说燕军人数众多，对邓羌说：“今天除了将军没人能打败强敌，将军加油。”邓羌说：“如果能把司隶校尉的职位给我，您就不用担心了。”王猛说：“这不是我能做主的，我一定给你安定太守、万户侯的职位。”邓羌不高兴地退下了。

不久两军交战，王猛召见邓羌，邓羌躺着不答应，王猛骑马赶去答应了他的要求。邓羌于是在帐中痛饮，和张蚝、徐成等人跨马挥矛，冲入燕军阵地，往来冲杀好几次，旁若无人，杀伤了几百人。到了中午，燕军大败，被俘获斩杀五万多人，乘胜追击，被杀和投降的又有十多万人。慕容评只身骑马逃回邺城。

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前秦王苻坚派长乐公苻丕、将军苟苌、石越、慕容垂等人从四路会攻襄阳。桓冲在上明，拥有七万部众，畏惧秦兵，不敢进军。苻丕想紧急攻打襄阳，苟苌说：“我们的兵力是敌人的十倍，粮食堆积如山，只要把汉、沔一带的百姓稍稍迁到许昌、洛阳，堵塞他们的运粮通道，断绝他们的援兵，就像网中的鸟，不愁抓不到，何必牺牲太多将士，急于求成呢？”苻丕听从了他的建议。后来朱序果然因为力竭被俘。

前秦阳平公苻融等人攻打寿阳，攻克了它，胡彬退兵守卫硖石，苻融进军攻打他。梁成等人屯驻洛涧，在淮河上设置栅栏阻挡东来的晋军。谢石、谢玄等人畏惧不敢前进。胡彬粮食耗尽，暗中派人报告谢石等人说：“如今贼寇势盛，我们粮食吃完了，恐怕再也见不到大军了。”秦人俘获了使者，送到苻融那里。

苻融派人快马禀报苻坚说：“贼军人少容易擒获，只怕他们逃走，应当火速进军。”苻坚于是把大军留在项城，率领八千轻骑兵兼程赶赴苻融那里。派朱序去劝说谢石等人，不如趁早投降。朱序私下对谢石等人说：“如果秦国的大军全部赶到，确实难以对抗。如今趁各路军队还没集结，应当迅速攻击他们。如果打败他们的前锋，那么他们就会丧失士气，就可以击败他们了。”

十一月，谢玄派广陵相刘牢之率领五千精兵奔赴洛涧，梁成凭借洛涧列阵等待晋军。刘牢之径直向前渡水攻击梁成，大败秦军，斩杀了梁成，分兵截断秦军撤退的渡口。前秦的步兵骑兵崩溃，争相投淮水，死了一万五千人。于是谢石等人水陆并进。

苻坚和苻融登上寿阳城眺望，看见晋军阵容严整，又望见八公山上的草木，都以为是晋兵，回头对苻融说：“这也是强敌，怎么说弱呢？”怅然若失，开始有了畏惧的神色。

秦兵逼近淝水列阵。谢玄派人对苻融说：“您孤军深入，却紧逼河水列阵，这是打持久战的办法，不是想速战速决。如果把军阵稍稍后撤，让我们的军队得以渡河，来决一胜负，不也很好吗？”前秦众将都说：“我众敌寡，不如遏制他们，让他们上不了岸，可以万无一失。”苻坚说：“只让他们渡一半，我们用铁骑冲杀过去，没有不胜的。”苻融也认为对，于是指挥军队后退。秦兵一退就停不下来了。谢玄等人领兵渡河攻击。苻融骑马巡视军阵，想制止后退的士兵，马摔倒了，被晋兵杀死，秦兵于是溃败。

正月初一，长乐公苻丕大会宾客，召见慕容农却没到，才发觉有变，派人四处寻找，才知道他在列人，已经起兵了。慕容垂自称燕王，率领二十多万部众，从石门渡过黄河，长驱直扑邺城。

慕容农也驱赶列人居民当兵，派赵秋游说屠各部以及东夷乌桓，各自率领几千部众前来归附，攻破馆陶，部众达到几万人，推举慕容农为骠骑大将军。慕容农因为慕容垂还没到，不敢论功行赏。赵秋说：“军队没有赏赐，士兵就不会卖命。如今前来投奔的人，都是想建功求利的，应当秉承王命封官拜爵，来扩大中兴的基业。”慕容农听从了他的建议，于是前来投奔的人络绎不绝。慕容农号令严整，军队不私自掳掠，百姓都很高兴。

长乐公苻丕派石越讨伐他。慕容农说：“石越有智勇的名声，如今不南下抵御大王的大军，却来攻打我，这是畏惧大王而欺凌我，必定没有防备，可以用计谋拿下他。”众人请求修缮列人城，慕容农说：“如今起义兵，只求消灭敌人，应当以山河为城池，小小的列人城哪里值得修缮。”

石越到达列人城西，慕容农的参军赵谦请求赶紧迎击，慕容农说：“敌人的铠甲在身上，我们的勇气在心里。白天作战，士兵看见敌军的军容就会畏惧，不如等到傍晚攻打他们，一定能取胜。”命令士兵严阵以待，不得轻举妄动。石越修筑栅栏加固防守。慕容农笑着说：“石越兵精将勇，不趁初到的锐气攻击我们，反而去修栅栏，我知道他没什么本事了。”

傍晚，慕容农击鼓呐喊出兵，在城西列阵，牙门刘木率领四百壮士，越过栅栏冲入敌阵，慕容农率领大军随后跟进，大败秦兵，斩杀了石越。

前秦将军魏揭飞率领氐胡部队在杏城攻打后秦将领姚当成，将军雷恶地响应他，攻打李润。后秦主姚苌想亲自去攻打，群臣说：“陛下不担忧六十里外的苻登，却担忧六百里外的魏揭飞，为什么？”姚苌说：“苻登不是一下子就能消灭的，我们的城池也不是苻登一下子能攻破的。雷恶地智谋不凡，如果他向南勾结魏揭飞，向东联合董成，占据杏城、李润，长安东北就不是我们的了。”于是秘密率领一千六百精兵赶赴那里。

魏揭飞、雷恶地有几万部众，氐胡人前来投奔的，络绎不绝。他们见后秦兵少，就全军出击。姚苌坚守营垒不出战，向他们示弱，暗中派骑兵绕到他们后方，魏揭飞的军队大乱，姚苌纵兵攻击，斩杀魏揭飞及其将士一万多人。雷恶地请求投降，姚苌像当初一样对待他。

荀曜秘密召请前秦主苻登，答应做内应，苻登从曲牢赶赴那里，驻扎在马头原。后秦主姚苌率军迎战，苻登击败他，斩杀了右将军吴忠。姚苌收兵再战。姚硕德说：“陛下一向不轻易出战，每每想用计谋取胜，如今失利了反而前进，为什么？”姚苌说：“苻登用兵迟缓，不辨虚实，如今轻兵直进，这必定是荀曜和他有勾结。慢了他们的计谋就会得逞，所以趁他们还没会合，赶紧攻击他们。”于是进军交战，大败苻登。苻登退兵驻守郿县。

燕主慕容垂攻打翟钊，翟钊向西燕求救。西燕主慕容永和群臣商议，尚书鲍遵说：“让两寇互相消耗，我们跟在后面乘虚而入，这是卞庄子的计策。”侍郎张腾说：“慕容垂强，翟钊弱，有什么可乘的弊端？不如火速救援，形成鼎足之势。如今我们带兵奔赴中山，白天多设疑兵，夜里多点火把，慕容垂必定害怕而回兵自救。我们冲击他的前锋，翟钊尾随他的后方，这是天赐良机，不能错过。”慕容永不听。

慕容垂驻军黎阳，临近黄河准备渡河，翟钊在南岸列兵抵御。慕容垂把军营移到西津，距离黎阳四十里，制作一百多艘牛皮船，船上假装布置兵器，逆流而上，翟钊急忙带兵赶去。慕容垂暗中派桂林王慕容镇等人从黎阳津连夜渡河，在黄河南岸扎营。等到天亮，营垒修成，翟钊急忙回军攻打，慕容垂命令坚守不战。翟钊的军队往来奔波疲惫中暑，攻不下营垒，将要退兵。慕容镇等人出战，慕容农从西津渡河，夹击翟钊，大败敌军，全部俘获了他的部众以及他统领的七郡三万多户百姓。翟钊逃奔长子。

燕王慕容垂在二月部署众将，分别从壶关、滏口、沙庭出兵，攻打西燕，公开宣布进军方向，各军分别驻扎。西燕主慕容永听说后，分路抵御防守，在台壁囤积粮食，派兵驻守。

不久慕容垂屯军邺城西南，一个多月不进军。慕容永怀疑慕容垂想抄小路从太行山进来，于是调集全部军队，堵住太行山口，只留下台壁的一支守军。四月，慕容垂率领大军从滏口出兵，进入天井关。五月，到达台壁，攻克了它。慕容永召回太行山的军队，亲自率军抵御。慕容垂在台壁南面列阵，派一千骑兵埋伏在山涧下，等到交战，假装败退，慕容永的军队追击，到了山涧中，伏兵四起，截断他们的后路，各路军队四面并进，大败西燕军，慕容永逃回长子。

魏王拓跋珪进军到黄河边。燕太子慕容宝列兵准备渡河，风把他的战船吹到南岸，北魏俘获了三百名甲士，都释放遣送回去。慕容宝从中山出发时，燕主慕容垂已经生病，到了五原后，拓跋珪派人截断通往中山的道路，截获燕国的使者，全部抓起来。慕容宝等人几个月听不到慕容垂的消息，拓跋珪让抓来的使者隔着黄河告诉他们说：“你们的父亲已经死了，为什么不早点回去？”慕容宝等人忧虑恐惧，士兵们也惊骇不安。拓跋珪派洛阳公拓跋遵率领七万骑兵堵在燕军南面。十月，燕军烧毁战船，连夜逃走。

燕主慕容宝听说魏军将要到来，在东堂商议。苻谟说：“魏军乘胜而来，士气旺盛，如果放他们进入平原，我军抵挡不住，应当扼守险要抵御他们。”眭邃说：“魏军大多是骑兵，在马上带的粮食，不超过十天。应当命令郡县把百姓聚集起来，一千家建一座堡垒，坚壁清野等待他们，他们不超过六十天，粮食吃完就会自己退兵。”封懿说：“魏兵几十万，百姓虽然筑堡，也不能自保，这是把军队和粮食都送给敌人。而且动摇民心，向敌人示弱，不如扼守关隘迎战。”赵王慕容麟说：“魏军锋芒不可抵挡，应当完善中山的防守，等他们疲惫了再乘机攻击。”于是修缮城池、积蓄粮食，做持久作战的准备，把军事事务全部委托给慕容麟。

北魏东平公拓跋仪攻打邺城，燕国范阳王慕容德派南安王慕容青等人连夜击败魏军，魏军退兵驻守新城。慕容青等人请求追击，别驾韩��说：“古人先谋划后作战，魏军不能攻击的原因有四个：孤军远来，利于野战，这是其一；深入京畿，置身死地，这是其二；前锋虽然战败，后续军阵还很稳固，这是其三；敌众我寡，实力不敌，这是其四。我们在自己的地盘作战，一旦出战不能取胜，军心就难以稳固，城池还没修好，敌人来了我们没有防备，不如深沟高垒，坚守不出，拖垮他们。”慕容德听从了他的建议，召慕容青回军，拓跋仪的军队果然疲惫不堪。

凉王吕光因为西秦主乞伏乾归屡次反复无常，起兵讨伐他。西秦群臣请求向东逃奔成纪，乞伏乾归说：“军队的胜败，在于谋略的高下，不在于人数多少。吕光军队虽多但法令不严，他的弟弟吕延有勇无谋，不值得畏惧。况且他们的精兵都在吕延那里，吕延一死，吕光自然就退兵了。”

吕光的军队驻扎在长最，派儿子太原公吕纂攻打金城，天水公吕延攻打临洮、武始、河关，都攻克了。乞伏乾归派人欺骗吕延说：“乞伏乾归的部众溃散了，他逃奔成纪了。”吕延想率领轻骑兵追击，司马耿稚劝谏说：“乞伏乾归勇略过人，怎么肯望风自溃？况且报信的人眼神游移、神色慌张，必定有诈。应当整军前进，让步兵骑兵相连接，等各路军队都到了，然后再攻击，没有不胜的。”吕延不听，进军和乞伏乾归遭遇，战死。吕光领兵退回。

后秦王姚兴大规模征调各路军队，派义阳公姚平等人讨伐北魏，亲自率领大军随后跟进。姚平攻克北魏的乾壁。魏主拓跋珪派长孙肥为前锋，亲自率领大军随后抵御姚兴。长孙肥击败姚平，姚平逃奔柴壁，环城固守。魏军包围了柴壁。

姚兴率领四万军队救援姚平，打算占据天渡，运送粮食接济姚平。北魏博士李先说：“兵法说，驻军高地会被敌人围困，驻军深谷会被敌人囚禁。如今秦军两处都犯了，应当先派奇兵占据天渡，柴壁就可以不战而取。”拓跋珪下令增筑重重包围，对内防备姚平突围，对外抵御姚兴援军。

将军安同说：“汾水东面有蒙坑，东西三百多里，小路不通，姚兴来必定从汾水西面逼近柴壁。这样的话，敌军声势相连，重围虽然坚固，也制不住他们。不如搭建浮桥渡到汾水西岸，修筑包围圈抵御他们，敌军来了，就无计可施了。”拓跋珪听从了他的建议，率领三万步骑兵，在蒙坑南面迎击姚兴，姚兴退兵四十多里，驻扎在汾水西岸。代柏材从汾水上游放下木材，想毁掉浮桥，魏国人都把木材钩上来当柴烧。

姚平粮食吃完、箭也用尽，夜里突围没能成功，于是率领部下投水而死，剩下的两万多部众都被俘获。姚兴无力救援，全军痛哭。拓跋珪乘胜进攻蒲坂。

刘裕跟随徐兖刺史桓修入朝，和刘毅、何无忌、孟昶以及刘裕的弟弟刘道规、诸葛长民等人，共同谋划起兵讨伐桓玄。刘裕占据广陵，诸葛长民是刁逵的参军，刘裕让他杀掉刁逵，占据历阳。桓玄的党羽都被诛杀。

刘裕借口打猎，和何无忌聚集徒众，得到一百多人。第二天清晨，京口城门打开，何无忌身穿传诏官的服装，自称皇帝使者走在前面，徒众跟在后面进城，斩杀了桓修。孟昶劝桓弘当天出城打猎，天还没亮，开门出去打猎，孟昶与刘毅、刘道规率领几十名壮士径直进去杀了他，随即收编部众渡过长江。众人推举刘裕为盟主，总管徐州事务，任命孟昶为长史，镇守京口。刘裕率领徐、兖二州的部众一千七百人，驻扎在竹里，向各地传布檄文。

桓玄加授桓谦为征讨都督。桓谦等人请求火速派兵攻打刘裕，桓玄说：“他们的军队锐气很盛，抱着必死的决心，万一有闪失，那么他们气势高涨我们就大势已去了。不如把大军屯驻在覆舟山抵御他们。他们白跑二百里一无所获，锐气已经受挫，忽然看见大军，必定震惊。我们按兵不动，坚守阵地，不和他们交战，他们求战不得，自然就散了，这是上策。”桓谦等人执意请求，于是派吴甫之、皇甫敷相继北上。

桓玄非常忧虑恐惧。有人说：“刘裕等人都是乌合之众，势力微弱，必定成不了事，何必这么深忧？”桓玄说：“刘裕堪称一代枭雄，刘毅家里没有一石粮食的积蓄，赌博却敢一掷百万。何无忌酷似他舅舅，他们一同举大事，怎么说成不了？”

桓谦和何澹之屯驻覆舟山，刘裕先派弱兵登山，多多竖立旗帜，把油浇在树枝上点燃，火光布满山谷。桓玄摸不清虚实，刘裕于是和刘毅等人分成几队冲进桓谦的军阵，都拼死作战，无不以一当百。当时东北风很急，刘毅的军队放火，烟尘漫天，呐喊的声音震动京城。桓谦等各路军队一时间都溃散奔逃。

夏主赫连勃勃击败鲜卑薛干等三个部落，归降的部众数以万计。进攻后秦三城以北的各个戍所，斩杀后秦将领杨丕、姚石生等人。众将都说：“陛下想要经略关中，应当先巩固根本，让人心有所依托，高平地势险要坚固、土地肥沃富饶，可以定都于此。”

赫连勃勃说：“我的大业刚刚开创，姚兴也是当世的雄主，还不能打他的主意。如今专门固守一座城池，他必定集中全力对付我们，灭亡指日可待。不如率领骁勇的骑兵风驰电掣，出其不意，他们救前面我们就打后面，救后面我们就打前面，让他们疲于奔命，我们却可以从容就食。不出十年，岭北、河东地区，都会归我们所有。等姚兴死后，他的继承人昏庸懦弱，再慢慢攻取长安，都在我的计划之中。”于是侵扰劫掠岭北各城。后秦王姚兴于是叹息说：“我不听黄儿的话，才到了这个地步。”

刘裕上表讨伐南燕，四月，率领水军从淮河进入泗水。五月，到达下邳，留下辎重，步行进军，到琅琊，所经过的地方都修筑城池，留兵驻守。有人对刘裕说：“燕国人如果堵塞大岘山的险要，或者坚壁清野，大军深入，不只是没有功劳，还会回不来，怎么办？”刘裕说：“我考虑成熟了。鲜卑人贪婪，没有长远打算，进军贪图掳掠，退兵爱惜庄稼，认为我们孤军深入，不能持久，最多进据临朐，退守广固，必定不会据守险要、坚壁清野，我敢向各位保证。”

南燕主慕容超召集群臣商议，公孙五楼说：“晋军轻捷果敢，利于速战，应当占据大岘山，不让他们进来，拖延时间，挫伤他们的锐气，然后慢慢挑选精锐骑兵，沿着海边南下，截断他们的粮道，命令段晖率领兖州的军队，沿着山势东下，腹背夹击他们，这是上策。命令各地长官，凭借险要自行固守，清点物资储备，剩下的全部烧毁割掉，让敌人一无所获，十天半月之间，就可以坐制敌军，这是中策。放敌军进入大岘山，出城迎战，这是下策。”

慕容超说：“今年岁星在齐地分野，按天道推算，我们不战自胜。敌我实力悬殊，按人事来说，他们远道而来疲惫不堪，势必不能持久，为什么要割掉庄稼、迁徙百姓，先自己削弱自己呢？不如放他们进入大岘山，用精锐骑兵践踏他们，何愁打不赢。”桂林王慕容镇说：“陛下如果认为骑兵在平地有利，就应当出兵大岘山迎战，打不赢还可以退守，不应该放敌军进入大岘山，自己放弃险要坚固的地势。”慕容超不听。慕容镇出来，叹息说：“既不能迎战，又不肯清野，引敌深入腹地，坐等被围攻，太像刘璋了。”慕容超听说后大怒，把慕容镇抓进监狱。

刘裕通过大岘山，燕军没有出兵。刘裕举手指天，喜形于色。身边的人说：“您还没见到敌人就先高兴，为什么？”刘裕说：“军队已经走过险地，士兵有必死的决心，田里还有剩余的粮食，我们没有缺粮的忧虑，敌人已经落入我的掌中了。”

六月，刘裕到达东莞，慕容超先派公孙五楼和段晖等人率领五万步骑兵屯驻临朐，听说晋军进入大岘山，亲自率领四万步骑兵前去会合。刘裕用四千辆战车作为左右两翼，并排缓缓前进，和燕军在临朐城南交战，太阳偏西了，还没分出胜负。参军胡藩对刘裕说：“燕军全部出战，临朐城中留守的人必定很少，我请求率领奇兵从小路攻取这座城，这就是韩信破赵的计策。”刘裕派胡藩等人秘密绕到燕军后方，攻打临朐，声称轻兵从海路而来。慕容超大惊，只身骑马到城南投奔段晖，胡藩等人于是攻克了临朐城。刘裕趁机纵兵奋勇攻击，大败燕军，斩杀段晖等大将十多人。

乘胜追到广固，攻克了外城。慕容超退入内城防守，刘裕修筑长围围困他，安抚接纳归降的人，选拔贤才，凭借齐地的粮食储备，停止了江淮的漕运。慕容超派张纲向后秦求救，赦免桂林王慕容镇，任命他为都督，并且向他问计。慕容镇说：“百姓的心意，都系在君主一人身上。如今陛下亲自出战大败而归，士民丧气，听说秦国有内患，恐怕没空来救燕国。现在散兵还有几万人，应当拿出全部金帛来激励士兵，再决一死战。如果上天保佑我们，必定能打败敌人。如果不行，死也死得壮烈。”乐浪王慕容惠说：“晋军气势百倍，我们用败兵去抵挡，不也太难了吗？秦国和我们唇齿相依，怎么会不来？”慕容超听从了慕容惠的计策，又派韩范出使后秦。

刘裕攻城越来越急，慕容超请求割地称藩，刘裕不答应。后秦王姚兴派使者对刘裕说：“如今我派十万铁骑屯驻洛阳，晋军不回去的话，我们就长驱直进了。”刘裕对使者说：“告诉你家姚兴，我灭掉燕国之后，休兵三年，就会攻取关洛，现在如果他自己送上门来，就赶紧来吧。”

刘穆之听说刘裕的话，责备他说：“这话不足以威慑敌人，恰恰会激怒他们。如果广固还没攻下，羌寇突然到来，怎么办？”刘裕笑着说：“这正是用兵的玄机，不是你能理解的。兵贵神速，姚兴如果真的能来救援，必定怕我们知道，怎么会先派人送信，预先说这话？这是他虚张声势罢了。晋军不北伐已经很久了，羌人看见我们讨伐齐国，大概正在内心恐惧，自保都来不及，怎么能救别人呢！”

当初，徐道覆听说刘裕北伐，劝卢循袭击建康，卢循不听。徐道覆亲自到番禺劝说他：“我们本来住在岭外，难道能把这份基业传给子孙吗？正是因为刘裕难以对抗。如今刘裕屯兵在坚固的城池下，不知道什么时候回来，我们用这些思归的敢死之士袭击何无忌、刘毅之流，易如反掌。不趁这个机会，却苟且求一时的安稳。等刘裕平定齐国之后，用皇帝的诏书征召您，他会屯驻豫章，派各路将领率领精兵越过南岭，恐怕将军您抵挡不住。如果先攻克建康，摧毁他的根基，刘裕即使南归，也无能为力了。”卢循于是听从了他的建议。

当初，徐道覆派人到南康山中砍伐造船的木材，运到始兴，低价卖掉，百姓争相购买，到这时全部收回来建造战船，十天就造好了。卢循从始兴进犯长沙，徐道覆进犯南康，庐陵、豫章都被攻陷。徐道覆顺流而下，战船声势浩大。

朝廷紧急征召刘裕，刘裕正商议留镇下邳，经营司州、雍州，接到诏书后，就任命韩范为都督八郡军事，封融为渤海太守，领兵返回。何无忌从寻阳领兵抵御卢循，长史邓潜之劝谏说：“卢循的兵舰强盛，又占据上游优势，应当掘开南塘放水，坚守三座城池等待他们，他们必定不敢丢下我们远下，我们积蓄力量、养精蓄锐，等他们疲惫了，然后再攻击他们，这是万全之策。如今把成败决于一战，万一失利，后悔就来不及了。”参军殷阐说：“卢循率领的都是三吴的旧贼，身经百战十分勇猛。始兴的溪族士兵，矫捷善战，应当留驻豫章，到各属城征兵，等军队集结齐了再交战，也不算晚。”何无忌不听。

和徐道覆在豫章遭遇，贼寇命令几百名强弩手登上山迎头射击，趁着风势猛烈，用大战船逼近晋军，晋军于是溃散，何无忌持符节战死。

刘毅将要亲自抵御卢循，刘裕写信给他说：“贼寇新近获胜，锋芒不可轻视，如今我们修船快要完成，我会和贤弟一同进军。”又派刘藩去劝止他。刘毅发怒，对刘藩说：“当初不过是一时的功劳互相推让罢了，你以为我真的比不上刘裕吗？”把信扔在地上，率领两万水军从姑孰出发。

五月，和卢循在桑落洲交战，刘毅的军队大败，丢弃船只步行逃走，他的部众都被卢循俘获。卢循听说刘裕已经回来，和他的党羽面面相觑，想退回寻阳，攻取江陵，占据二州来对抗朝廷。徐道覆说应当乘胜直进，力争了好几天，卢循才听从。

刘裕招募百姓当兵，赏赐标准和当年京口起义时一样，征发百姓修缮石头城。议事的人认为应当分兵把守各个渡口要道。刘裕说：“敌众我寡，如果分兵屯守，就让敌人摸清了虚实，而且一处失利，就会挫伤三军的士气。如今把军队集中在石头城，根据情况灵活调度，既让敌人摸不清虚实，又能集中兵力不分散，等后续部队集结了，再慢慢商议。”

当时刘毅刚战败，人心惶惶，从北方回来的将士大多带伤，建康的作战士兵不满几千人。卢循有十多万战士，战船绵延百里，楼船高达十二丈。孟昶、诸葛长民想侍奉皇帝渡江，来躲避敌军锋芒，刘裕不听。参军王仲德对刘裕说：“明公您刚建立大功，威震天下，妖贼听说您凯旋归来，自然会奔逃溃散，如果我们先逃跑，那就和普通人一样了，还怎么威慑众人？”刘裕非常高兴。

孟昶执意请求不停，刘裕说：“如今重镇在外陷落，强寇向内进逼，人心危惧，没有坚定的意志，如果一旦迁都迁徙，就会土崩瓦解，江北又怎么能到得了？就算能到，也不过是拖延时日罢了。如今士兵虽然少，还足以一战，如果取胜，君臣都能安宁。如果厄运难免，我当横尸在太庙门前，实现我以身许国的志向，不会躲在草野间偷生。”孟昶非常愤怒，请求一死。刘裕发怒说：“你先去打一仗，死也不晚！”孟昶于是上表说：“臣赞同北伐的计策，致使狂寇趁机作乱到这地步，谨引咎自责，向天下谢罪。”于是服毒而死。

卢循到达淮口，京城内外戒严，琅琊王司马德文都督宫城防务，刘裕屯驻石头城，对将佐说：“贼寇如果从新亭直接进军，锋芒不可抵挡，应当暂且躲避。如果他们回泊西岸，那就成了瓮中之鳖了。”徐道覆请求从新亭到白石，烧毁战船，上岸分几路进攻。卢循说：“大军还没到，孟昶就望风自杀，从大势来看，敌军用不了几天就会溃散混乱。如今在一朝一夕之间决胜负，既不是必定取胜的办法，又会大量杀伤士兵，不如按兵不动等待时机。”徐道覆叹息说：“我终究被卢公耽误，大事必定成不了，假使我能跟随真正的英雄驰骋征战，平定天下不在话下。”刘裕登上城楼，看见卢循的军队向新亭进发，环顾左右，脸色都变了。不久卢循的军队回师停泊在蔡洲，刘裕才高兴起来，于是在石头城、淮口设置栅栏，修缮越城，修筑查浦、药园、廷尉三座营垒，都派兵把守。第二天，卢循在南岸埋伏军队，让老弱士兵乘船驶向白石，声称全军都要从白石步行上岸。刘裕留下沈林子、徐赤特驻守南岸，切断查浦通路，命令他们坚守不许出战。刘裕率军向北迎击敌军，沈林子说：“贼寇这番话，未必是真的，应当多加防备。”刘裕说：“石头城地势险要，淮口的栅栏十分坚固，留你在后方，足够守住了。”又过了一天，卢循焚烧查浦营垒，徐赤特打算出击，沈林子说：“敌众我寡，不如守住险要等待大军。”徐赤特不听，出战之后大败。沈林子凭借栅栏奋力作战，贼军才退去。刘裕率领各路军队驰马返回石头城，斩杀徐赤特，在南塘列阵。

谯纵派遣使者向后秦请求援兵，任命桓谦为荆州刺史，让他率领两万部众进犯荆州。后秦王姚兴派遣将军荀林率军与桓谦会合。桓谦在路上招募百姓，得到一万多人，驻扎在枝江，荀林驻扎在江津。江陵的官吏百姓大多怀有二心。刘道规于是召集将士，对他们说：“听说诸位当中有不少人打算离开，我从东边带来的文武官员足够办成大事，如果有想要离开的，我绝不禁止。”于是连夜打开城门，到天亮都不关闭，众人都敬畏信服，没有离开的。鲁宗之率领几千人马从襄阳赶来救援，有人说鲁宗之的心意难以揣测，刘道规却单人匹马前去迎接他。鲁宗之十分感动喜悦，刘道规让他留守江陵，把他当作心腹。自己率领各路军队进攻桓谦，水陆并进，在枝江交战。天门太守檀道济冲锋陷阵，大败敌军，斩杀桓谦。当初，桓谦抵达枝江时，江陵的官吏百姓都给他写信，告知城中的虚实情况，答应做内应。到这时查获了这些书信，刘道规全部烧掉，不予查看，众人这才彻底安心。

徐道覆率领三万部众直奔江陵，突然抵达破冢。江汉地区的官吏百姓感念刘道规焚烧书信的恩德，不再有二心。刘道规派刘遵另外率领一支流动部队，自己在豫章口抵御徐道覆，前锋部队作战失利，刘遵从外侧横击敌军，大败徐道覆，斩首一万多级，其余的敌军都投水而死。徐道覆乘坐一只小船逃回湓口。当初，刘道规派刘遵率领流动部队时，众人都认为敌强我弱，不应该分散兵力到没用的地方，到这时大家才都佩服刘道规的远见。

刘裕谋划讨伐蜀地，认为朱龄石有军事才干，熟悉官吏事务，打算任命他为元帅。众人都认为朱龄石资历名望还浅，难以担当重任。刘裕不听，任命朱龄石为益州刺史，率领将军臧熹、蒯恩、刘钟等人讨伐蜀地。臧熹是刘裕的妻弟，官位在朱龄石之上，也让他隶属于朱龄石。刘裕和朱龄石秘密商议说：“往年刘敬宣从黄虎出兵，无功而返，贼寇认为我们这次应该从外水进军，却料想我们会出其不意，还是从内水进发。这样的话，他们必定派重兵把守涪城，来防备内水这条路，如果我们向黄虎进军，正好落入他们的计策。如今率大军从外水攻取成都，派疑兵从内水出发，这是制服敌人的奇计。”又担心这个计划事先泄露，贼寇探明虚实，就另外写了一封信，封好交给朱龄石，在信封边上写着：“到了白帝城再打开。”各路军队虽然进发了，却不知道具体的部署安排。朱龄石等人到了白帝城，打开书信，上面写着：全军都从外水攻取成都，臧熹从中水攻取广汉，老弱士兵乘坐高大的战船从内水驶向黄虎。于是各路军队加倍赶路，日夜兼程。谯纵果然派谯道福率重兵把守涪城，防备内水。朱龄石抵达平模，距离成都二百里，谯纵派侯晖在山崖两侧修筑城垒来抵御晋军。朱龄石对刘钟说：“如今贼寇严兵把守险要之地，进攻未必能攻克，暂且养精蓄锐，等待他们出现破绽，怎么样？”刘钟说：“不对。此前我们扬言大军从内水进军，谯道福不敢放弃涪城。如今我们的重兵突然到来，侯晖已经吓破胆了。他们之所以派兵把守险要，是因为害怕不敢出战。趁势进攻，必定能攻克。如果我们按兵不动，相持不下，他们就会知道我们的虚实，涪城的守军忽然赶来，合力抵御我们，我们求战不成，军粮又接济不上，两万多人就都要被谯纵俘虏了。”朱龄石听从了他的建议。七月，晋军进攻北城，攻克了它，斩杀侯晖，南城的敌军也溃散了。于是晋军弃船步行进军，贼寇望风奔逃，谯纵弃城出逃。朱龄石随即进入成都，诛杀谯纵的亲属党羽，其余的人都安居如常，让他们恢复本业。谯纵逃走后，投奔谯道福，谯道福不肯接纳，谯纵于是自缢而死。

刘裕率领水军从淮水、泗水进入清河，打算沿黄河向西进军，先派遣使者向北魏借道。后秦君主姚泓也派遣使者向北魏求救。北魏君主拓跋嗣让群臣商议这件事，大臣们都说：“潼关是天险，刘裕用水军进攻它非常困难；如果他登岸向北进犯，那就容易得很。刘裕声称讨伐后秦，他的真实意图难以揣测。况且后秦是我们的姻亲之国，不能不救。应当派兵切断黄河上游，不让刘裕的军队向西进军。”崔浩说：“刘裕图谋后秦很久了，如今趁后秦危难前去讨伐，他的志向必定是要灭掉后秦。如果我们阻断他的上游，刘裕心中愤怒，必定上岸向北进犯，这样就是我们代替后秦承受敌军的攻击。如今柔然侵犯边境，百姓粮食又匮乏，如果再和刘裕为敌，向南进军那么北方的敌寇就会深入，救援北方那么南方的州郡又会危急，这不是好计策。不如听任刘裕向西进军，然后我们屯兵堵住他的东路。假使刘裕取胜，必定会感激我们借道的恩情；假使他失败，我们也不失救援后秦的名声，这是上策。况且南北风俗不同，就算我们放弃恒山以南的土地，刘裕也必定不能用吴越的士兵守住那里，怎么能成为我们的祸患呢？再说为国家谋划，只应当考虑国家社稷，怎么能顾念一个女子（指秦国嫁来的公主）呢？”议论的大臣又说：“刘裕向西进入函谷关，就会担心我们切断他的后路；他如果北上，姚氏必定不能出关援助我们。这是他声言向西而实际要向北啊。”拓跋嗣于是派长孙嵩、阿薄干等人率领十万大军驻扎在黄河北岸。刘裕于是率军进入黄河，同时派将军向弥留守碻磝。

北魏派几千名骑兵沿着黄河跟随刘裕的军队向西行进，晋军的船只如果漂流到北岸，船上的人就会被魏军杀死抢掠。刘裕派兵攻击魏军，魏军就退走，晋军退回南岸，魏军又跟上来。四月，刘裕派丁旿率领七百名武士，一百辆战车，渡过黄河北岸，在距离河水一百多步的地方，摆下却月阵，阵势两端环抱黄河，每辆战车上布置七名武士。布置完毕后，让人竖起一面白色的令旗。刘裕事先命令朱超石做好战斗准备，令旗一举，朱超石就率领两千人飞驰赶到。魏军派三万骑兵包围晋军，从四面逼近肉搏，晋军的弓弩无法抵挡。朱超石把一千多支长槊截断，都做成三四尺长，用大锤锤击，一截短槊就能洞穿三四个人。魏军奔逃溃散，晋军斩杀了魏将阿薄干。北魏君主拓跋嗣这才后悔没有听从崔浩的话。

沈田子、傅弘之攻入武关，后秦的守将都弃城逃走。沈田子等人进军驻扎在青泥。八月，太尉刘裕抵达阌乡，后秦君主姚泓打算亲自率军抵御刘裕，又担心沈田子等人袭击他的后方，想先消灭沈田子等人，然后出动全国兵力向东迎战，于是率领几万步兵骑兵驻扎在青泥。沈田子本来是作为疑兵，率领的只有一千多人，听说姚泓来了，想要出击。傅弘之认为敌众我寡，阻止他。沈田子说：“用兵贵在出奇制胜，不在于人多。如今敌我兵力悬殊，势不两立，如果他们的包围圈稳固了，我们就无处可逃了。不如趁他们刚到，营阵还没布置好，先发起攻击，可以建立功业。”于是率军出击。秦军把晋军重重包围，沈田子安抚士兵们说：“诸位远道而来，正是为了打这一仗，生死在此一决，封侯的功业，就在今天了。”士兵们都踊跃呐喊，手持短兵器奋勇冲杀，秦军大败，被斩首一万多级。姚泓逃回灞上。

刘裕抵达潼关，王镇恶请求率领水军从黄河进入渭水，直扑长安，刘裕同意了。后秦君主姚泓派姚丕把守渭桥抵御晋军。王镇恶沿渭水逆流而上，乘坐蒙冲小战船，划船的人都藏在船内。秦国人只看见战船前进，都很惊讶，以为是神兵。到了渭桥，王镇恶命令士兵吃完饭，都手持兵器登岸，落后的斩首。士兵全部登岸后，就暗中派人解开船缆，渭水水流湍急，战船转眼就不见了。王镇恶于是对士兵们说：“这里是长安北门，离我们的家乡有万里之遥，船只、衣服、粮食，都已经随水流漂走了。如今出战获胜，就能功成名就；如果战败，就连尸骨都回不去，没有别的路可走了。”于是身先士卒，士兵们奋勇争先，大败姚丕的军队。姚泓率兵救援，却被败兵冲散践踏，不战自溃。王镇恶从平朔门进入长安，姚泓打算出城投降，他的儿子姚佛念才十一岁，对姚泓说：“晋人会肆意逞凶，我们就算投降也必定不能幸免，不如自杀。”姚泓怅然不语。姚佛念登上宫墙跳下去摔死了。姚泓于是带着妻子儿女和群臣到晋军营垒门前投降。

夏主赫连勃勃听说刘裕讨伐后秦，说：“刘裕必定能攻取关中，但是他不能久留，一定会回到南方。如果他留下子弟和将领们把守关中，我夺取它就像捡东西一样容易。”于是喂饱战马，休养士兵，进军占据安定，岭北的郡县都投降了。等到听说刘裕东归，赫连勃勃大喜，召见王买德询问计策。王买德说：“关中是地势险要的地方，刘裕却让他的小儿子镇守，自己匆忙南归，正是急于完成篡夺帝位的大事，没工夫再把中原放在心上。这是上天把关中赐给我们，不能错失良机。青泥、上洛，是南北两方的险要之地，应当先派流动部队火速赶到，向东堵住潼关，切断他们的水陆通道，然后向三辅地区发布檄文，广施恩德，那么刘义真就像在网罗之中，不难拿下了。”赫连勃勃于是派儿子赫连璝率领两万骑兵奔向长安，另派将领驻扎在青泥和潼关，自己率领大军作为后援。

北凉王沮渠蒙逊打算讨伐西凉，先率军进攻后秦的浩亹，抵达之后，暗中回师驻扎在川岩。西凉公李歆想趁虚袭击北凉，率领三万步兵骑兵向东进发。沮渠蒙逊听说后说：“李歆已经落入我的圈套了，但是他如果听说我回师，必定不敢前进。”于是在境内到处发布公告，说已经攻克浩亹，将要进攻黄峪。李歆听说后很高兴，率军进入都渎涧。沮渠蒙逊率军出击，在怀城交战，李歆大败，被杀。

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北魏君主听说宋高祖刘裕攻克长安，非常害怕，派遣使者请求讲和，从此两国每年通问修好不断。等到宋高祖去世，沈范等人出使北魏，返回时走到黄河边，北魏君主派人追上拘捕了他们，商议发兵攻取洛阳、虎牢、滑台。崔浩劝谏说：“陛下当初不因为刘裕骤然兴起，就接纳他的使者和贡品，刘裕也恭敬地侍奉陛下。如今趁他去世讨伐他，就算得手，也算不上光彩。况且我国现在也不能一举平定江南，白白落个乘丧讨伐的名声，我私下认为陛下不该这么做。我认为应当派人前去吊唁祭奠，慰问他的孤儿寡母，体恤他们的灾祸，让我们的道义声名传遍天下，那么江南就会不攻自服。何况刘裕刚死，他的党羽还没有离散，我们不能轻易就夺得淮南之地。”北魏君主说：“刘裕趁姚兴死的时候灭掉了后秦，如今我趁刘裕去世讨伐他，有什么不行？”崔浩说：“姚兴死后，他的几个儿子互相争斗，所以刘裕有机可乘讨伐后秦。如今江南没有可乘之机，不能相提并论。”北魏君主不听，授予司空奚斤符节，让他督率将军周几、公孙表讨伐刘宋。十月，即将发兵，公卿大臣商议先攻城还是先掠地。奚斤想先攻城，崔浩说：“南方人擅长守城，从前苻坚攻打襄阳，多年都攻不下来。如今用大军去攻打小城，如果不能及时攻克，就会挫伤军威，敌军就能从容整军前来，我军疲惫而敌军锐气正盛，这是危险的做法。不如分兵掠取土地，以淮河为界限，分别设置地方官，征收租税粮食，那么洛阳、滑台、虎牢都在我军以北，守军绝望南方的救援，必定会沿着黄河向东逃走，不然就会成为我们的囊中之物，何必担心拿不下呢？”公孙表坚持请求攻城，北魏君主听从了他。奚斤等人率领三万步兵骑兵渡过黄河，在滑台以东扎营。刘宋司州刺史毛德祖派翟广等人率领三千步兵骑兵救援滑台，奚斤等人乘胜进逼虎牢，毛德祖率军迎战，多次击败魏军，又和公孙表等人合力攻打虎牢。北魏君主从邺城派兵增援，毛德祖在城内挖地道，深入地下七丈，分成六条通道，通到魏军包围圈外，招募几百名敢死士，从地道中出来，袭击魏军后方，魏军惊慌混乱，被斩首几百人，晋军烧毁了魏军的攻城器械后返回。当初，毛德祖和公孙表有旧交情，公孙表富有谋略，毛德祖很忌惮他，于是和他互通书信，暗中派人对奚斤说，公孙表和毛德祖勾结谋划。毛德祖每次给公孙表回信，都故意涂改很多地方。公孙表把信给奚斤看，奚斤怀疑公孙表，把这件事报告给北魏君主，北魏君主派人连夜到公孙表的营帐中把他勒死了。

北魏君主前往东郡，陈留王叔孙建率领三万骑兵进逼东阳城，城中文武官员只有一千五百人。竺夔及济南太守垣苗全力坚守，不时派出奇兵袭击魏军，击败他们。北魏的步兵骑兵在城下列阵十多里，大肆修造攻城器械，竺夔挖了四道壕沟，魏军填平了三道，用撞车攻城。竺夔派人从地道中出来，用粗大的绳索拉住撞车，把撞车拉断。魏军又修筑长长的包围圈，进攻越来越猛烈，时间一久城墙坍塌，战士死伤很多。檀道济于是和王仲德等人分兵救援东阳，叔孙建等人逃走。

北魏君主派并州刺史伊楼拔协助奚斤攻打虎牢。毛德祖随机应变抵御敌军，杀伤了很多魏军，但是手下的将士也渐渐伤亡减少。虎牢被围困二百天，没有一天不作战，精锐士兵几乎死光，而魏军却不断增兵，摧毁了虎牢的外城。毛德祖在城内又修筑了三道城墙抵御魏军，魏军又摧毁了其中两道。毛德祖只守着最后一道城，昼夜抵抗，将士们眼睛都熬出了疮，毛德祖用恩德安抚他们，始终没有人变心。檀道济、刘粹等人都畏惧魏军强盛，不敢进军。魏军挖地道把城中井里的水泄出去，城中人马饥渴疲乏，受伤的人都流不出血，再加上饥荒瘟疫。魏军仍然猛烈攻城，虎牢城于是陷落。将士们想扶着毛德祖逃走，毛德祖说：“我发誓和这座城共存亡，道义上不能让城陷落而自己独活。”北魏君主命令将士，抓到毛德祖一定要活着送来。将军豆代田抓住毛德祖献给了北魏君主。

北魏的奚斤和夏国的平原公赫连定在长安相持。北魏君主想趁虚讨伐统万城。五月，从平城出发，命令将军陆俟督率各路军队镇守大沙漠，以防备柔然。北魏君主抵达拔邻山，修筑城池，留下辎重，率领三万轻骑兵加倍赶路先行进发。群臣都劝谏说：“统万城坚固，不是一早一夕能攻克的，不如和步兵、攻城器械一起前往。”北魏君主说：“用兵的策略，攻城是最下策，万不得已才使用。如今如果步兵和攻城器械都去，敌军必定害怕而坚守。如果不能及时攻克，粮食吃完，军队疲惫，城外又没什么可抢掠的，我们就进退两难了。不如用轻骑兵直抵城下，他们看见步兵没到，心中必定松懈，我们故意示弱引诱他们，他们如果出战，就会被我们擒获。我军离家两千多里，又隔着黄河，这就是所谓的置之死地而后生。用来攻城虽然不够，用来决战则绰绰有余。”于是进军。

北魏君主抵达统万，把军队分别埋伏在深谷里，只带少数人马到城下。夏国将领狄子玉投降，说：“夏主听说魏军来了，召见平原公赫连定，赫连定说：‘统万城坚固险峻，不容易攻克，等我擒获奚斤，然后再慢慢前去，内外夹击，没有不成功的。’所以夏主坚守城池等待他。”北魏君主很担忧，于是退军示弱，派娥清和永昌王拓跋健向西抢掠百姓。北魏士兵有逃奔夏国的，说魏军粮食吃完了，辎重还在后面，步兵还没到，应该赶紧出击。夏主听从了，率领三万步兵骑兵出城。长孙翰等人都说：“夏军的步兵阵列难以攻破，应当避开他们的锋芒。”北魏君主说：“我们远道而来求战，就怕他们不出战，如今他们既然出来了，却躲避不打，他们士气振奋而我军士气低落，这不是好计策。”于是收兵假装逃跑，引诱夏军追赶，让他们疲惫。夏主分成两翼，呐喊着追击。走了五六里，正好遇上风雨从东南方向刮来，飞沙走石，天昏地暗。宦官赵倪说：“如今风雨从敌军那边刮过来，我们逆风，天不助人，请陛下收兵躲避吧。”崔浩呵斥他说：“这是什么话！我们千里制胜，一天之中怎么能改变计划？敌军贪功冒进，后军已经断绝，应当分出伏兵，出其不意地袭击他们。风向是否有利全在人怎么利用，哪有固定不变的？”北魏君主说：“好。”于是把骑兵分成左右两队，夹击夏军。北魏君主的马失蹄跌倒，差点被夏兵抓获。拓跋齐用身体掩护他，北魏君主跃身上马，身上中了流箭，仍然奋力冲杀不止，夏军大败。魏军乘胜追击夏主到统万城北，夏主于是逃奔上邽。北魏君主穿着便服追赶逃兵，进入统万城中，夏国人发觉了，把各个城门都关上。北魏君主和拓跋齐等人进入夏国宫中，找到一条裙子，系在长矛上，顺着长矛爬出城，才得以脱身。第二天魏军入城，俘获夏国的公卿、将校以及妇女数以万计，马匹三十多万匹，牛羊几千万头，府库中的珍宝、车马旗帜器物，不计其数，北魏君主按等级颁赐给将士们。

北魏将军尉眷攻打上邽，夏主退守平凉。奚斤进军安定，与丘堆、娥清的军队会合。魏军因为马匹瘟疫、粮食短缺，就深挖营垒固守，派丘堆到民间督催租粮，士兵们大肆抢掠，不设防备，夏主袭击他们，丘堆战败逃回城中。夏主乘胜日夜抢掠，魏军连放牧打草的地方都没有，将领们都很担忧。监军侍御史安颉说：“我们奉诏消灭贼寇，如今反而被贼寇围困，就算不被贼寇杀死，也会按军法处死，进退都没有活路，可是各位王公却安闲自在，就不想想办法吗？”奚斤说：“如今用步兵攻击骑兵，必定没有取胜的道理，必须等京师的救兵骑兵到了，再合力攻击。”安颉说：“如今凶猛的贼寇在城外游荡，我军疲惫粮食耗尽，不决战的话，早晚都是死，救兵怎么等得到？同样是死，死战不也可以吗？”奚斤又以马匹少为理由推脱。安颉说：“如今收集各位将领的坐骑，能得到二百匹，我请求招募敢死士出击，就算不能破敌，也能挫挫他们的锐气。况且赫连昌急躁无谋，好勇轻敌，每次亲自出来挑战，士兵们都认识他，如果设伏兵突袭，就能擒获赫连昌。”奚斤还是觉得很为难。安颉于是暗中和尉眷等人谋划，挑选骑兵等待时机。不久夏主前来攻城，安颉出城迎战，夏主亲自出来搏杀，魏军士兵争相冲上去，夏主败逃，安颉追上并擒获了他。

柔然侵犯北魏，于谨率领两千骑兵追击，趁机率领轻骑兵出塞侦察贼寇。正遇上柔然骑兵突然到来，于谨认为敌众我寡，硬拼必定不能幸免，于是把骑兵分散，让他们藏在草丛里，又派人登上山顶指挥，就像在部署军队一样。贼寇远远望见，怀疑有伏兵，于是退走了。

北魏君主将要攻打柔然，群臣都不想去，只有崔浩赞成。公卿大臣中有人责备崔浩说：“南方的贼寇正等着可乘之机，我们却丢下他们北伐，如果柔然远远逃走，我们向前一无所获，后面又有强敌，该怎么应对？”崔浩说：“不对。如今不先攻破柔然，就无法对付南方的贼寇。南方人听说我国攻克统万，心中恐惧，所以扬言要出兵，来保卫淮北。等我们攻破柔然，往返之间，南方的贼寇必定不敢轻举妄动。况且他们是步兵，我们是骑兵，他们能来北方，我们也能去南方，对他们来说很困难，对我们来说并不劳累。何况南北风俗不同，水陆条件各异，就算把黄河以南给他们，他们也守不住。以刘裕的英雄杰出，吞并关中，留下他的爱子，由良将辅佐，几万精兵，尚且守不住，何况刘义隆现在的君臣，根本比不上刘裕那时的君臣。陛下英明勇武，兵马精良强盛，他们如果真的来犯，就像用小牛小马去和虎狼搏斗，有什么可怕的？柔然仗着地处极远，认为我国的力量管不到他们，夏天就散开部众放牧，秋天马肥了就聚集起来，避开寒冷，奔向温暖，到南方来抢掠。如今趁他们没有防备出击，他们必定望风溃散。公马护着母马，母马恋着马驹，奔跑起来难以控制，找不到水草，用不了几天，就会聚集在一起陷入困境，我们可以一举消灭他们。一时的辛劳换来永久的安逸，时机不能错过。”寇谦之对崔浩说：“柔然真的能攻克吗？”崔浩说：“必定能攻克，只怕各位将领胆小谨慎，顾虑重重，不能乘胜深入，不能大获全胜罢了。”在此之前，宋文帝通过北魏使者回国，转告北魏君主说：“你赶紧归还我黄河以南的土地，不然的话，我就要出动全部将士攻打你。”北魏君主听了大笑，对公卿们说：“这龟鳖小子，能有什么作为？就算他能来，如果不先灭掉柔然，就是坐等贼寇到来，腹背受敌，不是好计策。我已经决定出兵了。”于是从平城出发。北魏君主抵达漠南，留下辎重，率领轻骑兵，每人配备两匹马，袭击柔然。到了菟园水，柔然纥升盖可汗事先没有防备，于是烧毁房屋，向西逃得无影无踪，部落四散。北魏君主分兵搜剿，东西五千里，南北三千里，俘虏斩杀了很多人。高车各部也趁势抢掠柔然人，柔然各部族，前后投降北魏的有三十多万帐落，缴获战马一百多万匹，牲畜、房屋，数以百万计。北魏君主沿着弱水向西行进，到了涿邪山，将领们担心有伏兵，寇谦之把崔浩的话告诉北魏君主，北魏君主不听，率军返回，到了黑山，把缴获的物资都按等级赏赐给将士。后来从投降的人口中得知，可汗当时生了病，用车载着逃进南山，百姓和牲畜聚集在一起，方圆六十里，没有人统领，距离追兵一百八十里，见追兵没到，才慢慢向西逃走。如果再向前走两天，就能把他们全部消灭了。北魏君主非常后悔。纥升盖可汗忧愤而死，他的儿子吴提继位，号称敕连可汗。

夏主派遣使者向刘宋求和，约定合力消灭北魏，遥分黄河以北的土地：恒山以东归刘宋，以西归夏国。北魏君主听说后，整军准备讨伐夏国。群臣都说：“刘义隆的军队还在黄河中游，我们丢下他们向西进军，前面的贼寇未必能攻克，而刘义隆趁虚渡过黄河，我们就会失去山东之地了。”崔浩说：“刘义隆和赫连定远远地互相招引，用空话互相呼应，谁也不敢先进兵，就像绑在一起的鸡，不能一起飞，成不了什么危害。我当初以为刘义隆的军队来，会驻扎在黄河中游，分两路北上，东路指向冀州，西路直指邺城。如果是这样，陛下就应当亲自讨伐他们，不能迟缓。如今却不是这样，他们东西分散列兵，绵延两千里，一处不过几千人，兵力分散，势力薄弱，这不过是想守住黄河，没有北渡的意图。赫连定是残败的势力，容易摧毁，一打就垮。攻克赫连定之后，向东出潼关，席卷向前，就会威震南方，江淮以北，就没有能站稳脚跟的人了。”北魏君主听从了他的建议，于是前往统万，谋划袭击平凉。

魏军攻打济南，太守萧承之率领几百人抵御。魏军大批集结，萧承之让士兵放下兵器，打开城门。众人说：“敌众我寡，怎么能这么轻视他们？”萧承之说：“如今我们困守孤城，形势已经十分危急，如果再示弱，必定会被屠杀，只有故意显示强大来应对他们。”魏军怀疑有伏兵，于是退走了。

檀道济等人讨伐北魏，粮食吃完了，从历城撤军，士兵中有逃到北魏的，把情况都告诉了魏军。魏军追击晋军，晋军人心惶惶，即将溃散。檀道济在夜里一边数筹记数，一边量沙子，把剩下的少量大米盖在沙子上面。到了天亮，魏军看见，认为晋军粮食充足，觉得投降的人是说谎，就把他杀了。当时檀道济的兵力少，魏军很强盛，檀道济命令士兵都穿上铠甲，自己穿着白衣坐着车，率军慢慢退出。魏军以为有伏兵，不敢逼近，渐渐后退，檀道济得以全军返回。

北魏君主想要讨伐北凉，询问崔浩的意见，崔浩说：“沮渠牧犍的叛逆之心已经显露，不能不讨伐。官军往年北伐，三十万匹战马，死伤不到八千，而远方的夷狄就趁虚而入，以为我国国力衰败，不能再振作了。如今出其不意，必定能擒获他。”北魏君主说：“好。”于是召集公卿大臣在西堂商议。弘农王奚斤等人都说：“沮渠牧犍虽然内心不臣服，但是进贡不断，罪恶不明显，应该加以宽恕。国家刚刚征讨过柔然，兵马疲惫，不能大举出兵，而且听说凉州土地贫瘠，没有水草，大军到了之后，他们必定环城固守，攻不下来，野外又没什么可抢掠的，这是危险的做法。”当初，崔浩讨厌李顺，李顺出使凉州，总共往返十二次，凉武宣王沮渠蒙逊多次和他宴饮游乐，有时说些骄横傲慢的话，担心李顺泄露出去，就把金银财宝塞到李顺怀里，李顺也替他隐瞒。崔浩知道这件事，暗中报告给北魏君主，北魏君主也没相信。这时，李顺和古弼都说：“姑臧遍地都是枯石，根本没有水草。城南天梯山上的积雪有一丈多厚，春夏融化，流下来汇成河流，居民靠它灌溉农田。他们听说大军到来，挖开渠口，水源就会断绝，人马饥渴，难以久留。”奚斤等人都赞同这个说法。崔浩说：“史书上说凉州的牲畜，是天下最富饶的，如果没有水草，牲畜怎么能繁衍？再说汉人也绝不会在没有水草的地方修筑城郭，设置郡县。而且积雪融化，只能润湿一点尘土，怎么能通渠灌溉呢？这话太欺骗人了。”李顺说：“耳闻不如眼见。”崔浩说：“你收了人家的钱财，想替人家游说，以为我没亲眼看见，就可以欺骗吗？”北魏君主在屏风后偷听，听到这些话，于是出来接见奚斤等人，神色严厉，群臣不敢再说话，只是唯唯诺诺。群臣出去之后，将军伊馛说：“凉州如果真的没有水草，他们怎么能建国？应当听从崔浩的话。”北魏君主听从了。

北魏君主前往漠南，留下辎重，率轻骑兵袭击柔然，分兵四路。北魏君主抵达鹿浑谷，遇上敕连可汗。太子拓跋晃说：“贼寇没想到大军突然到来，应当趁他们没有防备，火速进攻。”尚书刘洁说：“贼寇营地尘土飞扬，他们的人马一定很多，不如等各路大军集结完毕，然后再进攻。”拓跋晃说：“尘土飞扬，是因为士兵们惊慌骚乱，不然营地上怎么会有这么大的尘土？”北魏君主有些迟疑，没有赶紧进攻，柔然逃走了，追赶不上。抓到了柔然的侦察骑兵，说：“柔然没发觉魏军到来，惊慌地向北逃跑，跑了六七天，知道没有追兵，才慢慢前行。”北魏君主非常后悔。从此军国大事，都和拓跋晃商议。司马楚之另外率领一支军队督运军粮，柔然想袭击他，不久军中有人报告说驴耳朵被割掉了，司马楚之说：“这一定是贼寇派奸细潜入军营侦察，割下驴耳朵作为凭据。贼寇很快就到，应当赶紧做好防备。”于是砍伐柳树修筑城墙，用水浇灌，城墙刚筑好柔然就到了，冰坚硬光滑，攻不下来，柔然于是散去。

北魏君主听说盖吴在长安以北，认为渭北没有粮草，想渡到渭水南岸，沿着渭水向西进军。崔浩说：“打蛇先打头，头被打破尾巴就不能摆动了。如今盖吴的营地离这里六十里，轻骑兵赶过去，一天就能到，必定能击败他。击败盖吴后向南到长安，也不过饿一天肚子，不会有什么损伤。如果从南道进军，盖吴就会逃进北山，仓促之间不能平定。”北魏君主不听。盖吴的部众听说后，都分散逃进北地山中，魏军一无所获。北魏君主很后悔，于是前往长安。

檀和之等人攻克区粟，斩杀守将，乘胜进入象浦。林邑王范阳迈出动全国兵力迎战，给大象披上铠甲，前后连绵，望不到边。宗悫说：“我听说外国有狮子，威力能降服百兽。”于是制作狮子的模型，和大象对抗，大象果然受惊逃走。檀和之于是攻克林邑。

北魏叛民盖吴驻扎在杏城，声势再度振兴。北魏派高凉王拓跋那等人讨伐击败了他，抓获了盖吴的两个叔叔。将领们想把他们送到平城，镇将陆俟说：“长安地势险要坚固，风俗强悍，如今不杀掉盖吴，变乱就不会停止。盖吴自己逃窜，不是他的亲信，谁能抓到他？可是停下十万大军，去追一个人，也不是长久之计。不如私下答应盖吴的叔叔，赦免他的妻子儿女，让他自己去追盖吴，必定能擒获盖吴。”将领们都说：“抓到贼寇不杀，反而放他走，如果他不回来，谁来承担这个罪责？”陆俟说：“这个罪责，我替各位承担。”高凉王拓跋那也认为有道理，于是和他约定日期后放他走了。到了约定的日期那人没回来，将领们都责怪陆俟，陆俟说：“他是没找到机会罢了，一定不会辜负我们。”过了几天，那人果然带着盖吴的首级来了，首级被传送到平城，讨伐盖吴的余党，全部平定，任命陆俟为内都大官。恰逢定安卢水胡人刘超又反叛，北魏君主因为陆俟的威名恩德在关中很显著，又派他镇守长安。陆俟单人匹马到任。刘超等人听说后非常高兴，认为陆俟没什么本事。陆俟到任后，向刘超晓谕成败利害，用娶他女儿为诱饵来招降他，刘超没有投降的意思。陆俟于是率领部下前去见他。刘超防备很严密，陆俟尽情饮酒，大醉而回。不久，陆俟又挑选五百名敢死士出去打猎，趁机到刘超的营地，约定说：“动手的时机就以我喝醉为信号。”饮酒之后，陆俟假装喝醉，上马大喊，亲手砍下刘超的首级，士兵们应声冲杀，杀伤一千多人，于是平定了叛乱。北魏君主又征召陆俟担任外都大官。

沔北各山的蛮族进犯雍州，刘宋将军沈庆之率领参军柳元景、随郡太守宗悫等人讨伐他们，八路并进。在此之前，各位将领讨伐蛮族，都在山下扎营，蛮族得以占据山上，发射箭石攻击官军，官军大多失利。沈庆之说：“去年蛮族的田地大丰收，在深山里囤积了粮食，不能和他们旷日持久地对峙。不如出其不意，直捣他们的腹地，必定能击败他们。”于是命令各路军队砍树开路登山，呐喊着前进，群蛮震惊恐惧，官军趁机进攻，所向披靡，蛮族奔逃溃散，官军取用他们的粮食补充军粮，抢掠各山的牛羊。蛮族凭借险要修筑城池，防守非常坚固。沈庆之命令各路军队在山中连营，营寨之间开门相通，各自在营内挖水池，早晚不用到外面打水。蛮族暗中派兵夜里来烧营，官军用池水浇灭火，大量弓弩手两边射击，蛮兵败走。蛮族占据的地势险要坚固，难以攻克，沈庆之就设置了六个戍点把守。过了很久，蛮族粮食吃完了，渐渐前来投降，沈庆之把他们全部迁到建康，作为营户。

魏军昼夜攻打悬瓠，建造高楼俯瞰城中射箭，箭如雨下，城中的人背着门板打水。魏军在冲车的前端装上大铁钩，用来钩拉城上的矮墙，毁坏了南城。陈宪在城内又修筑了内墙，外面竖立木栅抵御魏军。魏军填平壕沟，肉搏登城，陈宪督率将士苦战，城下的尸体堆得和城墙一样高，魏军踩着尸体上城，短兵相接，陈宪斗志更加昂扬，战士们无不以一当百，杀伤魏军数以万计，城中的死者也超过了一半。北魏派永昌王拓跋仁驱赶抢掠来的六郡百姓，向北驻扎在汝阳。宋文帝派使者命令武陵王刘骏出动骑兵袭击魏军。刘骏征集百里以内的马匹，得到一千五百匹，分成五军，派参军刘泰之等人率领，直奔汝阳。魏军只担心救兵从寿阳来，没防备彭城方向。刘泰之等人暗中进军袭击，杀死三千多人，烧毁了魏军的辎重。魏军奔逃溃散，被掳掠的百姓都得以向东逃走。魏军侦察到刘泰之等人没有后援，又回军反击，宋军士兵惊慌溃散，逃脱一死的只有九百多人，回来的马匹只有四百匹。北魏君主率军撤回，任命陈宪为龙骧将军。北魏君主给宋文帝写信说：“我如今不傻，也不是苻坚。从前和你们交战，白天就派骑兵包围，夜里就离你们百里之外宿营。吴地的人只有劫营的本事，最多走五十里，天就亮了，他们的脑袋还能不被我砍下来吗！”

宋文帝想要讨伐北魏，北魏群臣刚开始听说宋军要来，报告给北魏君主，请求派兵救援黄河沿岸的谷帛储备。北魏君主说：“马匹现在还没肥壮，天气还热，仓促出兵必定无功。如果宋军不停进军，我们暂且退回阴山躲避。国人本来就穿羊皮裤，要绵帛有什么用？到了十月，我就没什么可担心的了。”九月，北魏君主率军南下救援滑台，宋军逃走。

北魏君主率军南下，派中书郎鲁秀出兵广陵，高凉王拓跋那出兵山阳，永昌王拓跋仁出兵横江，所过之处无不残破，城邑都望风奔逃溃散。建康宣布戒严。魏军抵达淮河沿岸，宋文帝派将军臧质率领一万人救援彭城。臧质到了盱眙，北魏君主已经渡过淮河，臧质派胡崇之等人在东山前浦扎营，自己在城南扎营。北魏燕王拓跋谭进攻他们，胡崇之等全军覆没，臧质的军队也溃败了。臧质丢弃辎重器械，只带着七百人逃进盱眙城。当初，盱眙太守沈璞到任时，王玄谟还在滑台，江淮一带没有警报，沈璞认为盱眙郡地处交通要道，于是修缮城墙，深挖壕沟，积蓄财物粮食，储备弓箭礌石，做好守城的准备，下属官员都反对他，朝廷也认为他做得过分。等到魏军南下，地方官大多弃城逃走。有人劝沈璞回建康，沈璞说：“胡虏如果觉得城小不值得攻打，我们又有什么可怕的？如果他们肉搏攻城，这正是我报效国家的时候，也是各位封侯的日子，为什么要逃走？诸位见过几十万人聚集在小城之下而不失败的吗？昆阳之战、合肥之战，都是前代的明证。”众人的心稍稍安定。沈璞收集到两千精兵，说：“足够了。”等到臧质奔向盱眙城，众人对沈璞说：“胡虏如果不攻城，那么这么多人就没用；如果他们攻城，城中也只能容纳现有的兵力。地方小人口多，很少不造成祸患的。如果臧质能击退敌军保全城池，那么全功就不在我们。如果他为了避罪逃回都城，需要船只，必定会更加混乱践踏，正好造成祸患，不如不要接纳他。”沈璞叹息说：“胡虏肯定攻不下城，我敢向各位担保。乘船逃走的打算，本来早就打消了。胡虏的残害，古今未有，屠杀掠夺的苦难，大家都看见了。那些侥幸活下来的，不过是被掳回北方做奴婢罢了。他们虽然是乌合之众，难道不害怕这个吗？这就是所谓的同舟共济，胡人和越人也能同心协力。如今兵多胡虏就退得快，兵少就退得慢，我难道能为了独占功劳而留下胡虏吗？”于是打开城门接纳臧质。臧质见城中物资丰实，非常高兴，于是和沈璞共同守城。魏军南下进犯，不带粮草，全靠抢掠补给。等到渡过淮河，百姓大多逃窜躲藏，抢掠不到什么，人马饥饿疲乏，听说盱眙有积蓄的粮食，想夺取它作为北归的物资。攻城攻不下来，就留下几千人把守盱眙，自己率领大军向南，因此盱眙得以完善守备。北魏君主抵达瓜步，拆毁百姓的房屋，砍伐芦苇做筏子，声称要渡过长江，建康震惊恐惧。

宋文帝听说魏军来了，命令广陵太守刘怀之，预先烧毁官府的房屋和船只，率领全部百姓渡过长江。山阳太守萧僧珍把百姓聚集到城中，各路运送粮食兵器到盱眙和滑台的队伍，因为道路不通，都留在山阳。萧僧珍又把山坡的水塘蓄满水，等魏军到了，决堤灌他们。魏军经过山阳，不敢停留，于是攻打盱眙。

北魏君主向臧质要酒，臧质封了一罐尿给他。北魏君主大怒，修筑长包围圈，一夜就合拢了，运东山的土石填平壕沟，在君山建造浮桥，切断了水陆通道。他给臧质写信说：“我如今派来作战的士兵，都不是我国人。城东北的是丁零人和胡人，城南的是氐人和羌人。就算丁零人死了，正好减少常山、赵郡的贼寇；胡人死了，减少并州的贼寇；氐人羌人死了，减少关中的贼寇。你杀了他们，对我们没什么不利。”臧质回信说：“看了你的信，我全明白了你的奸心。你仗着有四条腿（指骑兵），屡次侵犯边境，王玄谟从东路撤退，申坦在西路溃散，你知道为什么会这样吗？你难道没听说童谣的话吗？因为卯年还没到，所以用这两支军队开启你饮马长江的道路罢了。我奉命来消灭你，约定在白登决战，军队还没走多远，你就自己来送死，怎么能再让你活着回去，享有桑乾河的地盘呢？我本来就没打算保全自己，如果天地没有灵验，我被你打败，就算被剁成肉酱，屠杀分裂，也不足以报答本朝。你的智慧和众人差不多，兵力难道能胜过苻坚吗？如今春雨已经降下，各路军队正在集结，你只管安心攻城，你说的粮食，我会开仓送给你。你送来的刀剑，是想让我挥着它砍你吗？”北魏君主大怒，打造了一张铁床，上面装上铁刺，说：“攻破城池抓到臧质，就让他坐在这上面。”臧质又给魏军的士兵写信说：“你们告诉胡虏中的士人百姓：佛狸（拓跋焘）给我的信，就这样对待你们。你们本是中原的百姓，为什么要自取灭亡，难道不知道转祸为福吗？”还写下悬赏的布告给他们，说：“砍下佛狸首级的，封万户侯，赏赐布、绢各一万匹。”

魏军用钩车钩城楼，城内用粗绳索系住钩车，几百人呐喊着拉，钩车退不回去。到了夜里，城上用桶吊着士兵出城，截断车上的铁钩，缴获了它。第二天，魏军又用冲车攻城，城墙的土坚固密实，每次冲撞，掉落的土不过几升。魏军于是肉搏登城，轮番上阵，掉下来又爬上去，没有后退的，死伤数以万计，尸体堆得和城墙一样高。

魏军总共攻打了三十天，攻不下来。正遇上魏军中流行瘟疫，又有人报告说建康派水军从海上进入淮河，还命令彭城的军队切断魏军的归路。二月初一，北魏君主烧毁攻城器械退走。盱眙城中的人想追击，沈璞说：“如今我们的兵力不多，虽然可以固守，但不能出战。只管整治船只，做出想要北渡的样子，来加快他们逃走的速度，不用真的追击。”臧质认为沈璞是城主，让他上报捷报，沈璞坚决推辞，把功劳都归于臧质。宋文帝听说后，更加赞赏他。

刘宋的沈攸之从彭城返回时，留下申纂驻守无盐，张谠驻守团城，和肥城、糜沟、垣苗的守军都不肯归附北魏。北魏派将军慕容白曜率军奔赴青州。慕容白曜抵达无盐，想要攻城，将领们都认为攻城器械还没准备好，不应该仓促进军。司马郦范说：“我们轻军深入，怎么能拖延？况且申纂必定认为我军来得快，没工夫围攻，不会做防备，如今出其不意，可以一鼓作气攻克。”慕容白曜听从了他，率军假装撤退，夜里进攻，攻克无盐，杀死申纂。慕容白曜想把城中的百姓都作为军赏赏赐给士兵。郦范说：“齐地是地势优越的地方，应当从长远经营。如今人心还没归附，各城相连，都有抵抗的决心，不用恩德信义安抚他们，不容易平定。”慕容白曜说：“好。”于是都赦免了百姓。将要攻打肥城，郦范说：“肥城虽然小，攻打它却要耗费时日，取胜了也不能增强军威，失败了足以挫伤军威。他们看见无盐被攻破，不会不害怕，如果送去书信晓谕，他们不投降也会溃散。”慕容白曜听从了，肥城果然溃散，缴获粮食三十万斛。慕容白曜对郦范说：“这次出征有了你，平定三齐不在话下。”于是又攻取垣苗、糜沟两个戍点，十天之内攻克四座城池，威震齐地。

魏军攻入彭城的时候，垣崇祖率领自己的部众逃奔占据朐山，萧道成任命他为戍主。朐山靠海，孤立隔绝，人心不安。魏军得到了投降的叛将，派两万骑兵袭击朐山，垣崇祖正好出城送客，城中的人害怕，都下了船想逃走。垣崇祖回来，对心腹说：“胡虏不是早就谋划好的，是听了叛将的话才来的，容易欺骗。如今只要有一百多人回来，事情就一定能成。你们赶紧跑到二里地外，大喊着跑过来，说：‘艾塘的义军已经打败了胡虏，请戍军赶快前去追击。’”船上的人果然很高兴，争相上岸。垣崇祖带领他们入城据守，派老弱士兵到海岛上，每人拿两支火把，登上山呐喊鼓噪，魏军于是退走。垣崇祖也是从彭城逃奔朐山，于是到淮阴依附萧道成。

刘宋的刘休范率领两万部众，五百骑兵，从寻阳出发，写信给各位执政大臣，声称杨运长等人蛊惑先帝，致使建安王、巴陵王无罪被杀，请求诛杀他们。朝廷惊慌恐惧。萧道成说：“从前上游的人谋反，都因为行动迟缓导致失败，刘休范必定会吸取前代的教训，率轻兵火速东下，趁我们没有防备。如今应当在新亭、白下驻扎军队，坚守宫城、东府、石头城，等待贼寇到来。他们孤军千里，又没有粮草储备，求战不成，自然就会瓦解。我请求驻守新亭，抵挡他们的锋芒，必定能击败贼寇。”

袁粲听说变乱，让人搀扶着进入宫殿，内外戒严。萧道成于是出城驻扎在新亭，张永驻扎在白下，沈怀明驻守石头城。萧道成的营垒还没修筑完毕，刘休范的前锋已经到了新林，弃船步行上岸，派他的将领丁文豪另率一路直奔台城，自己率领大军攻打新亭。萧道成抵抗了一段时间，敌军攻势越来越猛，众人都大惊失色。刘休范穿着白衣登上城楼，让几十个人护卫自己。校尉黄回、张敬儿谋划假装投降来刺杀他，于是出城放下兵器，大喊着投降。刘休范相信了，把他们安排在身边。黄回给张敬儿使眼色，夺过刘休范的防身刀杀了他。刘休范的将领杜黑骡猛攻新亭，接着向北直奔朱雀桁。王道隆率领羽林精兵在城门内，召刘勔从石头城前来。刘勔到了，命令撤掉浮桥来挫败南军的攻势。杜黑骡率军交战，杀死王道隆、刘勔，朝廷内外大为震惊。正好丁文豪的部众知道刘休范已死，渐渐想要退散。许公舆谎称桂阳王在新亭，士人百姓惊慌疑惑，到营垒前投递名帖的有上千人，萧道成都把名帖烧了，登上城楼对他们说：“刘休范已经被杀死，尸体在南岗，我是平南将军萧道成。诸位仔细看清楚，名帖都已经烧了，不要害怕。”随即派陈显达等人率军进城护卫。袁粲慷慨激昂地对将领们说：“如今贼寇已经逼近，而人心涣散，我受先帝托付，不能安定国家，请求和各路军队一起为社稷而死。”于是披甲上马，准备出战。于是陈显达等人率军出战，大败杜黑骡、丁文豪，将他们都斩杀。进军攻克东府，余党全部平定。

刘道济担任益州刺史，刑罚政令失当，盗贼蜂拥而起，围攻州城。刘道济的部将裴方明出东门，攻破贼寇的三个营垒，斩首几万级。贼寇虽然败走，很快又聚集起来。裴方明假装出北门，回军袭击城东的大营，杀死一千多人。当时天降大雾，裴方明又扬言从东门出兵，却暗中从北门出去，攻打城北、城西的各个营垒，贼寇大败奔逃溃散。

沈攸之与萧道成一同在宫中任职，素来交好，沈攸之认为萧道成的名声地位本来在自己之下，如今一下子独揽朝政，心中不平，于是整军发布檄文，朝廷骚动恐惧。当初，萧道成让世子萧赜代管郢州事务，修治兵器器械，以防备沈攸之。等到征召萧赜担任左卫将军，就推荐司马柳世隆代替自己，对他说：“沈攸之一旦发动变乱，烧毁夏口的船只，沿长江向东进军，就难以控制了。如果能让沈攸之顿兵城下，你在城内，我在城外，必定能击败他。”等到沈攸之起兵，萧赜走到寻阳，众人想加倍赶路直奔建康，萧赜说：“寻阳地处上游，靠近京城，我们留下来镇守湓口，对内可以屏障朝廷，对外可以支援夏口，占据险要地势，控制西南。如今会聚在这里，是上天的安排。”有人认为城池小难以固守，左中郎将周山图说：“如今占据长江中游，作为四方的声援，不能因为这点小事就退缩。如果大家同心协力，江陵也能像城池一样坚固。”萧赜于是拥戴晋熙王刘燮镇守湓口。萧道成听说后，高兴地说：“真是我的好儿子。”沈攸之抵达夏口，自恃兵力强盛，面有骄色，主簿宗俨之劝沈攸之攻打郢城，功曹臧寅认为郢城地势险要，不是十天半月能攻克的，如果不能迅速取胜，就会挫伤锐气军威。如今顺流长驱直下，很快就能获胜，一旦拿下了朝廷根本，郢城还能独自守住吗？沈攸之想留下偏师守卫郢城，自己率领大军东下，柳世隆派人挑战，肆意辱骂他。沈攸之大怒，改变计划攻城，柳世隆随机应变抵御，沈攸之没能攻克。

《武备志》卷三十二（战略考·齐）白话译文

明·茅元仪 辑

齐高帝萧道成任命垣崇祖为豫州刺史，对他说：“我刚刚得到天下，索虏（北魏）必定会以接纳刘昶为借口，侵犯边境。寿阳是敌军进犯的要冲，除了你没人能制住他们，所以有这个任命。”后来刘昶回到北魏，北魏梁郡王拓跋嘉和刘昶一起攻打寿阳，将要交战时，刘昶向四方下拜，将士们泪流满面地说：“愿意同心协力，来洗刷仇恨耻辱。”北魏的步兵骑兵号称二十万，豫州刺史垣崇祖想要整治外城，筑坝拦截肥水来固守，文武官员都说：“从前佛狸（拓跋焘）进犯，城中士兵是现在的好几倍，还觉得外城太大难以防守，退入内城自保，而且肥水本来就在那里，从来没人筑过堰，恐怕劳而无功。”垣崇祖说：“如果放弃外城，敌军必定占据它，在外面修建望楼，在里面修筑长包围圈，我们就坐以待毙了。守住外城、修筑堤坝，是我不用商议就定下的计策。”于是在城西北修筑堤坝拦截肥水，堤坝北边修筑小城，周围挖上深深的壕沟，派几千人把守，说：“敌军看见城小，以为一举就能攻下，必定全力攻打，想要破坏堤坝，我们放水冲他们，他们都会变成漂流的尸体。”魏军果然攻打小城，垣崇祖戴着白纱帽，坐着轿子登上城楼，下令决堤放水，魏军的人马淹死的数以千计，魏军于是退走。

北魏君主进犯南齐，抵达寿阳，沿着淮河向东进军，百姓都安居如常，租粮运输络绎不绝，于是抵达钟离。南齐派将军崔慧景救援。刘昶、王肃的军队号称二十万，挖了三重壕沟栅栏，合力攻打义阳，王广之不敢进军。黄门侍郎萧衍抄小路连夜出发，直接登上贤首山，魏军不敢逼近。天亮时，城中望见援军，派长史王伯瑜出城攻打魏军的营栅，顺风放火，萧衍等人从外面夹击，魏军解围离去，齐军追击击败了他们。北魏君主想在淮南修筑城池设置戍守，赐给相州刺史高闾玺书询问意见。高闾上表回答说：“从前世祖（拓跋焘）以排山倒海的威势，几十万步兵骑兵，南下到瓜步，各郡全部投降，可是盱眙小城，却攻不下来。班师的时候，军队不驻守一座城，不开辟一块地，难道是没人吗？是因为大的城镇还没平定，不能守小地方的缘故。堵水要先堵源头，砍树要先砍树根，本源还在，却去攻打细枝末节，终究没有益处。寿阳、盱眙、淮阴，是淮南的根本。这三座城镇一座都没攻克，却留守孤城，兵少了不足以自保，兵多了粮运难以畅通。大军回去之后，士兵心中孤单胆怯，夏天河水暴涨，救援十分困难，用新归附的军队去攻击久守的敌军，用疲惫的军队去抵御安逸的敌军，如果真的这样，必定会被敌人擒获。天气还热，雨水正多，希望陛下遵循世祖的旧例，回师洛邑，积蓄力量，等待时机，推行德政教化，中原安定之后，远方的人自然会臣服。”北魏君主听从了他的建议。南齐人占据河中小洲截断渡口通路，魏军主将奚康生捆绑木筏，堆积柴草，顺风放火，借着浓烟直冲过去，挥刀乱砍，齐军于是溃散。

北魏君主在钟离的时候，梁州刺史拓跋英请求率领本州军队会同进攻汉中，北魏君主同意了。南齐梁州刺史萧懿派部将尹绍祖等人率兵占据险要，设立五座营栅抵御魏军。拓跋英说：“他们的将领互不统属，我们挑选精兵集中攻打一个营垒，他们必定不会互相救援。如果攻克一个营垒，其他四个营垒都会逃走。”于是猛攻一个营垒，攻克了它，四个营垒全部溃散，魏军乘胜长驱直入，进逼南郑。萧懿派他的将领姜修袭击拓跋英，拓跋英设伏截击，全部俘获了他们。魏军将要返回，齐军后续部队赶到，魏军将士已经疲惫，非常害怕，想逃走。拓跋英故意放慢马速，缓缓前行，神色自若，登上高处瞭望敌军，东西指挥，就像在部署军队一样，然后整队前进。齐军怀疑有伏兵，迟疑着后退。拓跋英追击，击败齐军，于是包围了南郑。拓跋英禁止将士侵扰百姓，远近的百姓都心悦诚服，争相供应租粮，城中人心惶惶。参军庾域把几十个空粮仓都贴上封条，指着对将士们说：“这些粮仓都装满了粮食，足够支撑两年。只管努力坚守，大家的心就安定了。”正好北魏君主召拓跋英回师，拓跋英让老弱士兵先走，自己率领精兵殿后，派使者和萧懿告别。萧懿认为有诈，拓跋英走了一天之后，才派将领追击。拓跋英下马和追兵交战，萧懿的军队不敢逼近，退了回去。

北魏的穆泰出任定州刺史，自己陈述说长期生病，当地土地潮湿，请求改任恒州刺史。北魏君主于是把恒州刺史陆睿调任定州，让穆泰代替他。穆泰到了恒州，陆睿还没动身，于是两人一起谋划叛乱，推举阳平王元颐为首领。元颐假装答应，却秘密报告给朝廷。任城王元澄有病，皇帝召见他，说：“穆泰图谋不轨，如今刚刚迁都，北方人留恋故土，南北动乱不安，朕的洛阳就立不住了。这件大事，除了你没人能办好，勉为其难替我走一趟。如果他们势力薄弱，就直接去擒获他们；如果已经强盛，可以秉承旨意征发并州、肆州的军队攻打他们。”于是授予元澄符节。元澄走到雁门，太守连夜报告说穆泰已经率兵向西去投奔阳平王了，元澄立刻下令进发。右丞孟斌说：“事情还难以预料，应当按照圣旨征召军队，然后慢慢进军。”元澄说：“穆泰既然谋划叛乱，本该占据坚固的城池，却反而去迎接阳平王，估计是势力薄弱。既然他们没有抵抗我们，就不适合征发大军，只要火速前去镇抚，人心自然就安定了。”于是加倍赶路，日夜兼程，先派御史李焕单人匹马进入代郡，晓谕穆泰的党羽，向他们指明祸福，党羽们都不肯再为穆泰效力。穆泰攻打李焕没能取胜，逃走了，追兵擒获了他。元澄到了之后，彻底追查党羽，逮捕陆睿关进监狱，民间安定如常。

北魏荆州刺史薛真度攻打南齐南阳太守房伯玉，击败了他。北魏君主大怒，认为南阳不过是个小郡，立志一定要灭掉它，率军袭击攻克宛城，房伯玉环绕内城坚守。宛城东南有座桥，北魏君主从桥上经过，房伯玉派几个勇士，穿着花衣服，戴着虎头帽，埋伏在桥洞下，突然冲出来袭击，北魏君主的人马都受惊了，叫来擅长射箭的人射死了勇士，才得以脱身。

南齐将军鲁康祚进犯北魏的太仓口，北魏豫州刺史王肃派长史傅永率领三千甲士出击。齐、魏两军隔着淮河扎营，相距十多里。傅永说：“南方人喜欢夜里劫营，必定会在淮河中点火，来标记水浅的地方。”于是夜里把军队分成两部分，埋伏在营外，又用瓢装上火种，暗中派人放到水深的地方，告诫说：“看见火起，就也点着火。”这天夜里，鲁康祚等人果然率兵来劫傅永的营地，伏兵两面夹击。鲁康祚等人逃向淮河，火纷纷燃起，他们不知道哪里水深哪里水浅，淹死和被斩首的有几千人。裴叔业进犯北魏的楚王戍，王肃又命令傅永出击敌军。傅永带领一名心腹骑马赶到楚王戍，下令填平城外的壕沟，夜里将战士埋伏在城外。拂晓时分，裴叔业等人抵达城东，分兵部署，准备设置长围。傅永出动伏兵攻击裴叔业的后军，将其击败。裴叔业亲自率领数千精兵前来救援，傅永登上城门楼，望见裴叔业往南走了几里路，就下令打开城门冲击敌军营地，大败敌军。裴叔业进退两难，于是撤军逃走。身边的将士想要追击，傅永说：“我们的弱兵不足三千人，敌军的精锐兵力还很强盛，他们不是实力耗尽而战败，只是中了我的计策罢了。他们摸不清我军虚实，已经足以吓破胆了，能取得这样的战果就足够了。”北魏君主派遣谒者前往军中，任命傅永为汝南太守。

南齐陈显达与北魏元英交战，多次击败元英。北魏君主亲自率军出征，命令广阳王元嘉截断均口，拦截齐军的退路，齐军大败。陈显达等人用黑色布幔裹住身体，让人抬着，从小路往南逃走。北魏缴获的军用物资数以亿计，分赏给将士们，追击逃兵直到汉水才返回，齐军战死的士卒有三万多人。当初陈显达北伐时，军队进入汋口、均口，冯道根说：“汋水、均水水流湍急，进军容易撤退难。如果魏军把守险要之地，我军首尾都会陷入困境。不如把船只全部留在郜城，从陆路步行进军，营地依次排列，大张旗鼓地向前推进，一定能击败敌军。”陈显达不听。冯道根以私人部属的身份随军出征。等到陈显达连夜逃走时，冯道根每到险要之处，就停下马来指引道路，众人依靠他才得以保全。

南齐将军陈伯之再次攻打寿阳，北魏彭城王元勰率军抵御。汝阴太守傅永率领郡中的兵马救援寿阳，陈伯之在淮口的防守十分严密。傅永率军离开淮口二十多里，把船拉到汝水南岸，径直向南奔赴淮水，连夜进入寿阳城。元勰非常高兴，说：“我向北眺望已久，担心洛阳都难以再见到，没想到你能赶来。”他让傅永带兵进城。傅永说：“我这次来，是为了击退敌军。如果按照您的吩咐进城，那就是和殿下一同被围困，哪里是救援的本意？”于是率军在城外驻扎。到这时，元勰与傅永合力在肥口攻打陈伯之，大败敌军，陈伯之逃回南方，淮南地区于是归入北魏版图。

南梁派遣冯道根戍守阜陵。他刚到任，就修筑城墙壕沟，远远地派出侦察人员，就像敌军即将到来一样，众人都嘲笑他。冯道根说：“防守时要谨慎怯懦，作战时要勇敢争先，说的就是这个道理。”城池还没修筑完毕，魏将党法宗等人突然率军赶到，众人都大惊失色。冯道根下令大开城门，自己穿着宽松的官服登上城墙，派遣精锐部队出城迎战，击败了魏军。魏军见他神态从容，交战又失利，于是率军退走。南梁于是任命冯道根为豫州刺史。

北魏任命中山王元英为征南将军，都督扬、徐二州诸军事，率领十多万大军抵御梁军，所到之处可相机行事。南梁江州刺史王茂攻占河南城，北魏派遣将军杨大眼击败王茂，追击到汉水，接连攻克五座城池。五月，南梁右卫率张惠绍攻克宿预，北徐州刺史昌义之攻克梁城。豫州刺史韦睿攻打小岘，没能攻下，他外出巡视军营外围的栅栏。魏军派出几百人在城门外列阵，韦睿想要出击，众将都说：“我们刚才轻装前来，没有作战准备，先回去穿上铠甲，才能进军。”韦睿说：“不对。魏军城中有两千多人，足够固守城池，现在无故派人出城，一定是他们的精锐勇士。如果能挫败他们，这座城自然就能攻下。”众人还在犹豫，韦睿指着符节说：“朝廷授予我这个，不是用来做装饰的。韦睿的军法，不可违犯。”于是率军进击，士兵都拼死作战，魏军败逃。梁军乘势猛攻，到半夜就攻克了小岘，随后进军到合肥。

在此之前，司马胡略等人攻打合肥，久攻不下。韦睿连夜在肥水上筑堰，战船相继抵达，攻打魏军的小城。魏将杨灵胤率领五万大军突然赶到，众人十分恐惧，请求上奏朝廷增兵。韦睿笑着说：“敌军已经到了城下，再请求增兵哪里来得及！况且我们增兵，敌军也会增兵，用兵贵在出奇制胜，哪里在于人数多少？”于是率军击败了杨灵胤。韦睿派军主王怀静筑城守卫堤坝，魏军攻克了这座城，乘胜攻到堤下，兵势十分强盛。众将想要撤退，韦睿大怒，命人拿过自己的伞扇和旌旗，竖立在堤下，表示绝不后退的决心。魏军前来凿堤，韦睿亲自率军与敌军争夺，魏军败退。韦睿于是在堤上修筑营垒巩固防守，又建造大型战舰，高度和合肥城相等，从四面围攻合肥，城中守军都哭了。魏军守将杜元伦被弩箭射死，合肥城于是溃败，梁军俘虏、斩杀敌军一万多人。

韦睿身体一向羸弱，从来不曾骑马，每次作战常常乘坐板车，督率激励将士，勇气无人能敌。他白天接待宾客士人，夜里谋划军事，点灯处理公务直到天亮，安抚部下总怕有不周之处，所以投奔他的人都争相归附。他行军所到之处，营房围墙都合乎规范。进军到东陵时，朝廷下诏班师回朝。众将认为合肥城离得近，担心魏军追击，韦睿把辎重车辆全部安排在前面，自己坐着小车殿后。魏军佩服韦睿的威名，远远望着不敢逼近，梁军全军完好无损地撤回。于是韦睿改任豫州刺史，治所设在合肥。

吕苟儿率领十多万人围困泰州，元丽击败并招降了他。太仆卿杨椿另行率军讨伐陈瞻，陈瞻占据险要地势拒守。众将有的建议在山路埋伏士兵，切断敌军的出入通道，等他们粮食耗尽再进攻；有的建议砍光树木、焚烧山林，然后进军讨伐。杨椿说：“这些都不是好计策。自从官军到来，所向披靡，贼寇之所以逃窜到深山，正是为了躲避死亡。现在我们约束各军，不要再侵扰劫掠，贼寇必定认为我们畏惧险阻不敢前进，等他们没有防备时，再全力出击，就可以一举平定。”于是军队停下驻扎，不再前进。贼寇果然出来抢掠，杨椿又用马畜作为诱饵引诱他们。过了很久，杨椿暗中挑选精锐士兵，让他们口中衔枚，连夜发动袭击，斩杀了陈瞻，两个州都平定了。

魏军获胜后，北魏君主诏令中山王元英乘胜平定东南地区。魏军追击梁军，到达马头，攻克了该城，将城中的粮食储备全部运往北方。议论的人说：“魏军不会再向南进军了。”梁武帝说：“这是他们想要进兵的诈计罢了。”于是下令修缮钟离城，命令昌义之做好作战防守的准备。十月，元英进军围困钟离，北魏君主诏令邢峦率军与他会合。邢峦上奏表说：“南军虽然野战不是我军对手，但守城的能力绰绰有余。现在倾尽精锐攻打钟离，就算攻下了也得不到多少好处，攻不下就会损失惨重。况且钟离地处淮水南岸，就算敌军束手归降，我们恐怕都因为缺粮难以驻守，何况还要牺牲士卒去攻打呢？而且我军士卒疲惫死伤众多，恐怕已经没有可用的战斗力了。我认为应当修复旧时的戍堡，安抚各州，等待以后再行动。”北魏君主不听。邢峦又上奏说：“如果不顾万全之策，直接袭击广陵，出其不意，或许还能成功。如果只想靠八十天的粮食就拿下钟离城，臣从来没听说过这样的事。钟离是天险之地，必定没有攻克的可能。臣宁愿承担怯懦不进的罪责，也不愿承受战败损兵、白跑一趟的罪名。”北魏君主还是不听。

北魏君主命令中山王元英与将军杨大眼等率领数十万大军攻打钟离。钟离城北面靠着淮水，魏军在邵阳洲两岸架设桥梁，树立了几百步长的栅栏，作为跨越淮水的通道。城中守军才三千人，昌义之随机应变抵御敌军。魏军事先让士兵背着土填平壕沟，又派精锐骑兵在后面紧逼，士兵还没来得及返回，就被土挤压在壕沟里。不久壕沟就被填满了，冲车撞击城墙，城墙的土就崩塌下来。昌义之用泥修补城墙，冲车虽然撞入墙体，却不能摧毁城墙。魏军日夜猛攻，士兵轮番上阵，摔下来又爬上去，没有后退的。一天交战几十个回合，前后杀伤的人数以万计，魏军战死的人堆积得和城墙一样高。

二月，北魏君主召元英回朝，元英上表声称一定能攻克钟离，请求宽限时日。于是梁武帝命令韦睿救援钟离，接受曹景宗的调度。韦睿从合肥出发，取道阴陵大泽行军，遇到山涧峡谷，就架起飞桥让军队通过。众人畏惧魏军兵势强盛，都劝韦睿放慢行军速度。韦睿说：“钟离城中的军民挖洞穴居住，背着门板打水，就算车马奔驰、士卒快跑，都怕来不及救援，何况放慢速度呢？魏军已经落入我的圈套了，你们不用担心。”只用了十天，韦睿就率军抵达邵阳。

梁武帝预先告诫曹景宗：“韦睿是你家乡有声望的人，你要好好敬重他。”曹景宗见到韦睿，礼节十分恭敬。梁武帝听说后，说：“两位将领和睦，军队一定能取胜。”于是梁军进驻邵阳洲。韦睿在洲上挖掘壕沟、修筑城墙，距离魏军的城垒只有一百多步。冯道根擅长骑马丈量土地，计算着马匹的步数就能确定工程量，等到天亮时营垒就建成了。元英大惊，说：“这是什么神人啊！”曹景宗等人的兵器铠甲都崭新精良，军容十分盛大，魏军望见就士气低落。城中守军知道有了外援，勇气增长百倍。

杨大眼的勇猛在全军第一，率领一万多骑兵前来交战，所向披靡。韦睿把战车连起来结成阵势，杨大眼聚集骑兵包围了车阵。韦睿下令三千张强弩同时发射，杀伤了大量魏军，箭射穿了杨大眼的右臂，杨大眼率军退走。第二天早晨，元英亲自率领部众出战，韦睿乘坐白木小车，手持白角如意指挥军队，一天交战好几个回合，元英才退兵。魏军又在夜里攻城，飞箭像雨点一样密集，军中惊慌骚动，韦睿在城墙上厉声呵斥，军心才安定下来。

梁武帝命令曹景宗等人预先装备高大的战舰，高度和魏军的桥梁相当，准备用火攻的计策。韦睿攻打南桥，曹景宗攻打北桥。三月，淮水暴涨了六七尺，韦睿派冯道根等人乘坐战舰攻击魏军的船只，魏军的水上军队全部被歼灭。又另外用小船装载干草，灌上油脂，焚烧魏军的桥梁。风大火猛，烟尘遮天蔽日，敢死队拔掉栅栏、砍断桥梁，转眼之间桥梁栅栏就全被烧毁了。冯道根等人亲自上阵搏斗，士兵们奋勇争先，喊杀声震动天地，无不以一当百。魏军大败溃散，元英脱身逃走，杨大眼也烧毁营寨撤离，各处营垒纷纷崩塌，魏军淹死的有十多万人，被斩杀的也有这么多。梁军追击逃兵直到濊水边上，元英单人匹马逃入梁城。沿淮水一百多里，魏军的尸体相互枕藉，梁军生擒五万人，缴获的物资、粮食、器械堆积如山。

北魏派遣将军崔亮攻打硖石，萧宝寅掘开淮水堰。崔亮攻打硖石没能攻下，和李崇约定水陆两路一同进军，李崇却屡次逾期不到。胡太后因为众将步调不一，于是任命尚书李平为行台，调度各军。李平到达硖石，督促李崇、崔亮等人限期进攻，没人敢违抗，作战屡次取得胜利。梁武帝派将军昌义之救援浮山，还没赶到，康绚已经击退了魏军。梁武帝又让昌义之救援硖石。崔亮派将军崔延伯驻守下蔡。崔延伯取来车轮，去掉外圈的轮辋，把车辐削尖，两两对接在一起，又用竹子扭成粗绳，把车轮串联起来，一共连了十多道，横在水面上做成桥梁，两头安装大辘轳，可以随意升降，没法烧毁也没法砍断。这座桥既切断了赵祖悦的退路，又让梁军的战舰无法通行，昌义之不能前进。李平分派水陆各路兵马攻打硖石，攻克了外城，赵祖悦出城投降，被斩首。

南梁湛僧智在广陵围困北魏东豫州刺史元庆和，北魏将军元显伯率军救援。南梁司州刺史夏侯夔带兵协助湛僧智，元庆和献城投降。夏侯夔把功劳让给湛僧智，湛僧智说：“元庆和是想向您投降，我现在去受降，必定违背他的心意。况且我率领的都是应募而来的乌合之众，不能用军法约束。您治军一向严明，必定不会侵扰百姓，接受归降，您最合适。”夏侯夔于是登上城楼，拔掉北魏的旗帜，竖起南梁的旗帜。元庆和整顿军队出城投降，官吏百姓都安定如常。元显伯连夜逃走。

北魏又要攻取梁城，先把之前的梁军降卒的马匹兵器还给他们，放他们入城。身边的人都劝谏，魏将费渊说：“我们兵少，不能力战，用奇计离间他们，就能攻克。”估计那些人已经到了城中，就率领骑兵连夜进发，黎明时分攻打城门。城上的守军果然怀疑那些降卒是内应，于是逃走，魏军追击并擒获了他们。

北魏叛民万俟丑奴侵扰关中地区，北魏的尔朱荣派贺拔岳讨伐他。贺拔岳私下对他的哥哥贺拔胜说：“万俟丑奴是劲敌，攻打他不能取胜，本来就有罪；就算取胜了，谗言和嫉妒也会随之而来。希望能让尔朱氏的一个人担任主帅，我来辅佐他。”贺拔胜把这话告诉了尔朱荣，尔朱荣任命尔朱天光为都督，以贺拔岳和侯莫陈悦为左右都督，配备一千名士兵。贺拔岳攻打赤水的蜀地贼寇，缴获两千匹马，挑选其中健壮的补充到军队中。

三月，万俟丑奴亲自率军攻打岐州，派尉迟菩萨围攻趣栅，贺拔岳率军救援。尉迟菩萨等人已经攻下营栅往回走，贺拔岳故意杀掠当地的官吏百姓来激怒他。尉迟菩萨率领两万步骑兵来到渭水北岸，贺拔岳带着几十名轻骑兵隔着渭水和他对话。第二天，贺拔岳又带一百多名骑兵和他对话，渐渐往东引，到了水浅可以徒步渡过的地方，贺拔岳立刻催马向东跑去。贼寇以为他要逃走，就丢下步兵，率领轻骑兵渡过渭水追击。贺拔岳靠着横冈设下伏兵等待，贼寇刚有一半渡过冈东，贺拔岳就回军反击，贼寇败逃。贺拔岳下令，贼寇下马的就不要杀，贼寇都纷纷跳下马来，很快就俘获了三千人，马匹也全部缴获，于是生擒了尉迟菩萨。万俟丑奴听说后，放弃岐州往北逃到安定。

四月，尔朱天光抵达汧水、渭水之间，停下军队放牧马匹，扬言等到秋天再进军，还把抓到的侦察兵放了回去。万俟丑奴信以为真，解散部众回去耕田，占据险要之地设立营栅。尔朱天光知道贼寇兵力分散，就秘密整顿军队，连夜出发，黎明时分包围了贼寇的大营栅，将其攻克。俘获的俘虏全部释放，各处营栅都投降了。尔朱天光径直抵达安定，万俟丑奴逃走，在平凉被追上。侯莫陈崇单人匹马冲入贼阵，生擒了万俟丑奴。尔朱天光进军攻克高平，抓获萧宝寅，把他们都送到洛阳。萧宝寅被赐死，万俟丑奴在闹市被斩首。

纥豆陵步蕃在秀容大败尔朱兆，向南进逼晋阳。尔朱兆害怕了，派人召高欢来合力抵御。高欢的僚属都劝他不要应召，高欢不听，于是率军出发。贺拔焉过儿请求高欢放慢行军，让尔朱兆的力量消耗殆尽，高欢就常常逗留不前。纥豆陵步蕃的兵力日益强盛，尔朱兆屡次战败，告急求救，高欢才前去与他会合，和尔朱兆合兵夹击，大败并斩杀了纥豆陵步蕃。尔朱兆感激高欢，和他结拜为兄弟，到高欢的军营赴宴饮酒。

当初，葛荣的部众流落到并州、肆州的有二十多万人，受到契胡人的欺凌暴虐，都无法生存，大大小小发动了二十六次叛乱，被诛杀的有一半，还是不断谋划作乱。尔朱兆很忧虑，向高欢问计。高欢说：“六镇的叛乱残余，不能全部杀掉，应当挑选您的心腹之人统领他们，有犯法的就惩处他们的主帅，那么需要惩处的人就少了。”尔朱兆说：“好，谁可以胜任？”贺拔允请求让高欢统领。高欢殴打贺拔允，打掉了他的牙齿，说：“天下大事，取舍全在大王，你怎么敢妄言！请大王杀了他。”尔朱兆认为高欢很忠诚，于是把这些部众交给了他。高欢怕尔朱兆酒醒后反悔，就出去宣布：“我受大王委任统领州镇兵马，众人可到汾水东岸集合听候号令。”于是在阳曲川竖起军旗。士兵们一向厌恶尔朱兆，都乐意归属高欢，没有不来的。

过了没多久，高欢又派刘贵向尔朱兆请求，因为并州、肆州连年霜灾旱灾，请求让归降的民户到山东就食。尔朱兆同意了。慕容绍宗劝谏说：“高公雄才盖世，再让他在外掌握大军，就好比借给蛟龙云雨，就没法控制他了。”尔朱兆说：“我们有结拜的重誓，有什么可担心的？”慕容绍宗说：“亲兄弟尚且不能相信，何况结拜的誓言？”尔朱兆身边的人都收受了高欢的贿赂，趁机说慕容绍宗和高欢有矛盾。尔朱兆大怒，囚禁了慕容绍宗，催促高欢出发。

高欢在路上遇到尔朱荣的妻子北乡长公主，她从洛阳来，有三百匹马，高欢全部夺了过来。尔朱兆听说后，就释放了慕容绍宗，向他问计。慕容绍宗说：“他现在还是您掌握之中的人。”尔朱兆于是亲自去追赶高欢，追到襄垣，正遇上漳水暴涨。高欢隔着河水下拜说：“我借马不是为了别的，是为了防备山东的盗贼。大王听信谗言前来追赶，我现在不惜渡水赴死，只怕这些部众就会叛乱。”尔朱兆于是轻装渡过河水向高欢致歉，伸着脖子让高欢砍，让高欢砍自己。高欢大哭说：“自从天柱大将军去世，我贺六浑还能依靠谁？只愿大王千秋万岁，能让我为您效力罢了，大王怎么忍心说出这种话！”尔朱兆于是扔下刀，又杀了白马，和高欢立誓，趁机留在高欢营中夜饮。尉景埋伏了壮士想要抓住尔朱兆，高欢制止了他，说：“现在杀了他，他的党羽必定逃回去聚集起来。我们的士兵饥饿、马匹瘦弱，敌不过他们。如果再有英雄趁机起事，那危害就更大了。尔朱兆虽然骁勇凶悍，但没有谋略，不值得我们图谋。”第二天，尔朱兆回到自己的军营，又召高欢过去。高欢正要去，长史孙腾拉住他的衣服，他才没去。

北魏的高乾和前河内太守封隆之等人袭击信都，推举封隆之代理州事，为孝庄帝举行哀悼仪式，将士都穿白色丧服，登上坛场誓师，向各州郡发布檄文，共同讨伐尔朱氏。殷州刺史尔朱羽生袭击信都，高敖曹来不及穿上铠甲，就带着十多名骑兵疾驰出击，尔朱羽生败逃。高敖曹的马槊武艺举世无双，身边的人无不以一当百。

高欢驻扎在壶关，扬言要讨伐信都，信都众人都很害怕。高乾说：“我听说高晋州雄才大略，盖世无双，他的志向不会屈居人下。况且尔朱氏大逆不道，弑杀君主、残害百姓，正是英雄建功立业的时机。他这次来，一定有深远的谋划，我应当轻骑前去迎接他，各位不要害怕。”于是暗中到滏口拜见高欢，劝说道：“尔朱氏残暴叛逆，人神共愤。您一向威名德行昭著，天下人都倾心归附。如果举义兵，那么那些桀骜不驯的人，都不是您的对手。我们殷州虽然小，户口不少于十万，粮草赋税，足够资助军需。希望您仔细考虑。”高欢非常高兴，和他同帐而卧。

《武备志》卷三十四·战略考

防风茅元仪 辑录

高欢将要起兵讨伐尔朱氏，斛律金、库狄干和娄昭、段荣都劝他起事。高欢于是伪造书信，说尔朱兆要把六镇人分配给契胡人做部曲，众人都忧愁恐惧。他又伪造并州的兵符，征召军队讨伐步落稽，于是征发了一万人，准备派遣他们出发。孙腾、尉景替众人请求多留五天，这样连续请求了两次。高欢亲自送众人到郊外，流着泪和他们告别，众人都放声痛哭。高欢于是开导他们说：“我和你们都是流落他乡的人，情义如同一家人，没想到上面征发竟然到了这种地步。现在径直往西去打仗，本来就是送死；延误军期，又要被处死；分配给契胡人，还是要死。怎么办？”众人都说：“只有造反了！”高欢说：“好，那就该推举一个人做主帅，谁可以胜任？”众人都推举高欢。高欢说：“你们没看见葛荣吗？他虽然有百万大军，却没有法度，最终还是自取灭亡。现在你们奉我为主，就要和以前不一样，不许欺凌汉人，不许违犯军令，一切生死听我处置才行。不然的话，只能被天下人耻笑。”众人都叩头说：“死生都听您的命令。”高欢于是杀牛犒赏士兵，在信都起兵，当时还没敢公开说反叛尔朱氏。

正赶上李元忠起兵进逼殷州，高欢命令高乾救援。高乾轻骑入城拜见殷州刺史尔朱羽生，趁机斩杀了他，带着首级来见高欢。高欢拍着胸口说：“今天反意已定了！”于是任命李元忠为殷州刺史，上奏表列举尔朱氏的罪状。

斛律金是敕勒族的酋长，曾经担任怀朔镇的军主，用兵采用匈奴的兵法，望见尘土就能知道有多少兵马，嗅嗅地面就能知道军队距离远近。尔朱仲远、尔朱度律等人听说高欢起兵，都不放在心上，只有尔朱世隆感到忧虑。孙腾劝高欢说：“现在和朝廷隔绝，号令无处禀承，如果不暂且立一个皇帝，众将就会涣散。”高欢于是拥立渤海太守元朗为皇帝。元朗任命高欢为丞相，都督中外诸军事，高乾为侍中、司空，其他人封官拜爵各有等级。

尔朱仲远驻军阳平，尔朱兆驻军广阿。高欢使用反间计，散布说尔朱世隆兄弟要谋杀尔朱兆，又说尔朱兆和高欢合谋要杀尔朱仲远等人。于是尔朱氏之间互相猜忌，都徘徊不前。尔朱仲远等人屡次派斛斯椿、贺拔胜前去晓谕尔朱兆，尔朱兆却把他们扣留下来。尔朱仲远等人害怕了，率军向南退走。

高欢畏惧尔朱兆兵力强盛，向段韶问计。段韶说：“所谓兵多，是指能让众人拼死效力；所谓强盛，是指能得到天下的人心。尔朱氏上弑天子，中杀公卿，下害百姓。大王您顺应民心讨伐叛逆，就像热水浇雪一样，哪里有什么兵多势强？”高欢说：“只怕没有天命相助，不能成功啊。”段韶说：“尔朱氏残暴作乱，人心已经背离，天意怎么会不顺应您呢？”高欢于是进军交战。当时尔朱兆有二十万大军，隔着洹水驻扎。高欢出兵驻扎在紫陌，战马不到三千，步兵不到三万，于是在韩陵布成圆阵，把牛驴连起来堵住退路，将士们都抱着必死的决心。高欢挑选精锐步骑兵从阵中冲出，四面攻击，大败尔朱兆等人。

尔朱世隆用谦卑的言辞劝说尔朱兆，让他到洛阳去，又请求北魏节闵帝元恭纳尔朱兆的女儿为皇后，尔朱兆这才高兴，和尔朱天光、尔朱度律又重归于好。

将军斛斯椿私下对贺拔胜说：“天下人都痛恨尔朱氏，我们却替他们效力，离灭亡没几天了，不如算计他们。”贺拔胜说：“尔朱天光和尔朱兆各据一方，不能一下子全部除掉，必定成为后患，怎么办？”斛斯椿说：“这容易让他们聚到一起。”于是劝说尔朱世隆征召尔朱天光等人，共同讨伐高欢。尔朱天光不肯来，尔朱世隆派斛斯椿前去邀请，尔朱天光不得已只好听从。出发前，尔朱天光向雍州刺史贺拔岳问计。贺拔岳说：“大王一家占据三方，兵马强盛，高欢的乌合之众，怎么能是对手？不如暂且镇守关中，巩固根本，分派精锐部队，和各路大军会合，进可以击败敌人，退可以保全自己。”尔朱天光不听，后来尔朱氏军队都大败。

尔朱兆回到秀容，分兵把守险要关口。高欢扬言要讨伐他，军队出发了又停下，反复了好几次，尔朱兆就松懈了。高欢估计他年初会举行宴会，派窦泰率领精锐骑兵疾驰奔袭，一夜行军三百里，高欢率领大军随后跟进。尔朱兆的军队惊慌逃走，慕容绍宗投降了高欢。

北魏的贺拔岳将要讨伐曹泥，派都督赵贵到夏州，和宇文泰商议。宇文泰说：“曹泥只是一座孤城，地处偏远，不值得忧虑。侯莫陈悦贪婪而不讲信义，应当先对付他。”贺拔岳不听，召侯莫陈悦到高平会面，和他一起讨伐曹泥。侯莫陈悦已经听信了翟嵩的话，就图谋杀害贺拔岳。贺拔岳多次和侯莫陈悦宴饮交谈，长史雷绍劝谏，贺拔岳不听。侯莫陈悦果然诱杀了贺拔岳，贺拔岳的部众都不敢轻举妄动，而侯莫陈悦心中犹豫，没有立刻安抚收编他们，率军退回水洛城驻扎。

贺拔岳的部众分散回到平凉，没有归属。赵贵说：“宇文夏州英才谋略盖世无双，远近的人都诚心归附，如果迎接他来主持大局，大事就能成功。”都督杜朔周请求轻骑前去报丧，顺便迎接宇文泰。宇文泰到了之后，和将佐宾客商议去留。前太中大夫韩褒说：“这是上天授予您的，还有什么可犹豫的？侯莫陈悦不过是井底之蛙，您前去，一定能擒获他。”众人认为侯莫陈悦已经吞并了贺拔岳的部众，图谋他实在很难，希望暂且留下来观察形势。宇文泰说：“侯莫陈悦既然害死了元帅，本该乘势直接占据平原，却退驻水洛，我就知道他成不了事。难得而易失的，是时机。如果不早点赶去，众人的心就会离散。”于是和众将结盟讨伐侯莫陈悦，轻骑奔赴平凉，率军登上陇山。宇文泰军令严明，秋毫无犯，百姓都非常高兴。

水洛城投降，侯莫陈悦退守上封，召南秦州刺史李弼和他一起抵御宇文泰，李弼献城投降。侯莫陈悦的军队溃散，他自缢而死。宇文泰进入上封，打开府库赏赐士卒。身边的人偷了一个银瓮回去，宇文泰知道后治了他的罪，把银瓮剖开分给将士。侯莫陈悦的党羽孙定儿不肯投降，有几万部众，宇文泰派刘亮袭击他。刘亮先在靠近城池的高地上竖起大旗，自己率领二十名骑兵驰入城中。孙定儿正在摆设酒宴，刘亮指挥士兵斩杀了他，远远指着城外的大旗，命令两名骑兵出去召大军前来，城中人都被震慑降服，不敢动弹。

当初，北魏孝武帝下诏列举高欢二十条罪状，高欢也传布檄文，称宇文泰、斛斯椿是叛逆之徒。到这时，高欢派司徒高敖曹攻打上洛，大都督窦泰攻打潼关，自己率军驻扎在蒲坂，建造三座浮桥，想要渡过黄河。

北魏宇文泰驻军广阳，对众将说：“贼寇在我三面架设浮桥，摆出一定要渡河的架势，这是想牵制我军，让窦泰得以西进。窦泰屡胜而骄，袭击他一定能取胜。打败窦泰，高欢就会不战自退。”众将都说：“不如分兵抵御他们。”宇文泰说：“贼寇虽然架了桥，却不能直接渡河，不超过五天，我一定能拿下窦泰。”苏绰、达奚武也都认为他说得对。

宇文泰回到长安，隐瞒了自己的计策，向族侄直事郎中宇文深问计。宇文深说：“窦泰是高欢的猛将，现在我们用大军攻打蒲坂，高欢就会据守，窦泰再来救援，我军腹背受敌，这是危险的做法。不如挑选轻锐部队，暗中从小关出击。窦泰性情急躁，一定会来决战，高欢持重不会立刻救援，我们猛攻窦泰，一定能擒获他。擒获窦泰，高欢的气势自然就低落了，再回师攻打他，就可以取胜。”宇文泰高兴地说：“这正是我的想法。”于是扬言要保卫陇右，却暗中率军向东进发。窦泰突然听说敌军到来，率军渡河，宇文泰击败了他，他的部众全军覆没，窦泰自杀。高欢拆掉浮桥撤退。

东魏高欢率领二十万大军奔赴蒲津，派高敖曹率领三万兵马出兵河南。当时关中闹饥荒，西魏宇文泰率领的军队不到一万人，在恒农驻扎了五十多天，听说高欢将要渡河，就率军入关。高敖曹于是包围了恒农。

长史薛琡对高欢说：“西魏连年饥荒，所以冒死攻入陕州，想要夺取粮仓的粮食。现在高敖曹已经包围了陕城，粮食运不出来。我们只要在各条道路布置兵力，不和他们野战，等到秋天，他们的百姓自然会饿死。元宝炬、宇文黑獭（宇文泰）还用担心不投降吗？希望您不要渡河。”侯景说：“这次出兵，声势浩大，万一不能取胜，仓促之间难以收兵。不如分成两军，相继前进，前军如果取胜，后军就全力跟进；前军如果战败，后军就接替上去。”高欢不听。他从蒲津渡过黄河，到达冯翊，对西魏刺史王罴说：“为什么不投降？”王罴大喊道：“这座城就是我王罴的坟墓，想死的就来！”高欢知道攻不下来，就渡过洛水，在许原西边驻扎。

宇文泰到达渭南，征调各州的兵马，都还没到。他想要进击高欢，众将认为敌众我寡，请求等高欢再往西走，观察一下形势再说。宇文泰说：“高欢如果到了长安，人心就会大乱。现在趁他刚到，可以出击。”于是在渭水上架设浮桥，命令士兵带三天的粮食，轻骑渡过渭水。

十月，宇文泰到达沙苑，距离东魏军六十里。众将都很害怕，只有宇文深道贺说：“高欢镇守河北，很得人心，凭借这点自守，还不容易图谋他。现在他孤军渡河，不是众人所愿，只是高欢耻于窦泰战败，固执己见不听劝谏而来，这就是所谓的‘忿兵’，可以一战擒获他。希望能给我一道符节，调发王罴的军队，拦截他的退路，让他全军覆没。”

宇文泰派达奚武去侦察高欢的军营。达奚武带着三名骑兵，都穿上和高欢将士一样的服装，到了傍晚，在离敌营几百步的地方下马，暗中偷听，得知了敌军的口令。然后上马走遍各营，就像夜间巡逻的人一样，遇到不守军规的士兵，还常常鞭打他们，详细了解了敌军的情况后返回。

高欢听说宇文泰到了，率军前来迎战。李弼对宇文泰说：“敌众我寡，不能在平地上布阵。往东十里有渭曲，可以先占据那里等待敌军。”宇文泰听从了他的建议，背靠渭水，东西向列阵，李弼、赵贵分别担任左右拒，命令将士都把兵器藏在芦苇丛中，约定听到鼓声就起身出击。

午后申时，东魏兵到达，斛律羌举说：“宇文黑獭倾尽全国兵力而来，想和我们决一死战。渭曲这地方芦苇深、泥土烂，兵力施展不开。不如慢慢和他相持，暗中分派精锐部队，直接突袭长安。他的巢穴倾覆了，宇文黑獭就会不战被擒。”高欢说：“放火烧芦苇，怎么样？”侯景说：“应当生擒宇文黑獭，给百姓看，如果烧死了，谁还会相信？”彭乐意气风发地请战，说：“我众敌寡，还担心打不赢吗？”高欢听从了他的话。

东魏兵望见西魏兵少，都争着进击，队伍乱得不成行列。宇文泰敲响战鼓，士兵都奋起交战，李弼等人率领铁骑横向冲击，东魏兵被截成两段，于是大败。高欢想要收兵再战，部众已经逃散一空。斛律金说：“人心离散，不能再用了，应当赶紧撤往河东。”高欢于是策马逃走，连夜渡河，损失了八万士兵，十八万件铠甲兵器。宇文泰追到黄河边，挑选留下两万多名士兵，其余的都放了回去。李穆说：“高欢吓破胆了，赶快追击，一定能抓获他。”宇文泰不听，率军回到渭南。征调的兵马这时才赶到，于是在战场上每人种了一棵柳树，来表彰战功。

侯景对高欢说：“宇文黑獭骤然取胜必定骄傲，一定没有防备。我愿率领两万精锐骑兵，直接去擒拿他。”高欢把这话告诉了娄妃，娄妃说：“假如真像他说的那样，侯景哪里还有回来的道理？得到宇文黑獭却失去侯景，有什么好处？”高欢于是作罢。高敖曹听说高欢战败，解除了恒农的包围，退守洛阳。

东魏行台任祥攻打颍川，宇文泰派大都督宇文贵救援。众将都认为敌众我寡，不能和他们正面交锋。宇文贵说：“敌军认为我们兵少，一定不敢前进，合力攻打颍川，城池就危险了。现在我们进军占据颍川，有城池可以防守，又出其不意，一定能击败敌军。”于是疾速进军，占据颍川，背靠城池列阵，等待敌军到来。两军交战，大败任祥，俘虏了一万多名士兵，全部释放，乘胜追击，再次大败任祥。

东魏将领段琛等人占据宜阳，派牛道恒引诱西魏边境的百姓。韦孝宽很忧虑，派间谍弄到了牛道恒的手迹，让擅长书法的人伪造牛道恒写给韦孝宽的信，谈论归降的意思，还故意做出被火烧过的痕迹，就像信是在火边烧剩下的一样，又让间谍把信送到段琛的军营。段琛得到信后，果然怀疑牛道恒有二心，他的计策都不被采用。韦孝宽趁他们互相猜忌，出兵袭击，擒获了段琛和牛道恒，崤山、渑池一带于是安定下来。

王思政认为玉壁地势险要，请求修筑城池，从恒农移师镇守那里。

东魏御史中尉高仲密献出虎牢关投降西魏，西魏宇文泰率领各路军队接应高仲密。三月，包围了河桥南城。高欢率领十万大军到达黄河北岸，宇文泰退军到瀍水上游，在上游放出火船，想要烧毁河桥。斛律金派张亮带着一百多只小艇，载着长锁链，等火船快到的时候，用钉子把火船钉住，拉着锁链拖向岸边，河桥于是得以保全。

东魏高欢发动山东全部兵力讨伐西魏，到达玉壁，包围城池发起猛攻，日夜不停。西魏韦孝宽随机应变抵御敌军。城中没有水源，要从汾水打水，高欢派人改移汾水河道，一夜之间就完成了。魏军又在城南堆起土山，想从土山上攻入城中，韦孝宽绑起木架接高楼，来抵御敌军。

高欢挖了十条地道攻城，韦孝宽挖掘长长的壕沟拦截，地道每挖到壕沟处，守军就擒杀挖地道的士兵。又在地道里塞进柴草点火，用皮排鼓风，地道里的敌军都被烧得焦烂。高欢用冲车撞击城墙，韦孝宽缝布做成幔帐，随着冲车撞击的方向，悬空张挂，冲车无法撞坏城墙。高欢又把松枝、麻秆绑在长竿上，灌上油点着火，想烧毁布幔和城楼，韦孝宽制作长钩，远远地就把火竿割断。

高欢又在城池四面挖地道，地道里架上梁柱，然后放火烧梁柱，梁柱烧断，城墙就崩塌了。韦孝宽在崩塌的地方随时竖起木栅栏抵御，敌军不能攻入。城外用尽了各种攻城的办法，城中防守的力量还绰绰有余，还反过来夺取了魏军的土山。高欢无计可施，就派祖珽去劝降韦孝宽。韦孝宽说：“攻城的人自讨苦吃，守城的人安逸自在。我韦孝宽是关西男子汉，绝不会做投降的将军。”

祖珽于是把悬赏告示射到城中，上面写着：“能斩杀韦孝宽的，拜太尉，封郡公。”韦孝宽在告示背面题字，又射回城外，写着：“能斩杀高欢的，照此标准赏赐。”东魏苦苦攻打了五十天，战死的士兵有七万人，合埋在一个大坟里。高欢智谋体力都耗尽了，因此生了病，于是解围撤走。军中传言韦孝宽用定功弩射死了丞相高欢，高欢听说后，勉强坐出来会见众权贵，让斛律金作《敕勒歌》，自己跟着唱，悲伤得流下了眼泪。

西魏将领宇文测主持绥州事务，每年黄河结冰后，突厥就来侵扰抢掠。在这之前，常常让百姓迁入城堡躲避。宇文测到任后，都让百姓像往常一样安居。然后在几百处险要路口，都堆积了很多柴草，还远远地派出侦察人员，观察突厥的动静。这年十二月，突厥从连谷入侵，距离边界几十里，宇文测下令堆积柴草的地方同时点火。突厥以为有大军到来，吓得逃走，自相践踏，丢弃的牲畜和军用物资不计其数。宇文测慢慢率领部下收缴这些物资，分给百姓，从此突厥不敢再来了。

梁武帝命令侍中羊侃和萧渊明在寒山修筑堤坝拦阻泗水，用来灌彭城，等拿下彭城后，再进军，和侯景形成夹击之势。堤坝修成后，东魏徐州刺史王则环城固守。羊侃劝萧渊明趁着水势攻城，萧渊明不听。

东魏派大都督高岳救援彭城，任命慕容绍宗为东南道行台，一同前往。侯景听说慕容绍宗来了，拍着马鞍露出害怕的神色，说：“是谁教鲜卑小子派慕容绍宗来的？如果是这样，高王（高欢）一定还没死吧？”慕容绍宗率领十万大军占据橐驼岘，羊侃劝萧渊明趁他远道而来出击，萧渊明还是不听。羊侃于是率领自己的部众出去驻扎在堤坝上。

慕容绍宗到了，攻打梁军营寨，萧渊明喝醉了不能起身，众将都不敢出战。只有兖州刺史胡贵孙率领部下交战，斩杀二百人，东魏兵败退。当初，侯景常常告诫梁军说：“追击逃兵不要超过二里地。”慕容绍宗将要交战时，认为梁军轻捷彪悍，担心自己的部队抵挡不住，就召集将士说：“我会假装败退，引诱吴地的士兵往前冲，你们就攻击他们的背后。”到这时，梁军不听侯景的告诫，乘胜深入。东魏将士都相信慕容绍宗的话，争相从后面袭击，梁军大败，萧渊明、胡贵孙都被俘虏。羊侃整顿队伍，缓缓撤回。梁武帝听说后，大惊失色，差点从床上摔下来。

慕容绍宗率军攻打侯景，侯景有几千辆物资车，几千匹马，四万士兵，退守涡阳。慕容绍宗有十万士兵，旌旗铠甲光耀日光，擂响战鼓长驱直进。侯景命令战士都穿上短甲，拿着短刀，冲入东魏阵中，只管低着头砍人的小腿和马的脚，东魏兵于是大败。慕容绍宗逃奔谯城，他的副将斛律光、张恃显责怪他。慕容绍宗说：“我打过的仗多了，从没见过像侯景这么难对付的。你们去试试吧。”

斛律光等人披甲将要出战，慕容绍宗告诫他们说：“不要渡过涡水。”两人在涡水北岸驻扎，斛律光轻骑射箭攻击侯景。侯景对斛律光说：“你为了求生而来，我因为怕死而走。我是你的父执辈朋友，为什么射我？你难道是自己知道不要渡到水南？是慕容绍宗教你的吧。”斛律光无言以对。侯景派他的部下田迁射斛律光的马，箭射穿了马的胸膛，斛律光换了马躲到树后，又被射中，只好退入军中。侯景擒获了张恃显，又放了他。斛律光逃进谯城，慕容绍宗说：“现在你自己逃回来了，还怪我吗？”

段韶暗中在上风处放火，侯景率领骑兵冲入水中，出来后往后退，草都湿了，火就烧不起来了。

东魏派高岳、慕容绍宗、刘丰生等人率领十万步骑兵，在颍川攻打西魏王思政。王思政命令放下战鼓、收起旗帜，就像城里没人一样。高岳仗着人多，从四面攻城。王思政挑选骁勇的士兵，打开城门出战，高岳兵败退走。魏军又修筑土山，日夜攻城。王思政随机应变防守，夺取了魏军的土山，在上面建起城楼矮墙，用来加强防守。

侯景听说朝廷军队讨伐自己，向王伟问计。王伟说：“如果邵陵王大军到来，您一定会被围困。不如下定决心向东进军，直扑建康。临贺王在内部反叛，大王在外面攻打，天下不难平定。兵贵神速，现在应当立即进军。”侯景于是谎称外出打猎，十月，袭击谯州，抓获刺史萧泰。攻打历阳，太守庄铁献城投降，趁机劝侯景说：“国家太平已久，人们都不习惯打仗，听说大王起兵，朝廷内外都震惊恐惧。应当趁这个时机，快速奔赴建康，可以兵不血刃成就大功。如果让朝廷慢慢做好防备，派一千弱兵直接占据采石，就算有百万精兵，也渡不过长江。”

侯景让庄铁做向导，率军来到长江边。梁武帝向尚书羊侃问计，羊侃请求派一千人火速占据采石，命令邵陵王袭击夺取寿阳，让侯景前进不能，后退又失去巢穴，他的乌合之众自然就瓦解了。朱异说：“侯景一定没有渡江的打算。”于是这个提议被搁置了。羊侃说：“这下要败了。”侯景听说后，高兴地说：“我的事成了！”于是渡过长江，建康城中大为惊骇。梁武帝把内外所有军队都交给太子，任命宣城王萧大器都督城内诸军事，羊侃为军师将军，作为副手。

侯景的军队乘胜打到宫城之下，城中人心惶惶。羊侃谎称得到了射进来的书信，说：“邵陵王、西昌侯的援兵已经到了附近。”众人才稍微安定。石头城投降了侯景，侯景派于子悦驻守，军队绕台城一周，从百路一起攻城，擂鼓呐喊，喧声震天。侯景制作了几百只木驴攻城，城上投下石头把木驴砸碎。侯景又改成尖顶的木驴，石头砸不碎。羊侃让人制作雉尾炬，灌上油脂和蜡，成束地扔下去焚烧木驴。

攻城没能成功，侯景的士兵死伤很多，于是修筑长围，断绝台城内外的联系。朱异、张绾商议出兵攻击，羊侃说：“出兵少了，不能打败贼寇，白白挫伤锐气；出兵多了，一旦失利，城门窄、桥梁小，一定会造成大量伤亡。”朱异等人不听，派一千多人出战，还没交锋，就败退下来，争着过桥落水淹死的有一大半。

羊侃的儿子羊鷟被侯景抓获，押着他给羊侃看。羊侃说：“我全族报效国家，还嫌不够，哪里会顾惜一个儿子？希望早点杀了他。”过了几天，侯景又把羊鷟押来，羊侃拉弓射他。侯景佩服他的忠义，也没有杀羊鷟。

侯景驱赶士兵百姓在城的东西两侧堆筑土山，有疲惫瘦弱的，就杀了填山，哭号声震动大地。城中也堆筑土山来应对。太子、宣城王以下的人，都亲自背土，拿着锹铲，在山上建起四丈高的楼，招募两千敢死之士，分配到两座土山上，昼夜交战。正赶上大雨，城内的土山崩塌，贼寇趁机就要攻入城中，羊侃下令投掷大量火把形成火墙，阻断敌军的来路，慢慢在里面再筑城墙，贼寇不能前进。

侯景招募投降的奴隶，全部免去奴隶身份成为平民，于是成群的奴隶出城投奔侯景的数以千计。侯景厚待他们，人人都感恩戴德，愿意为他拼死效力。侯景的土山渐渐逼近城楼，将军柳津下令挖地道，掏取土山下面的泥土，土山崩塌，把贼寇几乎都压死了。又在城内建起飞楼，投掷火把焚烧敌军东山的楼栅，烧死了很多人。

东魏高岳等人攻打西魏颍川，过了一年还没攻下。刘丰生献计，筑堰拦截洧水来灌城，城墙多处崩塌。王思政亲自冒着箭石，和士兵同甘共苦。城中泉水涌出，就把锅吊起来做饭。宇文泰派赵贵督率东南各州兵马救援，被大水阻挡不能前进。东魏让擅长射箭的人乘坐大战舰靠近城池射箭，城池眼看就要陷落。慕容绍宗和刘丰生到堤坝上察看，忽然刮起暴风，把船吹向城墙，城上的人用长钩钩住船，乱箭齐发，两人都被射死了。

当初，燕昭成帝冯弘逃奔高丽，派他的族人冯业率领三百人渡海投奔南朝宋，于是留在新会。从冯业到孙子冯融，世代担任罗州刺史。冯融的儿子冯宝任高凉太守。高凉洗氏世代是蛮族酋长，统领部落十多万家，有个女儿很有谋略，善于用兵，各个洞寨都信服她的信义。冯融聘娶她做冯宝的妻子。冯融虽然世代担任地方长官，但不是当地人，号令推行不下去。洗氏约束本宗族的人，让他们遵守百姓的礼仪，参与决断诉讼，就算是亲戚也不徇私，从此冯氏才得以推行政令。

高州刺史李迁仕派人召见冯宝，冯宝想去，洗氏阻止他说：“刺史本该受召救援朝廷，却声称有病，还铸造兵器、聚集部众，然后召见您，这一定是想把您扣作人质，调发您的兵马。希望您先不要去，观察一下形势变化。”过了几天，李迁仕果然反叛，派主帅杜平虏率军进逼南康，陈霸先派周文育攻打他。洗氏对冯宝说：“杜平虏现在和官军对峙，势必不能退回，李迁仕在州里，成不了事。您如果亲自去，一定会发生战斗。应当派使者带着卑谦的言辞和丰厚的礼物，告诉他说：‘我不敢擅自离开，想派我的妻子前来拜见。’他一定高兴而没有防备。我带领一千多人，步行挑着物资，扬言是来交纳财物的，到了他的营栅下，一定能击败他。”冯宝听从了她的计策。李迁仕果然没有防备，洗氏发动袭击，大败敌军。李迁仕逃奔宁都，周文育也击退了杜平虏，占据了他的城池。洗氏和陈霸先在赣石会面，回来后对冯宝说：“陈都督不是寻常人，很得人心，一定能平定贼寇，应当多多资助他。”

湘东王萧绎任命王僧辩为大都督，率领众将向东攻打侯景。军队到达巴陵，听说郢州陷落，于是留下驻守巴陵。萧绎给王僧辩写信说：“贼寇既然乘胜而来，一定会向西进军，我们不用远征迎击，暂且驻守巴丘，以逸待劳，没有打不赢的。”又对僚属说：“侯景如果走水陆两路，直扑江陵，这是上策；占据夏首，积蓄兵马粮草，这是中策；全力攻打巴陵，这是下策。巴陵城小而坚固，王僧辩足以胜任。侯景攻不下来，野外又没什么可抢掠的，暑天瘟疫发作，粮食吃完、士兵疲惫，必定能击败他。”于是命令徐嗣徽从岳阳、杜崱从武陵，率军和王僧辩会合。

侯景派丁和驻守夏首，宋子仙担任先锋，奔赴巴陵，分派任约直扑江陵。侯景率领大军，水陆并进，于是沿江的戍守巡逻部队，望风投降。王僧辩环城固守，收起旗帜、放下战鼓，安静得就像没人一样。

侯景的部众渡过长江，押着王珣等人来到城下，让他劝降他的弟弟宜州刺史王琳。王琳说：“哥哥受命讨伐贼寇，不能为国殉难，不感到惭愧也就罢了，反而想来诱降我。”拿起弓射王珣，王珣惭愧地退下。侯景从百路攻城，城中呐喊震天，箭石像雨点一样落下，杀死很多贼寇，侯景于是退兵。王僧辩穿着宽松的官服，坐着车子，奏着乐绕城巡视。侯景的军队闹饥荒、瘟疫，死伤了一大半。萧绎派胡僧祐救援巴陵。

王僧辩等人进军到芜湖，侯景听说后很害怕。侯子鉴占据姑熟南州，抵御西边的军队。侯景派人告诫他说：“西边的军队擅长水战，不要和他们正面交锋。如果能让步骑兵打上一仗，就一定能击败他们。你只管在岸上扎营，把船开进港湾等着。”侯子鉴于是下船上岸，关闭营门不出战。

王僧辩等人在芜湖停兵十多天，侯景的党羽大喜，报告侯景说：“西边的军队要逃走了，再不打就没机会了。”侯景于是又命令侯子鉴做好水战的准备。王僧辩到达姑熟，侯子鉴率领步骑兵挑战，又用一千多艘小船载着士兵。王僧辩指挥小船都后退，留下大战舰停泊在两岸。侯子鉴的部众以为水军要撤退，径直冲出来追赶。大战舰切断了他们的退路，士兵们呐喊呼喊，在江心交战，侯子鉴大败，仅只身逃脱。侯景非常恐惧。

王僧辩督率各路军队趁着涨潮进入秦淮河。侯景堵塞淮口，沿着秦淮河修筑城墙，绵延十多里，城楼矮墙相连。王僧辩向陈霸先问计，陈霸先说：“从前柳仲礼几十万大军，隔着河坐着，韦粲在青溪，竟然不肯渡到北岸。贼寇登高远望，我军虚实看得一清二楚，所以能打败我们。现在围攻石头城，必须渡到北岸。众将如果不能抵挡敌军锋芒，我陈霸先请求前往。”于是进军到石头城西边的落星山修筑营栅，各路军队依次连营入城，一直推进到石头城西北。

侯景担心西州的道路被切断，亲自率领侯子鉴等人也在石头城东北修筑五座城池，来阻断大路。王僧辩进军到招提寺北边，侯景率领一万多部众、八百多铁骑，在西州西边列阵。陈霸先命令众将分别布置兵力，来分散敌军的势力。侯景冲击官军，官军稍稍后退。陈霸先派将军徐度率领两千名弩手，从后面横向拦截，侯景的士兵后退。陈霸先和王琳、杜龛等人率领铁骑乘势追击，王僧辩率领大军跟进，侯景兵败，退入营栅。他的将领卢晖略投降。王僧辩率军猛攻，侯景的部众大败溃散，侯景和几名骑兵向东逃走。王僧辩进入台城，侯景的将领王伟、侯子鉴等人都投降了。侯景逃到江夏，被羊侃的儿子羊鹍杀死。

王僧辩驻军车轮，陆纳在两岸筑城抵御他。陆纳的士兵都是身经百战的老兵，王僧辩很忌惮，不敢轻易进军，慢慢修筑相连的营垒逼近敌军。陆纳认为王僧辩胆怯，没有防备。王僧辩命令各路军队水陆同时进发，猛攻敌军。王僧辩亲自执掌旗鼓，萧循亲自冒着箭石冲锋，攻克了敌军两座城池，陆纳的部众大败，退守长沙。王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土垄上，察看修筑包围营垒的情况。陆纳派吴藏等人率领一千名精兵开门冲出，萧循径直迎战，杜崱、杜龛和一百多名甲士奋力抵抗。王僧辩坐在胡床上一动不动，裴之横从旁边攻击，吴藏等人这才退走。