没有哪个时代没有上书言事的人，没有哪个朝代不下达诏令，但是太平盛世不来，昏乱危亡接连不断，为什么？因为制定法令的本心并不实在。还有，进言的人不是谋臣，提议损害权贵利益，轻的遭到斥责，重的被处死流放。西汉有因上奏获罪的人，东汉有党锢之祸。陛下如果只想维持旧法令，循守旧典，朝中大臣足够；如果想要改革旧制，振兴王道，那微臣愿意献上浅见。冒死上书，希望陛下明察。
奏书呈上，违背皇上心意，周朗自行辞官。后来又授太子中舍人，外放为庐陵内史。郡内土地荒芜，常有野兽出没，他母亲薛氏想要看打猎，周朗就合围放火，让母亲观看。大火蔓延，烧毁郡府官舍。周朗把自己俸禄全部拿出来修建房屋，赔偿烧毁的官署，然后称病辞官，被州府弹劾。回到都城向世祖谢罪：“州官弹劾我的过失，很多不属实。我在郡里，老虎三次吃人，虫鼠祸害庄稼，这两件事，我辜负陛下。”皇上变了脸色说：“州府弹劾不实，或许有。虫虎灾患，哪里是你的过错。”不久周朗遭遇母丧，天性孝顺，每次痛哭都十分哀恸，但是很多地方不遵守丧礼常制。大明四年，皇上命令主管官吏上奏，弹劾他居丧无礼，请求逮捕治罪。皇上下诏：周朗悖逆礼法，能言善辩，本该处死，但是不值得因为他扰乱刑律，特地锁押流放到边郡。于是押送宁州，在路上被杀，时年三十六岁。儿子周仁昭，顺帝升明末年，任南海太守。
沈怀文，字思明，吴兴武康人。祖父沈寂，晋朝光禄勋。父亲沈宣，新安太守。沈怀文年少喜好玄理，善于写文章，曾经写《楚昭王二妃诗》，被世人称赞。起初州府征辟为从事，转西曹，江夏王刘义恭司空行参军，随府转司徒参军事、东阁祭酒。父亲去世，新安郡赠送的送葬财物丰厚，办完丧事，剩下的全部分给亲戚，一点不留。太祖听说后赞许他，赐给他六个奴婢。守孝期满，授尚书殿中郎。隐士雷次宗被征召住在钟山，后来南回庐山，何尚之设宴送行，文人雅士全都到场，联句作诗，沈怀文所作诗句最好，压倒在座众人。后来因公事按例免官，同僚全都丢官，唯独沈怀文留任。随王刘诞镇守襄阳，沈怀文出任后军主簿，和谘议参军谢庄一同掌管文书辞令，兼任义成太守。元嘉二十八年，刘诞将要去广州，打算任命沈怀文为南府记室，先授通直郎，沈怀文坚决推辞前往南方，皇上不高兴。
弟弟沈怀远娶东阳公主养女王鹦鹉为妾。元凶刘劭施行巫蛊，王鹦鹉参与其中，事情败露，沈怀文因此不得升迁，任治书侍御史。刘劭弑君篡位，任命他为中书侍郎。世祖起兵讨伐，刘劭叫沈怀文写檄文，沈怀文坚决拒绝，刘劭大怒，把笔扔在地上说：“现在国难当头，你想要逃避责任吗！”神色语气十分严厉。正好殷冲在座，替他求情，才得以幸免。沈怀文借口落马受伤，从小路逃奔新亭。世祖任命他为竟陵王刘诞卫军记室参军、新兴太守。又任刘诞骠骑录事参军、淮南太守。当时国丧还没有结束，刘诞想要修建内斋，沈怀文认为不可以，于是停止。不久转扬州治中从事史。
当时朝廷商议裁撤录尚书一职，沈怀文认为不合适，上奏议论：上古天官总领纲纪，六典排定职事，载师掌管均平，七府办理事务，辅佐朝廷，治理邦国。所以总领百官的制度，记载在官典，统筹协调的要义，写在国史。夏代沿袭虞朝礼制，重视冢宰的职权；周代承袭殷朝法度，不废除总管邦国的官职。用来调和政务，辅佐君主。汉代也确立这套制度，魏代也沿用这类规范。虽然“录尚书”这个名目，在中期才出现，总领政务的实质，自古就有，历代沿袭，没有改动。官爵随事变易，品级随时代调整，都是兴废常规，不损害国家制度，八统之中最重要的职务，不能裁撤。按照台辅的职责，第三条是礼典，协和邦国，统理百官；第四条是政典，安定邦国，端正百官。郑玄说：冢宰对于众官，没有不总领的。考证这个义理，典籍记载完备，对照古今，不应当废除。皇上没有采纳。沈怀文升任别驾从事史，江夏王刘义恭调离，西阳王刘子尚接管扬州，沈怀文依旧在原职。
当时荧惑星守南斗，皇上拆除西州旧馆，让刘子尚移居东城来禳除灾异。沈怀文说：天道显现灾变，应当用德行来应对。就算空出西州，恐怕没有用处。皇上不听，西州旧馆最终拆毁。大明二年，升任尚书吏部郎。当时朝廷商议依照古制设立王畿，扬州治所迁到会稽，也是因为星变的缘故。沈怀文说：周代分封王畿，汉代设置司隶校尉，都是顺应时宜，不是互相违背。安定百姓、治理国家，道理一致。如果民心安定，上天也会顺从，不必改旧从古，才能太平。神州旧地，历代传承，和边郡不一样，可以随意裁撤设置。百姓心里不愿意，恐怕损伤教化根本。皇上又不听。大明三年，刘子尚移镇会稽，沈怀文升任抚军长史，代理府州事务。当时囚犯很多，案件经年不判，沈怀文到任，审讯五郡九百三十六件案子，大家都称赞公平。
入朝担任侍中，受到优厚宠信，朝廷打算派他去会稽，没有成行。竟陵王刘诞占据广陵反叛，城破之后，官兵把士庶剥去衣服，鞭打面部，然后处死，把死者首级堆在石头南岸，叫做髑髅山。沈怀文上奏说这样不妥，皇上不采纳。扬州治所迁会稽，皇上怨恨浙东百姓人心不齐，打算降低他们的俸禄赏赐，只有西州旧人不变。沈怀文说：扬州迁移治所，已经违背民情，一州两种待遇，尤其失大体。我认为不应该区别对待。皇上还是不听。
沈怀文一向和颜竣、周朗交好。颜竣因为触怒皇上被杀，周朗也因为违逆旨意获罪。皇上对沈怀文说：颜竣如果知道我会杀他，也不敢那样。沈怀文沉默不语。有一年除夕，他和谢庄、王景文、颜师伯接到敕令入省，还没有进见，王景文闲谈之中称赞颜竣、周朗的才华，沈怀文附和应答。颜师伯后来告诉皇上，说起他们这番对话。沈怀文多次冒犯皇上，到这时皇上更加不悦。皇上又征发各郡士族子弟充当军吏，他们不肯服役，纷纷逃亡，严法也不能禁止，于是改用军法，抓到就斩杀，流民逃入山林，聚为盗贼。沈怀文又上书劝谏。宫中府库征收绢帛，每年征调上万匹，丝绵数量相当，期限紧迫。民间买一匹绢，要二三千钱，一两丝绵三四百钱，穷人卖掉妻儿，甚至上吊自尽。沈怀文详细陈述百姓困苦，绵绢的征调稍稍减少，不久又恢复原样。刘子尚等皇子都开设邸舍经商，追逐利润，祸害遍及天下。沈怀文又进言：开店贩卖，古人所非议，所以卜式解释旱灾缘由，桑弘羊被认为招致旱情。如果用度不足，难以立刻停止，也应当酌情削减。皇上不听。
孝建年间以来，朝廷贬抑、裁抑各位宗室藩王，广陵之乱平定之后，又打算进一步收紧针对藩王的律令。沈怀文说：“汉明帝不让自己的儿子待遇等同于光武帝的儿子，前代史书把这件事传为美谈。陛下既然已经明白管叔、蔡叔必须诛伐的道理，也希望您能尊崇像唐叔、卫叔那样托付宗室重任的做法。”等到海陵王刘休茂被杀之后，朝廷打算落实之前从严管束藩王的提议。太宰江夏王刘义恭揣摩到皇帝的密旨，率先发起提议，沈怀文坚持认为不可行，这件事才就此作罢。
当时皇帝出游没有节制，太后和六宫妃嫔常常乘坐副车跟随在后。沈怀文和王景文常常上奏，认为皇帝不宜频繁外出。后来二人一同随侍，坐在松树下，风雨突然猛烈袭来。王景文说：“你可以开口劝谏了。”沈怀文说：“只有我一个人进言起不到作用，应当我们一同陈述。”江智渊躺在草丛旁边，也认为应当进谏。没过多久，三人被一同召入猎场。沈怀文说：“风雨这么大，不是圣体应当承受的。”王景文接着说：“沈怀文的启奏，应当听从。”江智渊还没来得及说话，皇帝正拉着弓弩，脸色一变说：“你想学颜竣吗？为什么总爱管这些人事？”又说：“颜竣这小子，我恨不得抽他的脸！”皇帝每次设宴聚会，在座的人都被要求喝到大醉。沈怀文向来不饮酒，也不喜欢戏谑调笑，皇帝认为他是故意和自己作对。谢庄曾经告诫沈怀文：“你每每和别人不一样，这样怎么能长久。”沈怀文说：“我从小就是这样，怎么能一朝之间改变。并不是刻意要与众不同，只是本性如此罢了。”
大明五年，沈怀文被外放任晋安王刘子勋征虏长史、广陵太守。第二年，他入朝参加元旦朝会，事情结束之后，朝廷命他返回北方治所。他借口女儿生病，请求延期。临辞别的时候，又乞求停留三天，期限到了仍然不肯动身。被主管官员弹劾，免去官职，禁锢十年。被免官之后，他购置宅院，打算回东方故里。皇帝大怒，把他交付廷尉，赐死，时年五十四岁。他有三个儿子：沈淡、沈渊、沈冲。
沈怀文的弟弟沈怀远，担任始兴王刘濬征北长流参军，深受亲近优待。因为娶王鹦鹉为妾获罪，世祖把他流放到广州，下令广州刺史宗悫在南方把他杀掉。恰逢南郡王刘义宣起兵反叛，沈怀远很擅长文笔。宗悫举义讨伐叛军，让沈怀远撰写檄文，又派他带着使命前往始兴，和始兴相沈法系商议举义事宜。叛乱平定之后，宗悫把事情的原委全部上奏为他求情，沈怀远因此得到赦免；但是在世祖在世期间，始终不能返回京城。沈怀文虽然身居要职，多次替他请求，世祖始终不答应。前废帝时期，所有流放的人都准许返回原籍，沈怀远后来官做到武康令。他撰写了《南越志》以及沈怀文的文集，都流传于世。
史臣说：从前娄敬只是戍卒，放下拉车的绳索，就促成迁都；冯唐地位低微，凭一番话点醒明主。他们本来没有王公卿士的尊贵身份，也没有长期积累的声誉来取得君主信任，只凭一句话合乎君主心意，打动天子。从这以后，山野草莽之人，平民布衣之士，无不奔赴宫阙上书，像云雾一样汇集。从汉到魏，这种风气没有断绝。到了晋代，浮华虚伪成为风俗，人人只求独善其身，做官以不理事为贵。到了宋武帝，想要纠正前代的弊病，虽然革除轻薄浮华，推崇教化，但是广开言路的通道没有打开，采纳谏言的制度不够宽宏。至于地位低微的小臣，谋划合乎朝廷大计，只因为计策不是君主自己提出的，就算意见正确，也不被采纳。从前广开言路是那样，如今堵塞言路却是这样，并不是徐乐、严安这类人才只出现在汉代，东方朔、主父偃这类人才唯独在刘宋没有，关键在于能不能任用。只是空有求言的诏令，下发允许直言不讳的命令，仰慕古制、装点姿态，并不是真心虚心听取意见。文人顺着这个风气，只追求辞藻华丽。周朗的辩议广博，很多切中治国要害，但是本意重在铺陈文采，文字终究忤逆君主。文辞带来的祸患，竟然到了这种地步！
列传第四十三 宗越 吴喜 黄回
宗越，南阳叶县人。原本是河南人，西晋战乱时迁徙到南阳宛县，后来经过土断，户籍划归叶县。他原本属于南阳次门。安北将军赵伦之镇守襄阳，襄阳杂姓很多，赵伦之派长史范觊之整理氏族谱系，区分门第高低，范觊之把宗越划为役门。宗越从郡吏起家。他的父亲被蛮人杀害，杀父的凶手曾经来到郡城，宗越在集市上刺杀了那人。太守夏侯穆赞许他的孝义，提拔他做队主。蛮人有作乱劫掠的，常常派宗越去讨伐，每次出征都立下战功。家里贫穷买不起马，他常常手持刀盾徒步出战，独自冲锋，没人能抵挡。每打一次胜仗，郡府就赏钱五千，他靠这钱才买到马。后来被征召，到州里担任队主。世祖镇守襄阳时，任命他为扬武将军，统领台队。
元嘉二十四年，宗越启奏太祖，请求恢复次门身份，把户籍改属冠军县，得到准许。元嘉二十七年，跟随柳元景北伐，统领马幢，隶属于柳元怙，立下战功，相关记载在《柳元景传》。回朝之后补授后军参军督护。随王刘诞和他开玩笑说：“你是什么人，居然能得到我府里四字官号。”宗越回答：“佛狸还没死，不愁得不到谘议参军。”刘诞大笑。
宗越跟随柳元景讨伐西阳蛮，又赶上世祖起兵举义，转任南中郎长兼行参军，在新亭立下战功。世祖即位，任命他为江夏王刘义恭大司马行参军、济阳太守，不久加授龙骧将军。臧质、鲁爽反叛，宗越率军驻守历阳。鲁爽派遣将军郑德玄先行占据大岘，郑德玄分派偏师杨胡兴、刘蜀率领步骑三千，进攻历阳。宗越带领步骑五百人，在城西十余里迎战，大败敌军，斩杀杨胡兴、刘蜀等人。鲁爽之乱平定之后，宗越又带领部众进军梁山抵御臧质，臧质败逃，宗越战功居多，又追击逃兵一直到江陵。当时荆州刺史朱修之还没有到任，宗越大肆诛杀，又逼迫掳掠南郡王刘义宣的子女，因此获罪免官，关押在尚方。不久得到赦免，恢复原有官职，朝廷追记之前的战功，封他为筑阳县子，食邑四百户。迁任西阳王刘子尚抚军中兵参军，将军如故。大明三年，转任长水校尉。
竟陵王刘诞占据广陵反叛，宗越统领骑兵隶属于沈庆之攻打刘诞。广陵城被攻破之后，世祖下令把城内成年男子全部杀掉，宗越奉命执行诛杀，亲自到场，被杀的人无不先遭受鞭打，有的被鞭打脸，宗越神色欣然，如同有所收获，一共杀死几千人。大明四年，改封始安县子，食邑和之前一样。大明八年，迁任新安王刘子鸾抚军中兵参军，加辅国将军。同年，都督司州、豫州汝南、新蔡、汝阳、颍川四郡诸军事，宁朔将军、司州刺史，不久兼任汝南、新蔡二郡太守。
前废帝景和元年，征召宗越为游击将军，入直阁。不久，兼任南济阴太守，晋爵为侯，增加食邑二百户。又加冠军将军，改领南东海太守，游击将军如故。前废帝凶暴无道，宗越和谭金、童太壹都为他卖命，诛杀公卿大臣以及何迈等人，无不尽心竭力。所以废帝依靠他们作为爪牙，肆无忌惮。赏赐给宗越等人美女、金帛，堆满家中。宗越这些人都是武人，粗猛而见识短浅，只凭意气行事，没有二心。废帝打算南巡，第二天一早就要出发，当晚允许宗越等人回家住宿。太宗趁机发动政变平定祸乱。第二天早晨，宗越等人入朝，太宗厚意安抚接待。宗越改领南济阴太守，原有官职不变。
宗越等人从前为废帝尽力，担心太宗不能容下他们。太宗虽然表面优待，他们内心都心怀恐惧。太宗也不想让他们留在宫中，从容对他们说：“你们遭遇暴虐的朝廷，劳苦很久，苦乐应当轮换，该给你们一处休养的地方。兵马充足的大郡，任由你们挑选。”宗越等人本来就心存疑虑，听到这番话，面面相觑，十分惊恐，于是谋划作乱。他们把计划告诉沈攸之，沈攸之全部禀报太宗，当天就抓捕宗越等人下狱处死。宗越时年五十八岁。
宗越擅长布置营阵，每当数万人驻扎，宗越自己骑马在前引路，让士兵跟在后面，马一停下，营寨立刻成型，从来不会混乱。后来沈攸之接替殷孝祖担任南讨前锋，当时殷孝祖刚刚战死，全军恐惧，沈攸之感叹说：“宗公可惜，确实有过人之处。”但是宗越统御部下十分严酷，喜好行刑杀戮，哪怕是小小的嫌怨，就动用军法。当时王玄谟对待部下也刻薄少恩，将士编歌谣说：“宁可做五年囚徒，不愿跟随王玄谟。王玄谟尚且可以忍受，宗越会直接杀我。”
谭金，是荒远之地出身的粗人。早年在荒蛮之地的时候，和薛安都有交情，后来迁出新野，住在牛门村。等到薛安都归顺朝廷，谭金常常跟随他征讨。从北方进入崤陕，到巴口举义，一直做薛安都的副手，冲锋陷阵，气力远超常人。平定元凶、在梁山击破臧质，每次都立下战功。逐步升任建平王刘宏中军参军事，加建武将军，不久转龙骧将军、南下邳太守，参军如故。孝建三年，迁屯骑校尉、直阁，兼任南清河太守。景和元年，前废帝诛杀公卿，谭金等人都为他效力。废帝下诏说：“屯骑校尉南清河太守谭金、强弩将军童太壹、车骑中兵参军沈攸之，谋略深沉果敢，忠勇强悍，扫除祸乱，率先制服元凶，应当分封土地，酬谢功勋。谭金封平都县男，童太壹封宜阳县男，沈攸之封东兴县男，食邑各三百户。”谭金升任骁骑将军，增加食邑一百户。童太壹，是东莞人，从强弩将军升任左军将军，增加食邑一百户。谭金、童太壹和宗越一同被杀。
和宗越同乡的刘胡、武念、佼长生、蔡那、曹欣之，都以将帅身份显达。刘胡的事迹记载在《邓琬传》。
武念，新野人。出身三五门，从郡将起家。萧思话担任雍州刺史，派本地人庞道符管理六门屯田，武念做庞道符随身队主。后来州府因为武念勇猛有名，加上家里富有马匹，征召他做将领。世祖到雍州，武念带队迎接。当时沔中蛮人反叛，世祖前往镇所，沿路讨伐蛮人。部队走到大堤岩洲，几千蛮人突然杀到，从高处箭如雨下。武念疾驰赴敌，奋勇冲杀，蛮人当即溃败，随即被提拔为参军督护。之后每次作战，都有战功。世祖孝建年间，担任建威将军、桂阳太守。竟陵王刘诞反叛，武念以江夏王刘义恭太宰参军、龙骧将军的身份，隶属于沈庆之攻打广陵城。刘诞出城逃跑，不久又退回城中，武念追击没能追上，因此获罪免官。后来又任命他为冗从仆射，外任龙骧将军、南阳太守。前废帝景和年间，任右军将军、直阁，封开国县男，食邑三百户。太宗刚刚即位，四方反叛，派武念乘驿马返回雍州，安抚西部，顺势任命他为南阳太守。武念到任之后，当地人心都归附他。刘胡派几名心腹骑兵假装投降武念，在座位上抓住武念，袁顗将他斩杀，把首级送到晋安王刘子勋那里。武念的党羽袁处珍逃到寿阳，被叛军刘顺抓获，严刑拷打，却坚守大义不肯屈服，后来寻机投奔刘勔。太宗赞许他，任命他为奉朝请。朝廷追赠武念冠军将军、南阳新野二郡太守，封绥安县侯，食邑四百户。泰始四年，绥安县撤销，改封邵陵县。
佼长生，广平人。从县将起家，州府看中他力气大，征召为府将。朱修之在岘南抵御鲁秀，佼长生立下战功，渐渐得到重用。太宗初年，任建安王刘休仁司徒中兵参军，加宁朔将军。南讨叛军有功，封迁陵县侯，食邑八百户。后来担任张悦宁远司马、宁蛮校尉。泰始五年去世，追赠征虏将军、雍州刺史。
蔡那，南阳冠军人。家里向来富足，蔡那的兄长蔡局善于接待宾客，来客无论多少，都供给所需，因此受到郡县优待，免除他家的徭役。蔡那最初是建福戍主，慢慢做到州府佐吏。太宗初年，担任建安王刘休仁司徒中兵参军，参与南讨。蔡那的子弟都留在襄阳，被刘胡扣押。刘胡每次作战，就把蔡那的子弟绑在城墙外示众，蔡那反而进攻更加勇猛。凭战功封平阳县侯，食邑五百户。逐步升任刘韫抚军司马、宁蛮校尉，加宁朔将军。泰豫元年，以原有官职出任益州刺史、宋宁太守，还没有到任就去世。追赠辅师将军，其余封号不变，谥号平侯。
曹欣之，新野人。长期累积战功，后废帝元徽初年，担任军主。凭借平定桂阳王刘休范的功劳，封新市县子，食邑五百户。任左军骁骑将军，加辅国将军。元徽四年，以本号出任徐州刺史、钟离太守，进号冠军将军。顺帝升明二年，征召入朝担任散骑常侍、骁骑将军。升明三年去世。
吴喜，吴兴临安人，本名吴喜公，太宗给他省去“公”字，改称吴喜。最初是领军府白衣吏。年少识字，领军将军沈演之让他抄写起居注，抄写完毕之后，他几乎都能背诵下来。沈演之曾经写好辞让的表章，还没有上奏，底稿弄丢了，吴喜只看过一次，当场默写出来，一点都没有遗漏，沈演之十分赏识他。吴喜借此研读《史记》《汉书》，通晓古今之事。沈演之的门生朱重民入宫做主书，举荐吴喜做主书书史，又升为主图令史。太祖曾经索要图书，吴喜把书卷颠倒进献，太祖发怒，把他斥退。
恰逢太子步兵校尉沈庆之征讨蛮人，启奏太祖请求让吴喜跟随自己，往来传递消息，被世祖赏识。世祖在巴口举义的时候，吴喜生病，不能跟随沈庆之下行。叛乱平定之后，世祖任命吴喜为主书，渐渐亲近重用，提拔为诸王学官令、左右尚方令、河东太守、殿中御史。大明年间，黟县、歙县有几千亡命之徒，攻破县城，杀害长官。豫章王刘子尚镇守扬州，治所在会稽，两次派遣主帅，带领三千人水陆进剿，两次出兵都失利。世祖派吴喜带领几十人前往两县，劝诱叛贼，叛贼当天就归降。
太宗刚刚即位，四方反叛，东部战事尤其紧急。吴喜请求拨给他三百精兵，去东部拼死作战，太宗十分高兴，当即授予他建武将军，挑选羽林勇士配给他。朝中议论的人认为吴喜只是文书小吏，从来没有带兵，不能派他出征。中书舍人巢尚之说：“吴喜从前跟随沈庆之，多次经历战事，性格果敢，又熟悉战阵，如果任用他，一定能成功。众人纷纷反对，都是不识人才罢了。”吴喜于是率领员外散骑侍郎竺超之、殿中将军杜敬真，步兵骑兵一同向东讨伐。抵达永世县，收到庾业、刘延熙的书信，附带寻阳王刘子房的檄文。对方给吴喜写信说：“知道你统领军队，已经进驻近处。你一向有名声，今天为什么还要为那边效忠？希望你立刻倒戈，一同接受分封的赏赐。”吴喜回信说：“前锋军士忽然收到你的来信，细读其中狂妄惑乱的言辞，实在怅然惊骇。当今圣主凭神武平定祸乱，德行盛大、功勋卓著，逆贼互相煽动，覆灭就在片刻之间。你们素来蒙受朝廷恩宠，行事却像恶鸟，不知感念恩德。如今我整顿部队，星夜进军，相见就在眼前，不再多说。”吴喜在孝武帝时期就常被差遣出使，性情宽厚，所到之处百姓都感念他。等到这次东征，百姓听说吴河东来了，望风溃散归降，所以吴喜一路连战连捷，详情记载在《孔觊传》。
吴喜升任步兵校尉，将军如故，封竟陵县侯，食邑一千户。东部平定之后，他又带领部众南下讨伐，迁辅国将军、寻阳太守。南方叛军败退，吴喜追击平定荆州，迁前军将军，增加食邑三百户。泰始四年，改封东兴县侯，食邑不变。随即授使持节、督交州、广州郁林、宁浦二郡诸军事、辅国将军、交州刺史，没有赴任。又授右军将军、淮陵太守，假辅师将军，兼太子左卫率。
泰始五年，转骁骑将军，假号、太守、兼领职务不变。同年，北魏进犯豫州，吴喜统领各路军队出兵讨伐，在荆亭大败魏军，北魏伪长社公逃走，戍主帛乞奴归降。军队回朝，又以本官兼任左卫将军。泰始六年，又率军前往豫州抵御北魏，加节、督豫州诸军事，假冠军将军，骁骑将军、太守不变。第二年，返回京城。
当初吴喜东征的时候，向太宗许诺，抓到寻阳王刘子房以及叛军主帅，就在东方就地斩首。东部平定之后，吴喜看见南方叛军声势仍然浩大，担心将来局势反复而获罪，就把刘子房活着送回京城；顾琛、王昙生这些叛军大头领，全都保全性命。太宗因为吴喜刚刚立下大功，没有追究，但是心里暗自记恨。平定荆州的时候，吴喜纵容士兵大肆劫掠，赃物数以万计；又曾经对宾客议论汉高祖、魏武帝是什么样的人，太宗听说之后，更加不快。后来朝廷诛杀寿寂之，吴喜内心恐惧，上奏请求担任中散大夫，太宗更加猜疑。恰逢太宗患病，为身后事做打算，认为吴喜一向深得人心，担心他将来不能侍奉幼主，于是赐死吴喜，时年四十五岁。吴喜临死那天，太宗召他进入内殿闲谈宴饮，对待他十分亲热。吴喜出宫之后，太宗赏赐他美食、金银御用器皿，又吩咐使者，不要让这些食器留在吴喜家里过夜。太宗素来忌讳很多，不想让御用器物留在即将遭祸的人家。吴喜去世前一天，太宗写给刘勔、张兴世、齐王的诏书说：
吴喜出身寒微，早年供人驱使，能言善辩、诡计多端。从元嘉年间起，就做文书小吏，私自收买人心，到处结交，结成党羽。在众人面前常常自称正直，内心却谄媚逢迎。常常依靠计谋，巧言讨好别人，不忠不公，处处都能看出来。从前在各个官署任职的时候，对于和自己不合、迎合君主心意的人，就罗织罪名加以打压，以此装作清正；其他人肆意作恶，他一概不查不问，所以很得人心。
从前大明年间，黟、歙二县几千亡命之徒攻破县城，杀害长官。刘子尚镇守会稽，两次派主帅带领三千精兵水陆讨伐，两次都失利。孝武帝派吴喜带几十人前去劝诱叛贼，叛贼立刻归降。他的诡诈蛊惑手段，竟然到这种地步，所以常常被朝廷差遣，用尽奸计。泰始初年东征，只有三百人，直扑三吴，只经历小规模战斗，从破冈以东直到海边十郡，全部平定。百姓听说吴河东来了，就望风溃散，如果不是他早就收买三吴人心，怎么能这么顺利。他带兵宽纵没有章法，放任手下将领，不加管束，所以部下愿意为他卖力。看他的心思，只是等叛贼平定之后，为自己打算。
吴喜当初从京城出发东征，指天发誓，说抓到刘子房就立刻除掉，袁标等人全部斩杀，不留活口。平定东部之后，他却放宽刑罚、施行恩惠，收受叛贼财物，教唆叛军主帅躲藏，收受贿赂不计其数。放任叛贼谎称投降，还护卫刘子房活着送回朝廷。收纳叛党，当做自己爪牙，优待亲近，超过忠义之士。推究他的本心，是听说南方叛军强盛，殷孝祖战死，人心动荡，担心叛军得志，为自己留后路。吴喜擅长奸计，处处为自己谋划：对朝廷，献上三吴大捷的捷报；对南方叛军，不杀他们的党羽，暗中示好。他大概盘算，东部百姓怯懦，望风溃散，是叛军自己调度失当，不是自己强力逼迫；保全刘子房、顾琛等人，可以向叛军表明诚意，进退两路，都能保全自己。
南方叛军还没平定的时候，军粮是头等大事，西南、北方道路断绝，东部刚刚平定，商旅稀少，朝廷甚至卖官鬻爵，救济军需，征敛粮食仍然不够。吴喜驻守赭圻，有军主私自偷取一百三十斛米，一开始不予治罪；众军主都说应当惩处，吴喜不得已，只打了三十鞭，不再追究。他曲意包庇下属，大多都是这类事情。
吴喜到荆州的时候，当地公私财物富足，最后几乎被搜刮一空。吴喜借着兵威，逼迫搜刮，征收财物没有固定标准，严令逼迫，要求立刻办妥。他所任用的人，全都是奸猾之徒。借着公事谋取私利，胁迫地方官吏。本该上缴官府的财物，大半被他们侵吞。收受贿赂，请托不断，没有止境。南方祸乱平定之后，本该返回朝廷，他却滞留不走，借口防御蜀地。实际上是在做买卖交易，事情没有了结。又派人进入蛮地，假托皇帝诏书慰劳，劫掠所得全部归自己。又派部下将领，联合地方富人，前往襄阳、蜀、汉，托郡县办事，侵害官民，经商牟利，花样繁多。从西边返回的时候，大大小小船只，包括简陋的草船，全都装满钱米布绢。从吴喜本人，到下层小将，人人满载财物，都发了财。
吴喜本是小人物，长期供人差遣，走遍水陆各州郡。他到一处，就收买当地人心，博取好名声。名声传遍天下，内里暗藏奸恶，没人知道。吴喜军中的将领，抓到叛贼不杀，都说：“叛贼何必杀掉，收服过来，一定能为我们所用。”就算是瘦弱的俘虏，也说：“壮士可惜，天下还没有平定，让他们立功赎罪。”对待这些叛贼，待遇反而超过真正出力的将士。这些人只感念吴喜，不认为恩德来自朝廷。叛贼恶习不改，常常传出劣迹，忠义将士无不叹息，都说：“我们不惜性命擒杀叛贼，朝廷却不杀掉他们，还给他们和我们一样的待遇。以后再有叛乱，我们不愿再出战。”这些依附吴喜的叛贼，大多没有战功，有的躲在队伍后面，有的在营帐里睡觉。叛贼被击溃之后，他们和有功将士一同受封赏赐。被质问的时候，百般狡辩，说：“这些人已经被赦免，又有破贼功劳，怎么不能按例封赏。”褚渊前往南方选拔将士，吴喜替曾经做过叛贼的人向褚渊求官，名额比忠义之士还多。褚渊因为吴喜最先献上捷报，地位已经稳固，又是副统帅，不好拒绝，所以叛贼得到官职封赏，反而多于忠臣。忠义将士愤恨不公，又习惯了吴喜的宽纵。
从前竺超之听说四方反叛，人人畏惧叛军，没人愿意为朝廷出征，他慨然跟随吴喜出征，做吴喜的副手，亲自上阵杀敌。从东方回来之后，不合吴喜心意。吴喜就说竺超之酗酒，不能任用，抛弃不用。高敬祖虽然年纪偏大，但是气力强健，调度有方，军中都称赞他，吴喜嫌弃他衰老，说他没有用处。只是因为这两个人忠直，和自己不是一路人。竺超之确实爱喝酒，但是吴喜军中其他主帅难道没有喝酒的？只是因为他不喜欢竺超之，才拿喝酒做借口。高敬祖没有别的过失，只因为年纪大，吴喜就假意替他求郡职，暗中把他排挤走。其余主帅，都是贪婪谄媚之徒，吴喜却一直带在身边，不离左右。吴喜听说有罪犯应当处死或者关押，就启奏让他们入军，这些人全都得到官爵，受到厚待。本该处死的人靠他活命，不仅活命，还如愿做官。人不是木石，怎么能不感恩！假如我攻打吴喜，这些人一定会拼死为他作战，只是吴喜现在还没有谋反之心而已。吴喜军中的人，都是他私人爪牙，哪里是为朝廷效力。
吴喜自从得到军职以来，大量设置佐吏，随便授官，没有限度。替兄弟、子侄以及同族亲戚，求取东部郡县，一连四五处，明目张胆巧取豪夺，侵占官府、百姓财物。亡命罪人，州郡不敢抓捕；有人藏匿包庇，吴喜就加以庇护。朝廷的符节诏令，几乎在这些地方行不通。官府需要征用的车船牛犊，只要托名吴喜，官吏就不敢过问。别的县的奴婢，进入他的辖区就被掳走。百姓的牛犊，他随意索要宰杀吃掉。应当服徭役的百姓，全都征调到吴喜家里服役。吴喜兄长吴茹公等人到处敛财，财物堆满村落。吴家的亲戚，到处向百姓索取，没有限度，百姓困苦不堪。吴喜全都清楚，却从不禁止。
索惠子的罪过比江悆轻，已经得到赦免，仅仅稍微忤逆吴喜，就被他处死。张悦本是叛军主帅，被逼归降，沈攸之把他交给吴喜，说：“是杀是留，由朝廷决定。”将帅征伐自有制度，本该押送给主管官员。吴喜却打开枷锁，脱下衣服给他穿上，和他对坐下棋，深相结交，私自施恩收买人心，事事都像这样。张灵度凶狠愚妄，是叛乱首恶，吴喜在西边擅自赦免他的罪，私自带回京城，和他亲密无间，如同知己。狼子野心，本性难改，后来张灵度和柳欣慰等人谋划拥立刘祎。我下令吴喜抓捕张灵度，吴喜却暗中通风报信放他逃走，张灵度没有跑远，被建康官府抓获。吴喜背弃朝廷，亲近叛贼，竟然到这种地步。
当初从西边回来，他谋求兼任右丞，想要借着职务，行奸谋私。我厌恶他的奸邪，压下不许，从此他心怀怨恨。吴喜向西救援汝阴的时候，放纵士兵劫掠居民，奸污妇女，抢夺鸡犬，掳掠横行，沿路地方长官不敢呵斥。偶尔有人捆绑作乱士兵，吴喜就大发雷霆。百姓哀叹，人人失望。最近段佛荣请求回京，朝廷打算用吴喜接替他。西部百姓听说吴喜要来，都想要叛逃，说：“吴喜手下人都是强盗，如果他做刺史，我们哪里还有活路。没有别的办法，只能投奔北魏。”讨伐罪人、安抚百姓，是为了肃清天下。哪有残害无辜、一心掠夺，败坏朝政、欺上附下，罪行这么多，还能长久容忍的！臧文仲说：“看见君主有善行，就像孝子奉养父母；看见君主身边的恶人，就像鹰隼追逐鸟雀。”耿弇不把叛贼留给君主处置，前代史书传为美谈。而吴喜军中五千人，都是亲身参与叛乱的，他收在身边抚养，哪里有侍奉君主的本心！
吴喜志向狂妄，常常说汉高祖、魏武帝是什么样的人物。最近忽然上奏，请求解除军职，做中散大夫。吴喜是什么身份，竟敢有这种打算！况且如今边疆不安，正是他出力效命的时候。如果他懂得安分守己，就该节俭谨慎，闭门自守，不结交外人，一心侍奉君主，怎么敢拿枭雄自比。想来是他自知罪行已经传遍远近，又看见寿寂之被流放、施修林被杀，同类遭殃，内心恐惧，所以想出这个办法，谋求自保。
朝廷大臣、藩镇将帅，吴喜几乎都不放在眼里，唯一畏惧的只有我。人的寿命长短无法预知，如果我能活到百岁，世上就算没有吴喜，也没有损失。倘若我四月患病，不能理事，天下怎么能留着吴喜这样的人。推究吴喜的心迹，他不能安心侍奉守成君主，一旦朝廷出现变故，就会趁机作乱。世人都说“时局可怕，国法森严”。纵观历代帝王治理天下，依靠威势统御众人，哪个朝代不是这样。上古用象刑，民风淳朴不犯法；后世为了惩治奸伪，改用刺面等刑罚。唐尧至仁，也不赦免四凶；汉高祖宽宏，也诛杀功臣。姜太公治理地方，先杀华士；孔子做司寇，诛杀少正卯。自古以来，有安定社稷、拯救苍生大功，出行仪仗盛大的人，不能保全自身的，历代数不胜数。能一直保有福分的，十中无一。像吴喜这样重罪累累，怎么能免死？
富贵虽然靠功绩得来，但是必须靠德行守住。善始不值得称道，善终才值得看重。设置官员、蓄养士人，本是为了利于国家。对国家有利的时候，待他如同爱子；一旦成为祸害，就要视作仇敌，哪里能顾念当初的功劳，容忍他持续作恶。任用将领，就像吃药，人虚弱寒冷的时候，依靠药物保全性命；等到药热发作，就要除去病根，止住祸患。难道只记得当初的好处，不顾后来的危害；只保留从前的赏赐，不施行当下的刑罚？不是忘记他的功劳，是形势不得不如此。吴喜罪行堆积如山，野心难容，就算有功，也不足以抵偿，已经成为国家大患，怎能不除。况且为了防微杜渐，在祸患萌芽之前就加以制止，不想公开罗列他全部罪状，所以下严诏，令他自行了断。你们都是将相大臣，是朝廷心腹，赏罚大事，应当和你们商议，你们怎么看？
吴喜死后，朝廷下诏赐给丧葬财物。他儿子吴徽民继承爵位。南齐代宋之后，封国废除。
黄回，竟陵郡军人出身。最初在郡府做杂役，慢慢做到传教。臧质在郡任职的时候，黄回转任斋帅，臧质离职，把黄回带在身边。臧质担任雍州刺史，黄回又做斋帅。臧质讨伐元凶，黄回跟随作战有功，免除军户身份。臧质镇守江州，提拔黄回统领白直队主。黄回跟随臧质在梁山战败，逃往豫章，被台军主帅谢承祖抓获，交付江州作部，恰逢大赦得以赦免。黄回于是前往京城，在宣阳门和人斗殴，谎称自己是江夏王刘义恭的马客，被鞭打二百，交付右尚方。恰逢中书舍人戴明宝被关押，派黄回做户伯。黄回善于逢迎、勤快卖力，侍奉戴明宝尽心尽力。戴明宝不久得到赦免，和从前一样受到重用，启奏朝廷赦免黄回，让黄回统领自己随身卫队，管理宅第和江西田庄。黄回有武艺，多才多艺，戴明宝十分信任重用他。
黄回身手敏捷勇猛，气力过人，在江西和一众楚人结交，多次合伙劫掠。恰逢太宗刚刚即位，四方反叛，戴明宝启奏太宗，让黄回招募江西楚人，得到八百名精锐射手，朝廷授予黄回宁朔将军、军主，隶属于刘勔向西讨伐。在死虎击破杜叔宝的军队，授山阴王刘休祐骠骑行参军、龙骧将军。攻打合肥，攻克城池，逐步升任将校，凭战功封葛阳县男，食邑二百户。
后废帝元徽初年，桂阳王刘休范起兵叛乱，黄回以屯骑校尉身份领兵隶属于齐王，在新亭定下诈降之计，详情记载在《刘休范传》。黄回看见有机会除掉刘休范，对张敬儿说：“你可以去杀他，我发誓不杀藩王。”张敬儿当天斩杀刘休范。叛乱平定之后，黄回升任骁骑将军，加辅师将军，晋爵为侯，改封闻喜县，增加食邑一千户。元徽四年，迁冠军将军、南琅邪、济阳二郡太守。建平王刘景素反叛，黄回又率军前去讨伐，假节。城池平定那天，黄回的军队最先入城，又把擒获刘景素的功劳让给张倪奴。黄回增加食邑五百户，进号征虏将军，加散骑常侍，太守如故。第二年，迁右卫将军，常侍不变。
沈攸之反叛，朝廷任命黄回为使持节、督郢州、司州义阳诸军事、平西将军、郢州刺史，赐鼓吹一部，率领军队从新亭出兵，担任前锋。大军还没有出发，袁粲占据石头城作乱。黄回和新亭的将帅任候伯、彭文之、王宜兴、孙昙瓘等人谋划响应袁粲。袁粲事情败露，任候伯等人乘船奔赴石头城，只有孙昙瓘先赶到，得以入城；任候伯等人赶到的时候，袁粲已经失败。黄回原本计划第二天一早带领部众从御道直扑台门，在朝堂攻打齐王，事情没能成功。齐王对待黄回，和从前一样。黄回和王宜兴素来不和，担心他告发自己，借着王宜兴不服从调度，把他斩杀。王宜兴，吴兴人。身材矮小，但是果敢有胆力。年少做劫匪，不用同伙，郡府追捕他，层层包围几十重，始终抓不到。太宗泰始年间，担任将领，在寿阳一带抗击北魏，常常以少胜多，孤身深入，无所畏惧，北魏军队遇到他，都主动避让。逐步升任宁朔将军、羽林监。凭平定建平王刘景素的功劳，封长寿县男，食邑三百户。到这时，任屯骑校尉，加辅国将军。
黄回进军，还没有抵达郢州，沈攸之就战败逃走。黄回到镇所，进号镇西将军，督改都督。黄回不愿意留在郢州，坚决请求去南兖州，于是擅自带领部曲返回。朝廷改封他为安陆郡公，增加食邑二千户，加上之前的一共三千七百户。改都督南兖、徐、兖、青、冀五州诸军事、镇北将军、南兖州刺史，加散骑常侍，持节不变。
齐王认为黄回终究会作乱，于是上表说：“黄回出身仆役，本无信义，恰逢泰始年间战乱，被朝廷任用，借着风云之机，多次得到显要官职。沈攸之叛乱的时候，军情紧急，我识人不明，指望他奋勇杀敌，派他做前锋，结果两军没有交战。他到郢城之后，借着威势胁迫劫掠，侵害的对象首先是尊贵之人。武陵王的车马器服全都被抢夺，城内文武官员，财物被搜刮干净。回到京城之后，更加放纵。先帝遗留的御用车驾还有两辆，弓箭兵器还存放在车府，黄回竟然启奏求取，打算私用，僭越无度，无视皇权。又大量收纳逃亡罪人，收留劫匪，把这些人当做心腹爪牙。看他凶狠狡诈，隐患难测，恶迹昭著，不能容忍，应当铲除，以正国法。查他的罪状，本该处以极刑，但是他曾经做将帅，有微小的功劳，罪疑从轻，古有先例，请求减轻处罚，特地赦免他的后人。我蒙受朝廷重托，不敢隐瞒，谨献上浅见，遵从国法，希望陛下明察。我识人的能力不足，回想往事，十分惭愧。”皇帝下诏说：“黄回从微贱之人提拔上来，素来有过错，朝廷宽免他的罪责，让他上阵效力。虽然屡有战功，却多次触犯法纪。新亭之乱，他依附叛贼，逆谋发动，朝廷几乎倾覆，幸亏张敬儿奋勇杀敌，斩杀元凶。后来刘景素谋逆，预谋已久，他暗中互通消息，输送兵器。叛乱平定之后，他的奸谋才暴露。朝廷多次包容，希望他改过自新，所以分封爵位，给他和功臣同等荣宠。他本性奸邪，险诈更深，引诱张敬儿，想要陷害别人，阴谋没能得逞，更加凶狠。前不久驻军郢州，胁迫府主，借机多方索取，属官稍有迟疑，就加以鞭打，专横傲慢，无视法度。担任藩镇长官，恩宠优厚，他不知感恩，反而心怀怨愤。李安民镇守河济，时间不长，黄回贪图要害之地，苦苦请求调换。不断请托，贪得无厌，甚至求取御驾，僭越自用。又私自招纳贼党，不上报朝廷，伤风败俗，没有比这更严重的。应当依法惩处，肃正刑律，立刻交付廷尉，彻底查办。”
黄回死时，五十二岁。他儿子黄僧念，官至尚书左民郎、竟陵相，还没有赴任，一同被杀。
黄回显贵之后，侍奉戴明宝十分恭敬，说话一定自称名字。每次到戴明宝那里，屏退旁人独自进见，不敢随便坐下。亲自到帐内、内室清点财物，缺少什么就立刻供给，习以为常。
在此之前，王蕴担任湘州刺史，颍川庾佩玉做王蕴宁朔府长史、长沙内史。王蕴离职，南中郎将、湘州刺史南阳王刘翙还没有到任，暂时由庾佩玉代理府州事务。此前朝廷派中兵参军、临湘令韩幼宗带兵驻守湘州，和庾佩玉共事，二人不和。沈攸之叛乱的时候，庾佩玉、韩幼宗互相猜忌，韩幼宗暗中谋划加害庾佩玉，庾佩玉得知，偷袭杀死韩幼宗。黄回到郢州，派辅国将军任候伯代理湘州事务。任候伯认为庾佩玉首鼠两端，擅自把他杀掉。湘州刺史吕安国到任的时候，齐王命令吕安国诛杀任候伯。
彭文之，泰山人。凭军功逐步升任龙骧将军。讨伐建平王刘景素有功，封葛阳县男，食邑三百户。顺帝初年，任辅国将军、左军将军、南濮阳太守、直阁，统领右细杖荡主。沈攸之平定之后，齐王把彭文之抓入监狱，赐死。
孙昙瓘，吴郡富阳人。骁勇有力，凭军功升迁，到这时任宁朔将军、越州刺史。在石头城叛乱之后逃走，逃窜很久，后来在秣陵县抓获，处死。
和黄回同时的将领，临淮任农夫、沛郡周宁民、南郡高道庆，都凭勇武被任用。任农夫逐步升到强弩将军。太宗初年，凭东征功劳封广晋县子，食邑五百户。东部平定之后，又南下讨伐，增加食邑二百户。历任射声校尉、左军将军。当时桂阳王刘休范镇守江州，心怀异志，朝廷担心他顺流东下，任命任农夫为辅师将军、淮南太守，驻守姑孰防备。刘休范不久率领大军扑向京城，突然逼近，任农夫放弃戍所逃回京城。刘休范平定之后，凭战功改封孱陵县侯，增加食邑一千户，加上之前一共一千七百户。外任辅师将军、豫州刺史，不久进号冠军将军。第二年，入朝担任骁骑将军，加通直散骑常侍。前代加官，只有散骑常侍，没有“通直员外”的名号。太宗以来，很多靠军功身居高位、资历浅的人加常侍，常常加上通直员外。泰始五年，加征虏将军，去掉“通直”，改为散骑常侍，骁骑将军不变。同年去世，追赠左将军，常侍如故，谥号贞肃。任候伯，就是任农夫的弟弟。
周宁民在家乡起兵讨伐薛安都，也凭军功做到军校。泰始初年，封赣县男，食邑三百户。官至宁朔将军、徐州刺史、钟离太守。
高道庆也做到骁骑一类武官，凭平定桂阳王刘休范的功劳封乐安县男，食邑三百户。建平王刘景素反叛，高道庆领兵北上讨伐，暗中和刘景素勾结。叛乱平定之后，他主动请求增加食邑五百户，朝廷下诏加二百户，一共五百户。高道庆凶狠横暴，贪求没有止境，谁不合他心意，就动手殴打，常常打死人，朝廷上下都畏惧他如同虎狼。齐王和袁粲等人商议，把他交付廷尉，赐死。
史臣说：底层平民，成就事业，没有乱世是不可能的。把乱世里的行事方式，用到太平时代，能够不灭亡，已经算是侥幸了！
列传第四十四 邓琬 袁顗 孔觊
邓琬，字元琬，豫章南昌人。高祖父邓混、曾祖父邓玄，都在晋朝担任尚书吏部郎。祖父邓潜之，任镇南长史。父亲邓胤之，世祖征虏长史、吏部郎、彭城王刘义康大将军长史、豫章太守、光禄勋。邓琬最初担任州西曹主簿、南谯王刘义宣征北行参军，转参军事，又随府转车骑参军，接着转府主簿、江州治中从事史。世祖起兵举义，任命邓琬为辅国将军、南海太守，率军到广州讨伐萧简，围攻一年多才攻克。后来臧质反叛，邓琬被江州刺史宗悫抓获，恰逢赦免，得以释放。邓琬的弟弟邓璩，跟随臧质一同叛乱，臧质失败之后被杀；邓琬弟弟邓环也牵连被杀。邓琬身在远方，又有之前的战功，免去死罪，远放流放，停留在广州。很久之后，才得以返回，授给事中、尚书库部郎、都水使者、丹阳丞、本州大中正。大明七年，皇帝驾临历阳，怀念从前在藩府的旧臣，下诏说：“已故光禄勋、前征虏长史邓胤之，气度沉稳，历任官职都有政绩。我从前镇守藩地，他最先辅佐，尽心竭力，我不曾忘记。往年他儿子邓璩悖逆，自取灭亡，我感念旧情，赦免邓琬不死。如今提拔邓琬为给事黄门侍郎，表彰邓胤之往日的忠诚。”
第二年，邓琬外放任晋安王刘子勋镇军长史、寻阳内史，代理江州事务。前废帝狂悖无道，因为太祖、世祖都是排行第三登上皇位，刘子勋排行同样第三，废帝十分忌惮，借着何迈谋反一事，派使者送毒药，赐刘子勋自尽。使者抵达之后，刘子勋的典签谢道遇、斋帅潘欣之、侍书褚灵嗣等人飞马报告邓琬，哭着请求对策。邓琬说：“我本是南方寒门士子，蒙受先帝厚恩，先帝把爱子托付给我，我怎么能爱惜自家百口性命，应当以死报效。幼主昏暴，社稷危在旦夕，虽然名义上是天子，实际上就是独夫。现在我就带领文武官员，直赴京城，和公卿大臣一起，废黜昏君，另立明主。”景和元年十一月十九日，邓琬宣称刘子勋教令，当天戒严。刘子勋穿上戎服来到厅堂，召集僚佐，让潘欣之口头宣旨：“少主昏狂悖逆，各位都亲眼所见。先帝托孤的重臣，全都被诛杀。逼迫王公，羞辱太后。奸邪之人，一同制造祸乱。京城诸王，都被囚禁逼迫，身陷虎口，想要奋起却没有机会。我身兼家国大义，怎么能坐视天下大乱！现在调集九江兵马，向远近传送檄文，安定王室。各位意下如何？”在座众人没有答话，录事参军陶亮说：“少主昏狂，恶行已经很多。伊尹、霍光在古代做过废立之事，殿下今天可以做。本州士人，世代讲求忠义，何况遇上千载难逢的时机，我愿意充当前锋，效死力战。”众人全都听从号令。文武官员普遍晋升一级。任命陶亮为谘议参军事，统领中兵，加宁朔将军，总管军务。功曹张沈为谘议参军，负责建造战船。参军事顾昭之、沈伯玉、荀道林等人掌管文书。南阳太守沈怀宝、岷山太守薛常宝赴任，刚到寻阳，和新蔡太守韦希直一同担任谘议参军，统领中兵，彭泽令陈绍宗等人担任将帅。
当初，废帝下令荆州把前军长史、荆州行事张悦押送到湓口，邓琬以刘子勋的名义，解开张悦的枷锁，用自己的车迎接，任命他为司马，加征虏将军。邓琬加冠军将军，二人一同掌管内外事务。派遣将军俞伯奇率领五百人，出兵切断大雷，禁止商旅往来，阻断朝廷公私使者。征调各郡民丁，收集兵器铠甲。十天之内，集结甲士五千人，进驻大雷，在长江两岸修筑营垒。巴东、建平二郡太守孙冲之赴任，刚到孤石，邓琬任命孙冲之为刘子勋谘议参军，统领中兵，加辅国将军，和陶亮一同统领前军。让记室参军荀道林撰写檄文，快马传送到各地。
恰逢太宗平定京城内乱，加封刘子勋为车骑将军、开府仪同三司。诏令送到，刘子勋手下佐吏都很高兴，找到邓琬说：“暴乱已经除去，殿下又得到开府的礼遇，实在是公私大喜事。”邓琬认为刘子勋排行第三，又在寻阳起兵，和世祖当年的情形一样，一定能成功。他把诏书扔在地上说：“殿下应当开正门登基，黄阁开府只是我们这些臣子的事！”众人十分惊骇。邓琬和陶亮等人修缮兵器甲仗，向四方征调兵马。郢州刺史安陆王刘子绥、荆州刺史临海王刘子顼、会稽太守寻阳王刘子房、雍州刺史袁顗、梁州刺史柳元怙、益州刺史萧惠开、广州刺史袁昙远、徐州刺史薛安都、青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固、湘州行事何慧文、吴郡太守顾琛、吴兴太守王昙生、晋陵太守袁标、义兴太守刘延熙全都起兵响应叛乱。
在此之前，废帝任命邵陵王刘子元为冠军将军、湘州刺史，中兵参军沈仲玉为道路行事。走到鹊头，听说寻阳起兵，停驻不前，禀报太宗，请示下一步行动。太宗认为刘子勋起兵，本意是针对前废帝，虽然怀疑他不会就此罢兵，不想立刻表露对立，下令让刘子元继续赶路。回信还没有送到，邓琬听说刘子元停在鹊头不肯前进，派几百人劫持刘子元到寻阳。于是在桑尾立牙旗，向京师传送檄文：
天道多难，祸乱接连。高皇帝开国，国运刚刚开启，却早早离世。文祖开启祥瑞，推行教化，中年崩逝。二凶作乱，三纲崩坏，宗室诸王只能低头，屈从逆朝，枕戈待旦的忠义之人默默无闻，有人苟且求取禄位。孝武皇帝痛心泣血，纠集义兵讨伐，亲手斩杀元凶，天下重见光明，社稷再造。但是上天不佑，抛弃万民，皇运再次衰败，继位君主荒淫无道。我本无才，身为藩王，深深担心宗庙社稷，转眼覆灭。所以在楚郢之地招募兵马，向京城传送檄文，立志遵从古制，废黜昏君、拥立明君，希望宗庙安定，皇统延续。谁想到宋国祸乱不止，弑君篡夺的祸乱突然发生，有人假托名义残害贤明宗室，窃取皇权，颠倒道义，效仿恶人，蔑视皇家恩德，冒犯宗庙，残害兄弟，怀着恶鸟一般的歹心，重蹈伦、颖之乱的覆辙，想要倾覆国祚，欺骗天人。我同辈宗室，还有十三人，先祖圣灵有什么罪过，竟然断绝祭祀。
从前周朝王室衰微，依靠晋、郑两国；汉朝中途衰落，有居、章坚守气节。疏远的宗室尚且能舍身赴难，何况我身为宗室，情义深重，悲痛传遍一方，痛心疾首。所以歃血盟誓，身披铠甲，誓要恢复宗庙祭祀。现在派遣辅国将军谘议领中直兵孙冲之、龙骧将军陈绍宗，率领精锐甲士二万，沿长江火速进军，直取白下。龙骧将军领中直兵薛常宝、建威将军领中直兵沈怀宝，持长戟万人，骑兵千队，直出南州，攻打朱雀门。宁朔将军谘议领中直兵陶亮、龙骧将军焦度，统领禁军三万，兵威覆盖长江，大军兵临石头城。建威将军张冽，龙骧将军何休明，率领勇猛士卒，绕道奔赴金陵，直扑皇宫北门。龙骧将军张系伯、龙骧将军陈庆，统领轻锐五千、强弩一万，奔赴班渎，一同在西明门会合。冠军将军、寻阳内史邓琬，集结湘州、雍州兵马，勇士四万，统领大军，火速奔赴京城。征虏将军领府司马张悦，战船千艘，水军五万，统领各路部队，源源不断进发。冠军将军豫章内史刘衍、宁朔将军武昌太守刘弼、宁朔将军西阳太守谢稚、建威将军领中直兵晋熙太守阎湛之，全都征发本郡全部精兵，前来效命。后将军、郢州刺史安陆王刘子绥感念皇恩，提前集结军队。冠军将军、湘州刺史邵陵王刘子元乘船破浪，火速进军。前将军、荆州刺史临海王刘子顼在荆州操练兵马，献出士卒上万。辅国将军、冠军长史、长沙内史何慧文，蒙受先帝提拔，奋起义兵。冠军将军、雍州刺史袁顗，不谋而合，在汉南起兵。建武将军、顺阳太守刘道宪心怀忠义，不远三千里前来。梁、益、青、徐、兖、豫、吴、会各地，都暗中归附，誓为内应。我亲自统领大军十余万，战船塞满江河，刀枪映亮原野，金鼓震动山谷，战鼓响彻云天。各位将帅，忠心不二，智谋周全，勇猛果决，谋略奇多。水陆并进，数路同时出发，战船冲破险滩，士兵背水争先。这样的军队出战，谁能抵挡，凭这股锐气，就算大海也可以填平。各位臣子，有的在前朝蒙受恩宠，感念旧恩；有的世代忠良，危难之时舍身报国。如今被逆贼胁迫，没有机会效忠朝廷。大军已经逼近，援军相接，应当抓住时机举义，何必等到末日！速速转祸为福，趁乱立功。周公、召公和三监同处一世，霍光、金日磾和上官桀同侍一主，正邪混杂，哪个时代没有！只要功业彰显，名声传扬；奸邪得逞，道义消亡。纪季归齐、陈平归汉，得以尊荣，史册明训，前车不远。如果执迷不悟，不肯醒悟，诛杀牵连五族，不留一人。军中封赏，明如日月。一旦战火燃起，香草恶草一同焚毁，希望选择正路，不要走向覆灭。檄文传到，宣告所有人知晓。
檄文悬赏捉拿太宗，封万户侯，赏布绢二万匹、金银五百斤，其余赏赐各有等级。太宗派荆州典签邵宰乘驿马返回江陵，路过襄阳，袁顗快信告知邓琬，劝他不要收兵，并且上表劝刘子勋登基。郢州一开始收到刘子勋的檄文，后来听说太宗平定京城，就放下武器，归顺朝廷。不久听说寻阳不肯停战，袁顗又响应叛乱，郢州府行事录事参军荀卞之十分恐惧，担心被邓琬追责，立刻派谘议领中兵参军郑景玄率军南下，并且运送军粮。邓琬于是宣扬符瑞，制作天子车驾服饰，说松滋县有豹子自己前来，柴桑县送来竹子，上面有“来奉天子”的字样，又说青龙出现在东淮，白鹿出现在西冈。命令顾昭之撰写《瑞命记》。设立宗庙，搭建祭坛，伪造崇宪太后的印玺，命令百官向刘子勋奉上伪帝尊号。泰始二年正月初七，刘子勋在寻阳城登上帝位，改景和二年为义嘉元年。任命安陆王刘子绥为司徒、骠骑将军、扬州刺史，寻阳王刘子房为车骑将军，临海王刘子顼为卫将军，三人全都授开府仪同三司；邵陵王刘子元为抚军将军。即位当天，阴云密布、天色昏暗，举行典礼的时候，百官竟然忘记呼喊万岁。取来刘子勋平时乘坐的车，拆掉车轮，改成帝王辇车，安置在伪殿西侧。当天夜里，有鸠鸟停在辇车上，猫头鹰落在车旁的帷幔之上；又有秃鹙聚集在城头。刘子绥拜授司徒那一天，雷电大作，天色昏黑，雷电击中他官署黄阁的柱子，屋顶鸱尾掉落在地上；又有鸱鸟停在他的帐幕之上。邓琬担任左将军、尚书右仆射，张悦为领军将军、吏部尚书，原先的征虏将军职位不变；晋升袁顗封号为安北将军，加授尚书左仆射。临川内史张淹为侍中。府主簿顾昭之、武昌太守刘弼一同担任黄门侍郎。庐江太守王子仲放弃郡城投奔寻阳，也被任命为黄门侍郎。鄱阳内史丘景先、庐陵内史殷损、西阳太守谢稚、后军府记室参军孙诜、长沙内史孔灵产、参军事沈伯玉、荀道林，都任中书侍郎。荀卞之为尚书左丞，府主簿江乂为尚书右丞，府主簿萧宝欣为通直郎。邓琬长子邓粹、张悦之子张洵都任正员郎，邓粹兼任卫尉，张洵的弟弟张洌为司徒主簿。建武将军、领军主、晋熙太守阎湛之，加授宁朔将军。庐陵内史王僧胤为秘书丞。桂阳太守刘卷为尚书殿中郎。褚灵嗣、潘欣之、沈光祖，为中书通事舍人。其余各州郡长官，全都赐予爵位官职。
邓琬为人鄙陋昏昧，贪财吝啬过分，财物、酒食，都要亲自称量核算。到这时，父子二人一同卖官鬻爵，让奴婢仆役到街市上兜售牟利，日夜酣饮高歌、博弈游戏，没有休止。他十分自负，宾客登门拜访，往往几十天都不能见到。府中内务全部托付给褚灵嗣等三人，这群小人肆意妄为，争着作威作福，官吏百姓都愤恨怨怼，内外人心离散。
太宗（宋明帝）派遣散骑常侍、领军将军王玄谟率领水军南下讨伐，吴兴太守张永作为后援；又派遣宁朔将军、寻阳内史沈攸之，宁朔将军江方兴，龙骧将军刘灵遗，带兵驻扎在虎槛。当时东线战事危急，张永、江方兴回军向东征讨。尚书下发檄文说：
明暗交替运转，兴盛衰废相继循环，大宋立国，功业绵长；圣祖重光，帝业绵延。昏狂之人继承帝位，国家纲纪紊乱，毒害遍及天下，罪恶冒犯天地神灵，士大夫蒙受屈辱，百姓陷于苦难，人神一同愤恨，朝野上下悲痛泣血。当今圣上睿智天成，承受天命，心怀家国，日夜辛劳，唯恐社稷倾覆，礼乐沦丧。天子神威如雷霆迸发，奸邪灾祸如同冰雪消融，在宫门铲除元凶，不必像商汤鸣条之战那样远征；诛灭暴虐，无须武王孟津誓师。华夏、夷狄重归安定，日月星辰重现光辉，管弦奏响雅乐，百官恭谨行礼，四方归顺教化，异域仰慕仁德。刘子勋在乱世之中起兵，名义上像是讨伐恶人，却分不清朝廷正邪。窥伺京畿，扼守两江，犯上无君，恶名传遍远近。天子赫然震怒，兴师讨伐叛逆，命令各位大将，整顿军队出征。
如今派遣宁朔将军、寻阳内史沈攸之，率领七千精锐，驾快船先行进发。龙骧将军刘灵遗，带领羽林劲旅，紧随其后。假节、督南讨前锋诸军事、冠军将军、兖州刺史殷孝祖，统领济水、黄河一带的精锐士卒，攻势如雷电。使持节、车骑将军、江州刺史、曲江县开国侯王玄谟，统兵五万，总领前军。使持节、侍中、司徒、扬州刺史建安王刘休仁，统领京师重兵，总督各路将帅。龙骧将军刘勔、宁朔将军刘怀珍，率领步骑五千，直扑大雷。宁朔将军柳伦、司州刺史庞孟虬，率领淮水、颍水的突击骑兵，抄近路奔赴西阳。使持节、骠骑大将军、豫州刺史山阳王刘休祐，统领步兵大军，旌旗连绵百万，战船车马，疾速奔赴江边，吴越的兵器，在京郊交相辉映，笳鼓震动大地，金甲光耀云天，各路军队互相配合，水陆同时进发。冠军将军武念，率领雍州、司州精兵，已经占据樊、沔。徐州刺史申令孙，带领彭城、宋地骁勇士卒，陆路急速进军。皇上将要亲自统领六军，亲临江甸，旌旗遮蔽云天，战船塞满江河。
从前吴楚联兵作乱，燕淮士卒强悍，战火扰动中原，声势震动关中，最后烟消云散，这就是前车之鉴。刘子勋困守孤城，等待一张覆盖天下的罗网；驱使乌合之众，对抗朝廷大军。天罗地网四面合围，锋利兵器一齐攻来，就像狂风扫细草，烈火烧荒原，败亡之势，已经十分明显。朝廷怜悯各处官吏，哀痛士民百姓，他们本无大罪，只是误入叛党。所以特此宣示，允许他们改过自新。如果执迷不悟，冒犯王师，等到一同覆灭，后悔也来不及。奉诏，四位藩王年纪幼小，不幸身陷叛党，交战之时，不得随意伤害侵犯；如果有逼迫伤害藩王的，一律诛杀，绝不宽贷。藩王身边的主帅，严加护卫，被裹挟误从叛逆的人，一概不予追究。
邓琬派遣孙冲之统领陈绍宗、胡灵秀、薛常宝、张继伯、焦度等，率领一万前锋，前来占据赭圻。孙冲之在路上写信给刘子勋说：“舟船已经备好，兵器甲仗也已修整完毕，三军士气高昂，人人愿意效命，准备顺流扬帆，直取白下。希望尽快派遣陶亮各军，兼程赶来会合，分兵占据新亭、南州，一举就可以平定天下。”于是加封孙冲之为左卫将军，任命陶亮为右卫将军，统领各州兵马一同东下。郢州军主郑景玄、荆州军主刘亮、湘州军主何昌、梁州军主柳登、雍州军主宗庶等合兵两万人，一同进发。陶亮本来没有才干谋略，听说建安王刘休仁亲自领兵前来，殷孝祖也已经抵达，不敢继续前进，屯兵鹊洲。
这时邓琬派遣阎湛之进犯庐江，朝廷军主、龙骧将军段佛荣奉命讨伐他。朝廷又命段佛荣带领一千铁骑，回师南下征讨赭圻。三月初三，官军水陆并进攻打赭圻，陶亮等人带兵前来救援，殷孝祖被流箭射中阵亡，军主朱辅之、申谦之、张灵符全部失利，朱辅之的副将正员将军皇甫仲远、申谦之的副将虎贲中郎将徐稚宾都战死。殷孝祖的部将范潜，带领五百人投降陶亮。当时东线官军已经取胜，江方兴重新返回虎槛，建安王刘休仁派遣江方兴、刘灵遗各领三千人增援赭圻，让江方兴接管殷孝祖的部队，沈攸之接替殷孝祖担任前锋都督。孙冲之对陶亮说：“殷孝祖是猛将，一战就死。天下大势已定，不必再战，应当直接进军京都。”陶亮不肯听从。太宗派遣员外散骑侍郎王道隆到赭圻督战。殷孝祖战死的第二天，建安王刘休仁又派遣军主郭季之带领三千步骑增援沈攸之。沈攸之于是率领郭季之以及辅国将军步兵校尉杜幼文、宁朔将军屯骑校尉垣恭祖、龙骧将军朱辅之、员外散骑侍郎高遵世、马军主龙骧将军顿生、段佛荣等合计三万人，第二天清晨出战，奋力猛攻，大破叛军，斩杀俘获数千人，追击逃兵直到姥山才回师。孙冲之等人在湖、白口修筑两座堡垒，被军主张兴世攻克。陶亮听说湖、白二城陷落，十分恐惧，急忙叫孙冲之退回鹊尾，留下薛常宝代替孙冲之镇守赭圻。之前在姥山以及各处山冈设立的营寨，也全部溃败撤回，一同退守浓湖。浓湖就在鹊尾。
当时战事大规模兴起，国家财力不足，朝廷招募百姓捐米：上交米二百斛、钱五万、杂谷五百斛，一同授予荒远郡县的官职；上交米三百斛、钱八万、杂谷一千斛，一同授予四品正令史；足额上报之后，如果想要在家享受四品官待遇，也允许。上交米四百斛、钱十二万、杂谷一千三百斛，一同授予四品正令史；足额上报，如果想要在家享受三品官待遇，也允许。上交米五百斛、钱十五万、杂谷一千五百斛，一同授予三品令史；足额上报，如果想要在家享受内监待遇，也允许。上交米七百斛、钱二十万、杂谷二千斛，一同授予荒郡官职；如果想要担任诸王国三令、在家享受待遇，也允许。
邓琬又派遣辅国将军、豫州刺史刘胡，率领三万步兵、两千铁骑，前来屯驻鹊尾。刘胡是久经战阵的老将，多次立下战功，向来狡诈，被众人推服，沈攸之等人十分忌惮他。当时刘胡的同乡蔡那、佼长生、张敬儿，各自带兵隶属于沈攸之，驻守赭圻。刘胡写信招降他们，蔡那等人全都拒绝。刘胡于是邀约蔡那等人见面叙谈，说起往日交情，蔡那等人反问斥责他，劝他归顺朝廷。刘胡回到鹊尾，拿不出别的计策。辅国将军吴喜平定三吴之后，带领五千本部兵马，同时运送物资，抵达赭圻，在战鸟山修筑堡垒，分出一千士兵，乘坐二百条轻舟，和佼长生一同作为游军。
薛常宝粮草耗尽，向刘胡告急求援。三月二十九日，刘胡率领一万步兵，连夜开山修路，用布袋运米，送往赭圻。天亮抵达城下，还隔着一道小壕沟，粮草送不进去。沈攸之率领各路军队发起进攻，军主郭季之、荀僧韶、幢主韩欣宗等人，带领三千士兵，作为沈攸之后援。刘胡派人毁掉来路桥梁，荀僧韶等人持盾接战，重新修好桥梁，得以渡河。军主刘沙弥轻骑深入，冲到刘胡军帐之下，被叛军斩杀。沈攸之策马冲入敌阵，回撤的时候，被追兵刺伤；马军主段佛荣、武救出兵相救，沈攸之才得以脱险。官军将士拼死作战，杀伤很多叛军。刘胡部众大败，丢下粮草铠甲，沿着山路逃走，官军乘胜追击，斩获极多。刘胡负伤，勉强逃回营寨。薛常宝惶恐无计，派人送信给刘胡，想要突围出逃。四月初四，刘胡亲自带领几千人接应，薛常宝等人开城突围。沈攸之率领辅国将军沈怀明、军主周普孙、江方兴、申谦之等全军猛攻。吴喜带兵赶来支援，被刘胡的一支偏军包围，形势危急。有人抓住吴喜的马，吴喜部将蔡保挥刀砍向那人，砍断对方手臂，吴喜才得以脱身。正员将军、幢主卜伯宗，江夏国侍郎、幢主张涣奋力作战，战死阵中。卜伯宗，是益州刺史卜天与的儿子。沈攸之、吴喜苦战许久，薛常宝、张继伯、胡灵秀、焦度等人全都身受重伤，逃回刘胡军中。赭圻城被攻克，斩杀伪宁朔将军、南阳太守沈怀宝，伪奉朝请、领中舍人督战谢道遇，接纳数千降兵。陈绍宗单独乘小船逃往西岸，和他的部下一同退回鹊尾。建安王刘休仁从虎槛进军，占据赭圻。刘胡派遣陈绍宗、陈庆带领二百条快船、五十艘大船，驶出鹊尾之外挑战；吴喜、张兴世、佼长生等人出兵迎击。吴喜的部将吴献之驾快船突击，所向披靡，叛军被斩杀、落水而死的不计其数，官军追到鹊里才回师。太宗担心刘胡等人从陆路奔袭京城，派遣宁朔将军、广德令王蕴，带领一千人防守鲁显。
当时刘胡兵力强盛，远近之人心中疑虑不安。太宗想要安抚人心，派遣吏部尚书褚渊到虎槛选拔将帅以下官吏。申谦之、杜幼文借此机会求取黄门郎，沈怀明、刘亮求取中书郎。建安王刘休仁就让褚渊草拟人选，皇上没有准许，说：“忠臣为国殉难，不谋求回报；危难之时伸手求取朝廷官职，哪里是臣子的节操？”
始安内史王职之、建安内史赵道生、安成太守刘袭，全都献出郡城归顺朝廷。邓琬派遣龙骧将军廖琰带领几千人，同时征发庐陵平民攻打刘袭。刘袭和郡丞檀玢领兵抵抗，大败，檀玢战死阵前，刘袭放弃郡城逃走，占据险要之地固守。廖琰大肆劫掠之后退兵，刘袭又重新回来占据郡城。
当时齐王（萧道成）带兵向东北征讨，齐王世子（萧赜）当时担任南康赣令，邓琬派人抓捕他。世子心腹萧欣祖、桓康等几十人，保护世子长子逃到荒野草泽之中，招募到一百多人，攻打郡城，救出世子。世子自号宁朔将军，和南康相沈用之、前南海太守何昙直、晋康太守刘绍祖、北地傅浩、东莞童禽等人，占据郡城起兵响应朝廷。邓琬征召始兴相殷孚入朝担任御史中丞，并命令他带领郡中兵马一同东下。殷孚兵力强盛，世子避到揭阳山。邓琬任命武昌戴凯之为南康相，世子带兵攻打戴凯之，戴凯之战败逃走。世子派遣幢主檀文起带领一千人戍守西昌，和刘袭互相呼应。邓琬又派遣廖琰和中兵参军胡昭等人，在西昌修筑堡垒，坚壁对峙。邓琬征召豫章太守刘衍为右将军、中护军，由殷孚接替刘衍担任豫章太守，督管上游五郡兵马，防备刘袭等人。
衡阳内史王应之，率领郡中文武官吏五百多人，举义兵在长沙袭击何慧文，一直冲到长沙城下。何慧文带领亲兵出城迎战，王应之勇气奋发，斩杀数人，接着和何慧文近身搏斗，砍伤何慧文八处，何慧文砍断王应之的脚，杀死王应之。当时湘东国侍郎虞洽，受太宗委托督收湘东租赋，人在湘东，劝说太守颜跃发兵响应朝廷，颜跃不肯。虞洽于是投奔桂阳，招募几百人，回来准备攻打颜跃，颜跃害怕，请求讲和，虞洽部众扩充到两千人。这时邓琬征召何慧文带领兵马前往寻阳，何慧文已经从长沙出发，走了几百里，听说虞洽起兵，就回师攻打虞洽，虞洽不久战败逃走。
殷孚离开始兴之后，留下郡五官掾谭伯初代管郡务。当地士人刘嗣祖等人斩杀谭伯初，占据始兴郡起义。邓琬派遣始兴太守韦希真、鹰扬将军杨弘之带领一千兵马讨伐刘嗣祖。刘嗣祖也派兵进驻南康，和齐王世子会合。韦希真等人因为义军声势浩大，停留在庐陵不敢前进。广州刺史袁昙远听说始兴起义，派遣部将李万周、陈伯绍带兵讨伐刘嗣祖。刘嗣祖派兵戍守浈阳，李万周也筑垒相持。刘嗣祖派人欺骗李万周说：“寻阳已经平定，朝廷已经任命刘勔为广州刺史，马上就要到了。”李万周信以为真，回师偷袭番禺，夜里搭长梯攻入城中；袁昙远懦弱，没有防备，听说李万周反叛，赤脚出逃，李万周追上，在城内斩杀袁昙远。交州刺史檀翼被替换，返回广州，携带财物无数，李万周诬陷他谋反，偷袭并杀死檀翼。接着劫掠官府、百姓的金银布帛，抢夺袁昙远、檀翼的珍宝，全部据为己有。
袁顗调动雍州全部兵马，奔赴寻阳。当时孔道存担任卫军长史，代管荆州事务。邓琬用黄门侍郎刘道宪替换孔道存，任命孔道存为侍中，代管雍州事务。柳元景被杀的时候，柳元景的侄子柳世隆担任上庸太守，当地官吏百姓把他藏匿起来。袁顗起兵，征召柳世隆，柳世隆不去。袁顗领兵东下之后，柳世隆集结蛮人、汉人两千多人，在上庸起义，偷袭襄阳。孔道存派遣部将王式民、康元隆等人在万山迎击，柳世隆大败，退回郡城固守。
沈攸之等人和刘胡相持很久，战局不能决出胜负。皇上又派遣强弩将军任农夫、振武将军武会仓、冗从仆射全景文、军主刘伯符等人带兵增援。沈攸之修整战船，缺少木板，一筹莫展。恰逢邓琬送来五千块船板供给刘胡军队，很快狂风大作，潮水汹涌，船板冲破栅栏漂入江中，刘胡手下无法阻拦，船板撞击战船，几十人落水丧命，顺着江水漂流，停靠在沈攸之军营旁，官军木料就此充足。
邓琬晋升袁顗为都督征讨诸军事，赐给他一套鼓吹仪仗。六月十八日，袁顗率领一千艘楼船，开进鹊尾。张兴世提议越过鹊尾，向上游占据钱溪，切断叛军粮道。刘胡多次进攻，都没能攻克，详细记载在《张兴世传》。刘亮带领本部兵马冲到刘胡营寨之下，刘胡派遣副将孙犀以及张灵、焦度带领五队铁骑，越过山涧捉拿刘亮，没能抓到。孙犀调转马头撤退，刘亮命令身边擅长射箭的士兵夹击，孙犀中箭坠马，被斩首。张继伯的副将马可带领部众前来投降。刘亮的营寨深入叛军腹地，袁顗十分忌惮，说：“敌人已经扎进我们的心腹之中，怎么能活命！”刘胡带领四百条快船，从鹊头内侧水道，打算攻打钱溪。不久他对长史王念叔说：“我从小习惯步战，不熟水战。步战的时候，常在数万人之中；水战是在一条船上，各船各自前进，互不照应，胜负只在三十多人之间，这不是万全之计，我不打。”于是借口得了疟疾，留在鹊头不再前进。派遣龙骧将军陈庆带领三百条船前往钱溪，告诫陈庆不要主动交战：“张兴世、武会仓我很了解，他们自己会逃走。”陈庆抵达钱溪，不敢进攻，越过钱溪，在梅根修筑营寨。刘胡另外派遣部将王起带领一百条船攻打张兴世，张兴世出兵，大败王起。刘胡带领其余船只快速返回，对袁顗说：“张兴世营寨已经扎稳，不能仓促攻下。昨天的小仗，算不上损失。陈庆已经和南陵、大雷各路军队一同扼守上游，大军在此，鹊头诸将又截断下游，他们已经陷入包围，不必担心。”袁顗恼怒刘胡不肯出战，说：“粮运通道被阻断，这该怎么办？”刘胡说：“他们尚且能逆流越过我们向上，我们的粮船为什么不能顺流越过他们往下！”袁顗又命令刘胡带领两万步兵、一千铁骑，前去攻打张兴世。刘休仁趁机命令沈攸之、吴喜、佼长生、刘灵遗、刘伯符等人进攻浓湖，打造十艘皮舰，拔除叛军栅栏，苦战一整天，大破叛军。袁顗遭到猛攻，形势危急，派人快马传信召回刘胡。
张兴世占据钱溪之后，长江航道被切断，刘胡军中缺粮。邓琬大量运送粮草，害怕张兴世截击，不敢往下游送。刘胡派兵接应粮船，在钱溪被官军击败，粮草全部沉没，三十万斛粮食被烧毁，刘胡部下惊骇恐惧。刘胡副将张喜前来投降，告发刘胡打算叛逃。八月二十四日，刘胡欺骗袁顗说：“我再带领两万步骑，向上攻取张兴世，同时运回大雷剩下的粮草。”让袁顗把所有战马都调配给他。当天夜里，刘胡丢下袁顗独自逃走，直奔梅根。事先命令薛常宝准备船只，调集南陵所有守军，烧毁大雷各处城垒逃走。袁顗听说刘胡逃走，也丢下大军向西奔逃，到青林被追兵斩杀。
刘胡带领几百条船、两万人奔向寻阳，欺骗刘子勋说：“袁顗已经投降，军队全部溃散，只有我带领本部独自返回。应当尽快安排，准备一战的物资，我会驻守盆城，誓死效忠。”于是在江外连夜抢占沔口。邓琬听说刘胡逃走，惊慌失措，无计可施，叫来褚灵嗣等人商议，众人都拿不出办法，只说重新集结兵力，有的提议加赏五级，有的说加赏三级。张悦刚刚办完侄子张浩的丧事，就借口生病，请邓琬过来议事，吩咐亲兵埋伏在帐后，叮嘱他们：“听见我喊要酒，就出来动手。”邓琬到了之后，张悦说：“是你最先发起这个谋逆大事，如今形势危急，你打算怎么办？”邓琬说：“只能斩杀晋安王，封存府库，以此向朝廷请罪。”张悦说：“现在怎么能出卖殿下换取活命？”于是呼喊要酒，喊了两次，埋伏的亲兵吓得不敢出来。张悦二儿子张洵提刀冲出，其余人跟上，当场斩杀邓琬。邓琬死时六十岁。当时中护军刘顺在座，惊得起身抱住张悦，亲兵想要杀刘顺，张悦回头说：“和护军无关。”刘顺才得以保全。
潘欣之听说邓琬被杀，带兵赶来。张悦派人告诉他：“邓琬谋反，已经就地斩首。”潘欣之于是退回，抓捕邓琬的儿子，全部杀掉。张悦独自乘小船，带着邓琬的首级顺流而下，向建安王刘休仁投降。蔡那的儿子蔡道渊，因为父亲为太宗效力，原本被关押在作部，趁着动乱挣脱枷锁进入寻阳城，抓住刘子勋囚禁起来。沈攸之各路大军抵达江州，在桑尾军帐之下斩杀刘子勋，把首级送到京城。刘顺以及其他参与叛乱的人，全部伏法。吴喜、张兴世进军荆州，沈怀明进军郢州，刘亮、张敬儿进军雍州，孙超之进军湘州，沈思仁、任农夫进军豫章，大军所到之处，全部平定。
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