隋炀帝继位，授左卫大将军，改封许国公。大业三年，加授开府仪同三司，每到正月朝会，赐给他一套鼓吹仪仗。跟随炀帝前往榆林，当时铁勒契弊歌棱打败吐谷浑，吐谷浑部众溃散，派遣使者请求归降求救。炀帝命令宇文述驻军西平的临羌城，接纳安抚归降之人。吐谷浑看见宇文述手握重兵，害怕不敢投降，向西逃走。宇文述带领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等人追击，攻下曼头城，斩杀三千多人。乘胜进军赤水城，再次攻克。剩下的叛军退守丘尼川，宇文述进军猛攻，大败敌军，俘获吐谷浑王公、尚书、将军两百人，前后俘获男女四千口，班师。吐谷浑可汗向南逃进雪山，原先的国土空无一人。炀帝大喜。第二年，跟随炀帝向西巡行，抵达金山，登上燕支山，宇文述常常担任斥候侦查。吐谷浑贼寇又进犯张掖，宇文述出兵击退他们。回到江都宫，炀帝下诏让宇文述和苏威一同掌管官员选拔，参与朝政。宇文述当时显贵受宠，委任和苏威相当，但是炀帝对他的亲近超过苏威。远方进贡的特产、四季珍味，炀帝常常赏赐给他，宫中使者络绎不绝。宇文述擅长侍奉君主，举止逢迎，姿态乖巧，宫中宿卫都效仿他。他心思灵巧，凡是器物装饰，构思都出人意料。多次献上奇装异宝进献后宫，炀帝因此更加喜爱他。当时宇文述权势煊赫，他的话炀帝无不听从，威势压倒满朝文武。左卫将军张瑾和宇文述官职相连，一次议事，意见不合，宇文述瞪眼呵斥他，张瑾惶恐退下，文武百官没人敢违逆他。但是宇文述生性贪婪鄙陋，知道别人有珍奇宝物，一定要索取。富商大贾、陇右胡人子弟，他都假意优待，认作干儿子。于是众人争相馈赠，金银财宝堆积如山。后房穿绫罗绸缎的女子几百人，家奴一千多人，全都骑着良马，穿戴金玉。宇文述受到的恩宠，当时没有人能相比。征讨高丽的时候，宇文述担任扶馀道军主将。出发之前，炀帝对他说：“礼制上说七十岁的人远行，可以有妇人随行。你可以带着家眷一同出征。古人说妇人不能入军营，指的是临阵交战的时候。在营垒之中，没有妨害。项羽带虞姬，就是先例。”宇文述和九路大军抵达鸭绿水，粮草耗尽，商议班师。众将领意见不一，宇文述也猜不透炀帝心意。恰逢乙支文德来到营中，宇文述先前和于仲文一同接到密旨，引诱并擒获乙支文德。后来放跑了乙支文德，乙支文德逃回，详情记载在于仲文传。宇文述心中不安，于是和众将渡江追击。当时乙支文德看见宇文述军中士兵面带饥色，想要拖垮隋军，每次交战就假装败退。宇文述一天之内七战全胜，依仗接连取胜，又迫于众将议论，继续进军，向东渡过萨水，距离平壤三十里，依山扎营。乙支文德又派人假意投降，传话说：“如果大军撤退，我会带着高元前往天子行宫朝见。”宇文述看见士兵疲惫，没法再战，平壤城池险要坚固，难以攻克，于是顺着敌人的诈降撤军。军队渡河到一半，敌军袭击后军，隋军大败，溃不成军。九路大军溃败，一天一夜，逃回鸭绿水，奔走四百五十里。当初渡过辽河的九路大军一共三十万五千人，等回到辽东城，只剩下两千七百人。炀帝大怒，把宇文述等人交给官吏治罪。回到东都，削除官爵，贬为平民。第二年，炀帝再次出兵辽东，恢复宇文述官爵，待遇和从前一样。跟随炀帝到辽东，和将军杨义臣带兵再次抵达鸭绿水。恰逢杨玄感叛乱，炀帝传令宇文述撤军，命他乘驿马赶往河阳，征调各郡兵马讨伐杨玄感。当时杨玄感逼近东都，听说宇文述大军将至，害怕向西逃跑，打算夺取关中。宇文述和刑部尚书卫玄、左御卫将军来护兒、武卫将军屈突通等人尾随追击。在阌乡皇天原追上杨玄感。宇文述和来护兒列阵正面阻挡，派屈突通带领奇兵偷袭后方，大败叛军，斩杀杨玄感，首级送到炀帝行宫。赏赐丝帛几千段。又跟随东征，到怀远返回。
突厥围攻雁门，炀帝恐慌，宇文述请求突围出城。樊子盖苦苦劝谏，不能突围，炀帝才作罢。解围之后，车驾停驻太原，很多人劝炀帝返回京城，炀帝面露难色。宇文述趁机上奏：“随行官员的妻儿大多在东都，可以顺路前往洛阳，从潼关入关。”炀帝采纳。这一年到东都，宇文述又揣摩炀帝心意，劝炀帝巡幸江都，炀帝十分高兴。宇文述在江都生病，宫中使者接连探望，炀帝打算亲自前去看望，群臣极力劝阻才停下。炀帝派司宫魏氏问宇文述：“如果有不测，还有什么话要说？”宇文述的两个儿子宇文化及、宇文智及，当时都在家中获罪，宇文述于是上奏：“化及是臣的长子，早年就在王府侍奉，恳请陛下怜悯他。”炀帝听了，流泪说：“我不会忘记。”宇文述去世，炀帝为他停止朝会，追赠司徒、尚书令、十郡太守，赐班剑四十人、辒辌车、前后鼓吹仪仗，谥号恭。炀帝命令黄门侍郎裴矩用太牢祭祀，鸿胪寺监护丧事。儿子宇文化及，另外有传记。
云定兴，依附宇文述。当初云定兴的女儿是皇太子杨勇的昭训，杨勇被废之后，云定兴除名发配少府。云定兴先前得到昭训的明珠络帐，私下送给宇文述，从此二人时常往来。云定兴逢年过节一定送礼，还凭借乐曲技艺讨好宇文述。宇文述一向喜欢新奇服饰，向世人炫耀。云定兴给他制作马鞍，在后角留出三寸缺口，露出白色衬底。当时轻薄子弟争相效仿，称为“许公缺势”。遇到寒冷天气，云定兴说：“入宫宿卫，耳朵一定会冷。”宇文述说：“是啊。”于是制作夹层头巾，把耳朵全裹住。世人又效仿，叫做“许公袙势”。宇文述十分欢喜：“云兄做的东西，总能改变风气。我听说创制的事物可以效法，果然不假。”后来炀帝打算经营四方外族，大规模打造兵器，宇文述举荐云定兴，炀帝下令少府工匠全都听从云定兴调度。宇文述想要为他求官，对云定兴说：“你打造的兵器都合圣上心意，却得不到官职，是因为长宁王兄弟还活着。”云定兴说：“这些没用的人，为什么不劝皇上杀掉他们。”宇文述于是上奏：“房陵王杨勇的几个儿子，都已经长大。如今要出兵征讨，如果让他们随行，难以看管；留在一处，又让人不放心。进退都是隐患，请尽早处置。”炀帝听从，用毒酒害死长宁王，又把其余七个弟弟发配岭南，派遣密使在路上把他们全部杀掉。大业五年，朝廷大规模检阅军备，炀帝称赞兵器精良。宇文述上奏：“都是云定兴的功劳。”提拔云定兴为少府丞。不久接替何稠做少监，改任卫尉少卿，升任左御卫将军，依旧掌管少府事务。大业十一年，授左屯卫大将军。
凡是宇文述举荐的人，都做到高官。赵行枢原本是太常乐户，家财亿万，宇文述认他做义兄，收受很多贿赂，称赞他骁勇，让他出仕担任折冲郎将。
郭衍
郭衍，字彦文，自称太原介休人。父亲以舍人的身份跟随魏武帝入关，后来官至侍中。郭衍年少骁勇，擅长骑射。北周陈王宇文纯把他召在身边，多次升迁为大都督。当时北齐还没有平定，郭衍奉诏在天水招募百姓，镇守东部边境，招募愿意迁徙的百姓一千多家，驻扎陕城。授使持节、车骑大将军、仪同三司。每次敌寇来犯，他就率领部下抵御，一年之中多次报捷，北齐人很忌惮他。陈王更加亲近信任他。建德年间，周武帝前往云阳，郭衍到行宫朝见，当时朝廷商议讨伐北齐，郭衍请求担任先锋。攻打河阴城，授仪同大将军。武帝围困晋州，担心北齐援军赶来，命令郭衍跟随陈王把守千里径。又跟随武帝和齐后主在晋州大战，追击齐军到高壁，击败敌军。接着随军平定并州，凭借战功加授开府，封武强县公，食邑一千二百户，赐姓叱罗氏。宣政元年，任右中军熊渠中大夫。
尉迟迥起兵叛乱，郭衍跟随韦孝宽在武陟作战，接着进军相州。此前尉迟迥派他的弟弟尉迟勤担任青州总管，率领青州、齐州兵马支援尉迟迥。尉迟迥战败之后，尉迟勤和尉迟惇、尉迟祐等人打算向东逃往青州。郭衍率领一千精锐骑兵追击，打败他们，在阵前生擒尉迟祐，尉迟勤逃走，尉迟惇也逃窜。郭衍进入济州，占据城池，又在济北清剿残余叛党，接连取胜，把俘虏押送京城。破格提拔为上柱国，封武山郡公，赏赐丝帛七千段。他私下劝说高祖诛杀北周宗室诸王，尽早完成禅代。因此深受高祖亲近信任。开皇元年，下诏恢复本姓郭。突厥进犯边塞，郭衍以行军总管领兵驻守平凉。一连几年，胡人不敢入侵。征召入朝担任开漕渠大监。带领水工开凿渠道，引渭水，经过大兴城北，向东直达潼关，漕运水道四百多里。关中依靠这条渠道，取名富民渠。开皇五年，授瀛州刺史。遇上连绵秋雨洪水，下属各县很多地方被淹没，百姓爬上大树、躲进大户人家。郭衍亲自准备船只木筏，带上粮食救灾，救活很多百姓。他先开仓放粮赈济，之后才上奏。文帝十分赞许，选拔他担任朔州总管。朔州境内有恒安镇，北面接壤外族，粮草转运常年劳烦百姓。郭衍挑选肥沃土地，设置屯田，每年盈余粮食一万多石，百姓免除转运的劳苦。又修筑桑乾镇，都合乎文帝心意。开皇十年，跟随晋王杨广出镇扬州。江南爆发叛乱，朝廷任命郭衍为总管，率领一万精锐先驻守京口。在贵洲南边和叛军交战，击败敌军，活捉叛军首领，缴获大量船只粮草充实军需，接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟县、歙县各处山洞叛军，全部平定。授蒋州刺史。
郭衍对上傲慢，侍奉君主却奸巧谄媚。晋王十分亲近他，赏赐宴会优厚。升任洪州总管。晋王有夺太子之位的谋划，把郭衍当作心腹，派宇文述把计划告诉他。郭衍大喜说：“如果大事成功，自然可以做太子；就算不成功，也可以占据淮海，恢复当年梁、陈割据的局面。现任太子不过是酒徒，能拿我们怎么样？”晋王于是召见郭衍，暗中一同谋划。又担心别人怀疑二人无故往来，借口郭衍妻子得了瘿病，王妃萧氏有办法医治。把这件事上奏高祖，高祖准许郭衍带着妻子往返江都，不受限制。郭衍又谎称桂州俚人造反，晋王上奏派郭衍出兵征讨。借此大规模打造兵器，暗中蓄养士兵。等到晋王成为太子，征召郭衍入朝授左监门率，改任左宗卫率。高祖在仁寿宫病危，太子和杨素伪造诏书，命令郭衍、宇文述带领东宫兵马，接管皇宫宿卫，宫门门禁全都由二人掌控。文帝驾崩之后，汉王杨谅造反，京城兵力空虚，派郭衍火速返回，领兵镇守京师。大业元年，授左武卫大将军。炀帝前往江都，让郭衍统领左军，改授光禄大夫。又跟随征讨吐谷浑，从金山道出兵，接纳归降百姓两万多户。郭衍善于揣摩君主心意，阿谀顺从。炀帝常常对人说：“只有郭衍，心思和我一样。”郭衍还曾经劝炀帝及时享乐，五天处理一次政务，不要像高祖那样白白辛苦操劳。炀帝听从，越发觉得他恭顺。当初新法令颁布，郭衍的爵位按旧例被撤销。大业六年，靠着恩宠受封真定侯。大业七年，跟随炀帝前往江都，去世。追赠左卫大将军，丧葬赏赐丰厚，谥号襄。长子郭臻，官至武牙郎将。次子郭嗣本，孝昌县令。
史臣说：正直无私、舍身报国，是臣子最高的节操；和顺而不盲从，是侍奉君主的正道。宇文述、郭衍一味迎合君主，柔顺取媚，恭顺逢迎，看君主脸色讨欢心。君主说对，他也说对；君主说不对，他也跟着否定。没有是非标准，不能权衡轻重，苟且容身，身居高位，空享俸禄，受人讥讽。这本来是君子不肯做的事，也是左丘明深感羞耻的行为。
列传第二十七
王韶
王韶，字子相，自称太原晋阳人，世代居住京兆。祖父王谐，原州刺史。父亲王谅，早年去世。王韶年少端方雅正，崇尚节义，有见识的人都觉得他不凡。在北周多次凭借军功官至车骑大将军、仪同三司，改任军正。武帝攻下晋州之后，打算班师回朝，王韶劝谏说：“北齐纲纪败坏，已经好几代。上天扶助周王室，一战扼住北齐咽喉。加上君主昏庸，百姓惶恐，攻取乱亡之国，正在今天。现在想要放弃机会离去，臣愚钝，实在不能理解，希望陛下三思。”武帝十分高兴，赏赐细绢一百匹。平定北齐之后，凭借战功升任开府，封晋阳县公，食邑五百户，赏赐奴婢、马匹、各类牲畜数以万计。升任内史中大夫。周宣帝即位，授丰州刺史，改封昌乐县公。高祖受禅登基，晋封项城郡公，食邑两千户。改任灵州刺史，加授大将军。
晋王杨广镇守并州，任命王韶为行台右仆射，赏赐丝帛五百段。王韶性情刚直，晋王很敬畏他，遇事都向他咨询，不敢违背法度。王韶曾经奉命巡查长城，之后晋王挖池堆山修建园林。王韶回来之后，自己把自己锁起来直言劝谏，晋王道歉停工。高祖听说十分赞赏，赏赐黄金百两，还有四名宫女。讨伐陈朝的战役，王韶以原有官职担任元帅府司马，率军赶赴河阳，和大军会合。抵达寿阳之后，和高颎调度军机，事务顺畅没有阻滞。攻克金陵之后，王韶就地镇守。晋王班师，留下王韶在石头城防守，托付后方事务，驻守数年。征召回京，高祖对公卿说：“晋王年纪轻轻出镇藩地，能够平定吴、越，安抚江南，都是子相的功劳。”于是升任柱国，赏赐奴婢三百人，丝绢五千段。
开皇十一年，文帝巡幸并州，因为王韶称职，特地慰劳勉励。之后文帝对王韶说：“自从朕来到这里，你的须发渐渐变白，是不是忧劳国事导致？国家栋梁，寄望在你身上，好好努力。”王韶推辞说：“臣日渐衰老，已经不擅长做官了。”高祖说：“这话是什么意思？不擅长，只是不肯用心罢了。”王韶回答：“臣从前侍奉昏乱君主，尚且尽心，何况遇到圣明君主，怎敢不竭尽心力！只是朝政精微，不是愚钝之人能够企及。加上今年六十六岁，垂暮之年，比起从前，健忘昏聩越来越多。不敢松懈给自己招来祸事，只怕衰老无能，扰乱朝廷法度。”文帝安抚之后让他退下。秦王杨俊担任并州总管，王韶依旧做长史。一年多之后，王韶乘驿马急速入京，劳累过度去世，时年六十八岁。高祖十分悲痛惋惜，对秦王的使者说：“告诉你们王爷，我之前让子相慢慢回来，为什么让他乘驿疾驰？害死我的子相，难道不是你们的过错？”话语十分凄怆。下令官府为王韶修建宅第，说：“人都不在了，建房本来没用，只是用来寄托我的心意。”又说：“子相受我托付十多年，忠心始终不变，恩宠还没有到顶点，怎么就丢下我走了！”说着流下眼泪。让人取出王韶几十封密封奏疏，传给群臣观看。文帝说：“这些奏疏直言匡正过失，裨益很多，我常常翻看，舍不得放下。”隋炀帝即位，追赠司徒、尚书令、灵州、豳州等十州刺史、魏国公。儿子王世隆承袭爵位。
王世隆略懂文书计算，尤其擅长骑射，性情慷慨，有父亲风范。大业年间，很受亲近重用，官至备身将军，改封耿公。多次受命讨伐山贼，常常取胜。越王杨侗称帝的时候，王世隆率领几千兵马从江淮赶来。恰逢王世充篡位称帝，对他十分礼遇，任命为尚书右仆射。王世隆忧愤交加，背上生毒疮去世。
元岩
元岩，字君山，河南洛阳人。父亲元祯，北魏敷州刺史。元岩喜爱读书，不拘泥于章句训诂，刚直有气度，看重名节。年少和渤海高颎、太原王韶志同道合，交好。在北周出仕，任宣威将军、武贲给事。大冢宰宇文护赏识他，任命为中外记室。多次升迁至内史中大夫，封昌国县伯。周宣帝继位，为政昏庸残暴，京兆郡丞乐运用车载着棺材来到朝堂，陈述宣帝八条过失，言辞恳切激烈。宣帝大怒，准备处死乐运。满朝大臣恐惧，没人敢相救。元岩对旁人说：“臧洪当年可以同日赴死，何况是比干这样的忠臣！如果乐运不能免死，我就和他一同赴死。”进宫求见宣帝，劝说道：“乐运明知上书之后必死，不惜性命，只是想要留名后世。陛下如果杀了他，正好成全他的名声，落入他的圈套。不如安抚之后放他回去，彰显陛下宽宏。”乐运因此得以活命。后来宣帝打算诛杀乌丸轨，元岩不肯在诏书上署名。御正颜之仪苦苦劝谏不被采纳，元岩接着进谏，摘下头巾叩头，再三跪拜进言。宣帝说：“你要偏袒乌丸轨吗？”元岩说：“臣不是偏袒乌丸轨，只是担心滥杀大臣，失去天下人心。”宣帝发怒，让宦官殴打他的脸，把他罢官回家。
高祖做丞相，加授开府、民部中大夫。受禅登基之后，授兵部尚书，晋封平昌郡公，食邑两千户。元岩性情庄重严肃，通晓时务，每次上奏议事，神色端正，在朝堂当面争辩，毫不回避。文帝和公卿大臣都敬畏他。当时文帝刚刚即位，吸取北周宗室弱小导致亡国的教训，分封各位皇子，权势和王室相当，打算作为江山屏障。派晋王杨广镇守并州，蜀王杨秀镇守益州。两位王爷年纪都还小，于是挑选正直有声望的人做属官。当时元岩和王韶都以耿直出名，舆论认为二人才干比得上高颎。于是任命元岩为益州总管长史，王韶为河北道行台右仆射。高祖对他们说：“你们都是宰相之才，如今委屈辅佐我的儿子，就如同当年曹参治理齐国的用意。”元岩到任之后，法令严明公正，官吏百姓都称颂。蜀王杨秀生性奢侈，曾经想要抓獠人阉割做宦官，又打算活活剖开死囚，取胆制药。元岩全都不肯遵从，推门直言劝谏，蜀王常常道歉作罢，畏惧元岩为人，时常遵守法度。益州的案件，凡是元岩裁断的，当事人无不心悦诚服。获罪的人互相说：“平昌公给我定罪，我还有什么怨恨。”文帝十分赞许，赏赐丰厚。开皇十三年，元岩在任上去世，文帝长久悲痛惋惜。益州的父老百姓，没有不落泪的，至今还怀念他。元岩去世之后，蜀王杨秀终于肆意妄为，渐渐违法，制造浑天仪、指南车、记里鼓车，服饰器物比拟天子。还和王妃外出打猎，用弹弓打人，抓捕很多山獠充当宦官。下属没人能够劝阻。等到杨秀获罪，文帝说：“元岩如果还在，我儿子怎么会落到这个地步！”儿子元弘承袭爵位。元弘历任给事郎、司朝谒者、北平通守。
刘行本
刘行本，沛人。父亲刘瑰，在梁朝做官，历任清贵显要职位。刘行本最初出仕担任武陵国常侍。遇上萧修献出梁州归附北周，于是和叔父刘璠一同投奔北周，寄居京兆新丰。平日里专心读书，精力充沛不知疲倦，就算缺衣少食，也安然自若。性情刚烈，志向不可动摇。北周大冢宰宇文护征召他担任中外府记室。武帝亲掌朝政，改任御正中士，兼任起居注官。多次升迁为掌朝下大夫。北周旧例，天子临朝，掌朝官捧着笔砚送到御座前，由承御大夫接过来进献皇帝。等到刘行本做掌朝官，捧着笔要献给皇帝，承御大夫又想来接笔。刘行本高声对承御大夫说：“这支笔不能交给你。”武帝吃惊看着他询问缘由。刘行本说：“臣听说设立官职，各司其职。臣不能佩戴承御的刀，承御大夫又怎么能拿臣掌管的笔。”武帝说：“说得对。”于是下令两个官署各行本职。周宣帝继位，多有过失，刘行本直言进谏触怒皇帝，外放为河内太守。
高祖做丞相，尉迟迥叛乱，进攻怀州。刘行本率领官吏百姓抵抗，授仪同，赐爵文安县子。文帝登基，征召入朝任谏议大夫，代理治书侍御史。不久升任黄门侍郎。文帝曾经对一名郎官发怒，在殿前鞭打他。刘行本上前说：“这个人一向清廉，过错又很小，希望陛下稍加宽宥。”文帝没有理会。刘行本于是走到文帝面前说：“陛下不嫌臣无能，把臣安置在身边。如果臣说的是对的，陛下怎么能不听？如果臣说得不对，应当交给司法官处置，彰显国法，怎么能轻视臣而不理睬！臣说这些不是出于私心。”说完把朝笏放在地上退下。文帝神色收敛，向他道歉，赦免了受鞭打的郎官。当时天下统一，四方外族归附。刘行本认为党项羌紧贴边境，最晚归顺，上表弹劾他们的使者：“臣听说南蛮归校尉统管，西域敬畏都护威严。近来西羌像鼠窃狗盗，没有父子君臣的礼法，异族之中最为顽劣。不懂朝廷怀柔恩德，怀着豺狼之心，不肯臣服。使者已经来到京城，请交付法司审问治罪。”文帝赞赏他的志气。雍州别驾元肇上奏：“有一名属吏收受别人三百文钱，依照律法应当杖责一百。但是我刚到任的时候，和官吏有约在先，这名官吏明知故犯，请再加徒刑一年。”刘行本驳斥说：“律令的施行，都是天子下诏，和百姓立下约定。如今元肇看重自己的命令，轻视朝廷法典，想要彰显自己说话算数，无视朝廷信义，损害国法树立个人威严，不是人臣该做的。”文帝十分赞同，赏赐丝绢一百匹。
任职几年之后，授太子左庶子，依旧兼任治书侍御史。皇太子杨勇虚心敬畏他。当时唐令则也担任左庶子，太子亲近狎昵他，常常让他教宫女弹奏乐曲。刘行本责备唐令则说：“庶子应当用正道辅佐太子，怎么能在内宫做这些取悦太子的事情！”唐令则十分惭愧，却不能改正。当时沛国刘臻、平原明克让、魏郡陆爽，都因为文学被太子亲近。刘行本恼怒他们不能匡护太子，常常对三人说：“你们只会读书罢了。”左卫率长史夏侯福受太子亲近，曾经在官署和太子嬉戏，大笑声音传到外面。刘行本在廊下听见，等夏侯福出来，斥责他说：“殿下宽厚，对你优待。你是什么卑贱小人，竟敢轻慢无礼！”把他交给执法官治罪。几天后太子替夏侯福求情，才释放。太子曾经得到一匹好马，让夏侯福骑着观赏，十分高兴，想要让刘行本也骑。刘行本不肯，正色说：“圣上把臣放在庶子的位置，是要臣用正道辅导殿下，不是让臣做殿下取乐的弄臣。”太子惭愧作罢。又以本官兼任大兴县令，权贵畏惧他刚直，没人敢上门请托。说情送礼的门路断绝，法令简约清明，官吏百姓感念他。不久，在任上去世，文帝十分悲痛惋惜。后来太子被废，文帝叹息说：“唉，如果刘行本还在，杨勇不会落到这个地步。”刘行本没有儿子。
梁毗
梁毗，字景和，是安定乌氏人。祖父梁越，在北魏担任泾州、豫州、洛州三州刺史，封郃阳县公。父亲梁茂，在北周担任沧州、兖州二州刺史。梁毗性情刚直诚恳，学识广博。北周武帝时期，他考中明经科，屡次升迁，官至布宪下大夫。北周平定北齐的战事中，朝廷任命梁毗为行军总管长史，攻克并州，梁毗立下功劳。授任别驾，加授仪同三司。宣政年间，封为易阳县子，食邑四百户，升任武藏大夫。隋文帝接受禅让登基，梁毗晋升爵位为侯。开皇初年，朝廷设置御史一职，朝中大臣认为梁毗耿直公正，任命他为治书侍御史，他任职之后，被人们称赞称职。不久改任大兴县令，又升任雍州赞治。梁毗先是从御史台出任，接着又掌管京城地区，秉持正道行事，遇事毫不回避，因此得罪了不少权贵，于是被外放出京，担任西宁州刺史，改封邯郸县侯，在西宁州任职十一年。
在此之前，当地蛮夷部族的酋长都佩戴金冠，谁拥有的黄金多，谁就被当作首领豪杰，各部族因此互相侵凌抢夺，常常挑起战事，边境几乎没有安宁的时候。梁毗对此十分忧虑。后来各位酋长接连带着黄金送给梁毗，梁毗就把这些黄金放在座位旁边，对着众酋长痛哭，对他们说：“这东西饿了不能当饭吃，冷了不能当衣穿。你们为了它互相残杀，死伤的人数都数不清。如今你们把黄金送到我这里，难道是想害死我吗？” 他一点黄金都没有收下，全部还给了各位酋长。蛮夷酋长深受感动醒悟，从此不再互相攻伐。隋文帝听说这件事后十分赞许他，征召他入朝，授为散骑常侍、大理卿。梁毗审判案件、执行法令公平恰当，当时的人都称赞他。一年多以后，升任上开府。
梁毗看到左仆射杨素地位尊贵、深受皇帝宠信，独揽大权，百官都畏惧他，担心他会成为国家的祸患，于是呈上密封的奏章说：“臣听说做臣子的不可以擅自作威作福。臣子作威作福，会祸害自家，给国家带来凶祸。臣私下见到左仆射、越国公杨素，蒙受的恩宠越来越深重，权势一天天扩张，朝中官员，都要看他的眼色行事。违逆他心意的人，如同盛夏遭遇严霜；迎合他旨意的人，好比冬天降下甘霖。一个人的荣辱兴衰，全凭他一句话；仕途的废黜提拔，都等候他的指挥。他所亲近的，都不是忠直敢言之人；他所举荐的，全是亲戚故旧。他的子弟遍布各地，跨州连县。天下太平的时候，或许还能压制异心；一旦时局稍有动荡，他必定成为祸乱的开端。奸臣专擅大权，从来都是逐步发展而来。王莽积蓄多年才篡汉，桓玄在几代经营之后图谋晋室，最终覆灭汉王朝、倾覆晋朝国祚。季孙氏把持鲁国国政，田氏篡夺齐国，这些都记载在典籍之中，不是臣凭空臆想。陛下如果把杨素当作伊尹那样的辅政大臣，臣恐怕他的心未必和伊尹一样。恳请陛下对照古今往事斟酌考量，对他另行安置，让大隋基业永久稳固，这是天下人的大幸。臣冒昧冒犯陛下，甘愿接受斧钺死刑。
高祖勃然大怒，下令把梁毗关押起来，亲自审问他。梁毗直言说：“杨素已经独揽恩宠大权，作威作福，领兵之处，肆意杀戮，毫无法度。再者，太子杨勇、蜀王杨秀获罪被废那一天，百官无不震恐战栗，唯独杨素扬眉振臂，脸上露出喜色，他把国家发生变故当成自己的幸事。”梁毗言辞刚直，怀着赤诚忠贞的节操，高祖无法驳倒他，于是释放了梁毗。杨素从此受到的恩宠渐渐衰减。但杨素身负朝廷重任，很多官员都被他折辱压制，当时朝中大臣无不畏惧，没有人敢和他争辩是非曲直。能够言辞不屈、当面顶撞他的，只有梁毗、柳彧以及尚书右丞李纲三人。后来高祖不再把大权单独托付给杨素，正是因为听了梁毗的话。
炀帝即位之后，梁毗升任刑部尚书，同时兼任御史大夫。他上奏弹劾宇文述私自役使本部士兵，炀帝打算赦免宇文述的罪责，梁毗坚持诤谏，因而违背了皇帝旨意，炀帝于是命令张衡接替御史大夫。梁毗忧愤交加，几个月之后就去世了。炀帝命令吏部尚书牛弘前去吊唁，赏赐绢五百匹。
梁毗的儿子梁敬真，大业年间担任大理司直。当时炀帝想要给光禄大夫鱼俱罗罗织罪名，命令梁敬真审理这个案子，梁敬真就迎合旨意，将鱼俱罗判处极刑。没过多久，梁敬真生了病，看见鱼俱罗化作厉鬼向他索命，几天之后就死了。
柳彧
柳彧，字幼文，河东解县人。他的七世祖柳卓，跟随晋朝皇室南渡，寄居在襄阳。父亲柳仲礼，是梁朝将领，战败之后归附北周，才回到原籍定居。柳彧年少好学，广泛研读经史典籍。北周大冢宰宇文护征召他担任中外府记室，很久之后，外放担任宁州总管掾。周武帝亲自执掌朝政，柳彧前往京城，请求接受考核任用。武帝认为他与众不同，任命他为司武中士，后来改任郑县县令。平定北齐之后，武帝大肆赏赐随军出征的官员，留在京城的官员没有得到封赏。柳彧上表说： “如今太平刚刚开启，奖赏应当分明，酬报功勋、慰劳劳苦，必须有根本准则。攻克城池，本出自圣上的谋划；斩将夺旗，都依靠陛下的雄才大略。身披铠甲、征战戍守，固然劳苦；镇守安抚国家、在宫中宿卫，同样至关重要。所有人都遵照既定方略行事，功劳并非只靠一己之力；留守京城和出征在外，辛劳应当对等。皇太子以及以下官员，都有守卫宗庙社稷的功劳。从前萧何留守关中，受封的土地先于平阳侯曹参；刘穆之坐镇朝中，死后仍然得到优厚的褒奖策命。臣谨献上浅陋的见解，上表奏报陛下。”
于是留守京城的官员全都普加官阶。
高祖接受禅让建立隋朝，柳彧多次升迁，官至尚书虞部侍郎，因为母亲去世离职守孝。没过多久，朝廷起用他担任屯田侍郎，他坚决推辞，没有获准。当时制度规定，三品以上官员，门前都可以排列戟槊作为仪仗。左仆射高颎的儿子高弘德，受封应国公，递交文书申请门前列戟。柳彧批复说：“仆射的儿子没有另外分家居住，父亲门外已经陈列戟槊。尊长有压制卑幼的道理，晚辈有避让父辈的礼节，怎么能外门已经设戟，内宅又再设置！”这件事最终没有获准，高颎听说之后，赞叹佩服。
后来柳彧升任治书侍御史，在朝堂上神色严正，百官都敬畏忌惮他。高祖赞赏他刚直，对柳彧说：“大丈夫应当在世上树立名声，不能只是随波逐流、苟且度日。”赏赐钱十万、米一百石。
当时刺史很多由武将担任，大多不称职。柳彧上表说： “如今天下太平，四海安宁，治理百姓，必须任用合适的人才。从前汉光武帝是一代明君，出身平民，深知世间真假，和二十八位将领披荆斩棘平定天下；等到大功告成之后，不再让这些将领担任地方行政职务。臣看到诏书，任命上柱国和干子为杞州刺史。此人年近八十，已经是日暮垂暮之年。先前在赵州任职，不熟悉政务，政令被一群奸猾小人把持，贿赂公然盛行，百姓哀叹，歌谣在路上流传：‘老禾不早割，残种秽良田。’古人说：‘耕田要问农夫，织布要问婢女。’这是说人各有所长。和干子擅长骑马射箭、征战武艺，这是他的长处；治理百姓处理民政，不是他所通晓的。陛下一心想要天下大治，日夜不忘。如果是优待老人，自然可以多多赏赐金银布帛；如果让他掌管一州、监察地方，损失就太大了。臣愿竭尽忠诚，至死方休。”
高祖认为他说得很好，和干子最终被免去刺史职务。
应州刺史唐君明，在为母亲守丧期间，娶了雍州长史库狄士文的堂妹。柳彧弹劾他说： “臣听说天地秩序确立之后，夫妇的礼法就明确了，君臣、父子的道义由此而生，尊卑的教化由此设立。所以孝道是立身的根本，礼法是做人的根基，从国家到家庭，都遵循这个道理。敬爱亲人的情感发自本心，丧礼是人伦之中最重要的事。唐君明虽然丧期已满，但是礼教的约束没有改变；他忘记母亲劳苦养育自己的恩情，仓促成婚，披着丧服，迎娶新娘。不讲道义、不亲近亲人，《春秋》记载这样的人将要败亡；不守礼法、没有威仪，诗人希望这样的人尽快死去。库狄士文在京城辅佐政务，名望地位显贵，本应当端正风俗教化，作为四方的榜样，却促成这桩违背礼制的婚事，背弃婚姻礼法。请求将二人终身禁锢，惩戒败坏的风俗。”
二人最终获罪惩处。隋朝经历战乱之后，风俗败坏，柳彧多方加以纠正，高祖十分赞许他。
柳彧又看到高祖勤于处理政务，百官上奏的事情，很多琐碎繁杂，于是上疏劝谏： “臣听说自古以来圣明的帝王，没有超过唐尧、虞舜的，他们效法天地，推行政教，不纠缠细碎小事，这才称得上英明。古语说：‘上天何曾说话？四季照常运行。’所以君主发布政令，切忌繁多细碎。因此舜任用五位贤臣，尧咨询四方诸侯之长，设置官职、划分职责，各有主管之事，垂衣拱手不必操劳，天下就能安定。这就是所说的求贤的时候劳苦，任用贤才之后就安逸。又说：‘天子端庄肃穆，诸侯威仪堂堂。’这是说君臣上下，有不同的格局本分。如今四海一统，万事繁多，事情无论大小，都要呈报陛下决断。陛下一心治理天下，不怕辛劳，也因为百官害怕获罪，不敢自行决断，事事都要等候圣旨。上奏禀报的事务太多，以至于修建之类细小工程、发放微小器物，一天之内，就要答复各个官署，常常到傍晚忘记吃饭，夜半还不能就寝，被文书簿册拖累，劳苦圣体。恳请陛下接纳臣的忠言，减少繁杂事务，以调养心神为本，保养身心。体会周武王安乐治国的要义，思考周文王忧劳治国的道理。那些关乎国家大政、臣下不能决断的大事，请陛下仔细裁决；其余细碎事务，责成主管官员处理。这样圣体能够长久安康，臣下也蒙受陛下养育的恩泽。”
高祖看完奏章十分赞许。后来柳彧因为违背旨意被免官。没过多久，又让他复职，并且对柳彧说：“不要改变你的本心。”因为他家境贫寒，下令官府为他修建住宅，还说：“柳彧是正直之士，是国家的珍宝。”他就是这样被器重。
右仆射杨素当权显贵，百官都畏惧他，没有人敢顶撞。杨素曾经因为一点过错，被敕令送到御史台受审。杨素依仗显贵，直接坐到柳彧的坐榻上。柳彧从外面回来，看见这种情形，在台阶下端持笏板，神色庄重，对杨素说：“奉皇上诏令，审理你的罪责。”杨素立刻起身。柳彧靠着案几坐下，让杨素站在庭院之中，审问事情经过。杨素从此怀恨在心。当时柳彧正被高祖信任，所以杨素没有机会陷害他。
柳彧看到近代以来，都市百姓每到正月十五，举办角抵杂戏，互相攀比夸耀，耗费大量钱财物力，于是上奏请求禁止： “臣听说从前圣明的君王教化百姓治理国家，全都遵守法度，一举一动合乎礼典。不合礼法的服饰不穿，不合道义的事情不做。道路男女分行，内外有别，防范邪僻，引导众人归于正道。臣看到京城以及外州，每到正月十五夜晚，大街小巷挤满游人，聚众游戏。鼓声震天，火把照亮大地，人们戴着兽面，男子穿上女装，歌舞杂耍，形态怪异。把污秽轻慢的表演当作欢乐，以鄙俗猥亵的取乐方式嬉笑，内外男女一同观看，毫不避嫌。高架棚子横跨道路，宽大帷幕高耸入云，人们盛装打扮，车马堵塞道路。酒菜遍地陈列，丝竹乐曲纷繁，有人耗尽家产，只为这一夜的玩乐。全家老小一同出游，不分贵贱，男女混杂，僧俗无别。伤风败俗之事由此滋生，盗贼也趁此兴起。这种风气渐渐形成，由来已久，沿袭这种坏风气，没有人警醒。对教化没有益处，实在损害百姓。请求颁布天下，一并禁止。《雅》《颂》那样太平的歌谣，足以称颂盛德；百姓饱腹欢歌，才是无为而治的至乐。胆敢违犯的，按违抗敕令论处。”
皇帝下诏批准他的奏疏。这一年，柳彧持符节巡视河北五十二州，上奏罢免贪赃枉法、不称职的地方长官二百多人，各州县肃然，人人震恐。高祖嘉奖他，赏赐绢布二百匹、毛毡三十领，授仪同三司。一年多之后，加授员外散骑常侍，依旧担任治书侍御史。仁寿初年，再次持节巡视太原道十九州。回京之后，赏赐绢一百五十匹。
柳彧曾经得到博陵李文博撰写的《治道集》十卷，蜀王杨秀派人前来求取。柳彧把书送给杨秀，杨秀回赠柳彧奴婢十人。等到杨秀获罪，杨素上奏，说柳彧身为近臣，和藩王私下交往，柳彧被除名为民，发配怀远镇戍边。走到高阳，朝廷下诏征召他回京。走到晋阳，恰逢汉王杨谅起兵叛乱，杨谅派人急速召见柳彧，想要和他商议大事。柳彧被使者逼迫，一开始不知道杨谅谋反，快要入城的时候，杨谅谋反的形迹已经暴露。柳彧估计难以脱身，于是假装突发重病，不肯进食，自称病危。杨谅大怒，把他囚禁起来。等到杨谅兵败，杨素上奏，说柳彧心怀二意，观望局势变化，虽然没有直接参与谋反，内心其实和叛贼同心，柳彧因此获罪，流放敦煌。杨素死后，柳彧才自己申诉冤屈，朝廷下诏征召他返回京城，在途中去世。他的儿子柳绍，担任介休县令。
赵绰
赵绰，河东人，性格正直刚毅。北周初年，担任天官府史，因为恭谨勤勉，提拔为夏官府下士。渐渐凭借精明干练被赏识，多次升迁，任内史中士。父亲去世，离职守孝，哀伤过度，身形消瘦，世人称赞他孝顺。服丧期满，又担任掌教中士。高祖做丞相的时候，知道他清廉正直，征召他担任录事参军。不久升任掌朝大夫，跟随行军总管是云晖讨伐叛乱的蛮族，因功授仪同，赏赐织物一千段。
高祖受禅即位，任命赵绰为大理丞。他执法公平允当，考核政绩连续最优，升任大理正。不久升任尚书都官侍郎，很快改任刑部侍郎。审理梁士彦等人的案件，赏赐织物三百段、奴婢十人、马二十匹。每次上奏案情，神色庄重，侃侃而谈，高祖十分赏识他，渐渐亲近重用。高祖因为盗贼不能禁绝，打算加重刑罚。赵绰进谏说：“陛下推行尧、舜的仁政，多以宽宥为本。何况法律是天下最大的信义，怎么可以背弃！”高祖欣然采纳，对赵绰说：“以后再有见闻，要常常向我陈述。”升任大理少卿。
从前陈朝将领萧摩诃，他的儿子萧世略在江南作乱，萧摩诃按律应当连坐。高祖说：“萧世略年纪不到二十，能做什么！他只是名将之子，被人胁迫罢了。”于是打算赦免萧摩诃。赵绰坚决劝谏，认为不能赦免，高祖无法说服他，想要等赵绰退下之后再赦免，执意让赵绰退朝吃饭。赵绰说：“臣上奏的案子还没有决断，不敢退朝。”高祖说：“大理卿，就由我特地赦免萧摩诃。”于是命令左右释放萧摩诃。
刑部侍郎辛亶，曾经穿红色的裤子，民间传言有利于升官，高祖认为这是巫蛊厌胜，准备处死辛亶。赵绰说：“依照法律不该处死，臣不敢遵从诏令。”高祖十分愤怒，对赵绰说：“你爱惜辛亶，难道不爱惜自己吗？”命令左仆射高颎把赵绰推出去斩首。赵绰说：“陛下可以杀臣，不能杀辛亶。”到朝堂之上，脱去衣服准备受刑，高祖派人问赵绰：“现在怎么想？”赵绰回答：“一心依法办事，不敢吝惜性命。”高祖拂袖回宫，过了很久才下令释放他。第二天，高祖向赵绰致歉，慰劳勉励，赏赐织物三百段。
当时朝廷禁止流通劣质钱币，有两个人在集市上用劣钱换好钱，武侯抓获上报，高祖下令全部处死。赵绰进谏说：“这两个人按律应当杖责，处死不合律法。”高祖说：“这事和你无关。”赵绰说：“陛下不嫌弃臣愚钝，把臣安置在司法官署，想要随意杀人，怎么能和臣无关？”高祖说：“撼动大树，摇不动，就该退下。”赵绰回答：“臣希望感动陛下圣心，哪里谈得上撼动大树！”高祖又说：“喝热汤，烫了就放下。天子的威严，你想要冒犯吗？”赵绰跪拜，却向前靠近，呵斥他也不肯退下。高祖于是回宫。治书侍御史柳彧又上奏恳切劝谏，高祖才打消念头。
高祖欣赏赵绰赤诚正直，常常把他召进内室，有时高祖和皇后同坐，就叫赵绰坐下，议论朝政得失。前后赏赐数以万计。后来进位开府，追赠他的父亲为蔡州刺史。当时河东薛胄担任大理卿，二人都以宽恕公平闻名。但是薛胄断案依从情理，赵绰严格遵守律法，二人都很称职。高祖常常对赵绰说：“朕对你没有什么吝惜的，只是你的骨相注定不能显贵。”仁寿年间，赵绰在任上去世，时年六十三岁。高祖为他流泪，派遣宦官吊唁，鸿胪寺主持丧事。他有两个儿子，赵元方、赵元袭。
裴肃
裴肃，字神封，河东闻喜人。父亲裴侠，北周民部大夫。裴肃年少刚强正直，有器量见识，年少时和安定梁毗志趣相投、交好。在北周出仕，初任给事中士，多次升迁，任御正下大夫。以行军长史身份跟随韦孝宽征讨淮南。恰逢高祖做丞相，裴肃听说后感叹：“周武帝凭借雄才平定天下，坟土还没有干，国家就一朝改易，难道是天命吗！”高祖听说之后，十分不悦，裴肃因此被闲置在家。
开皇五年，授膳部侍郎。两年之后，升任朔州总管长史，改任贝州长史，在任上都有能干的名声。仁寿年间，裴肃看到皇太子杨勇、蜀王杨秀、左仆射高颎全都被废黜，派人上书说： “臣听说侍奉君主的道理，是敢于直言、无所隐瞒。臣心中所想，不敢不上奏。臣见高颎天赋杰出，是开国元勋，陛下给他的恩宠礼遇已经十分优厚。但是鬼神都忌惮高明之人，世人非议出众英才，侧目挑他过错的人，数不胜数。希望陛下记住他的大功，宽恕他的小过失。臣又听说，上古圣明帝王，重在教化而不轻易诛杀。陛下仁慈，超过前代圣君。两位被废的皇子获罪已经很久，难道不会改过自新？希望陛下弘扬君父的慈爱，顾念天生的亲情，各自封给小国，观察他们的行为。如果能够向善，再慢慢增加封地；如果不思悔改，再贬削也不迟。如今自新的道路永远断绝，看不到他们悔过的心意，岂不可悲！”
奏章呈上，高祖对杨素说：“裴肃关心我家里的事，这份心意十分真诚。”于是征召裴肃入朝。皇太子杨广听说这件事，对左庶子张衡说：“让杨勇改过自新，他想干什么？”张衡说：“看裴肃的意思，是想让杨勇效仿吴太伯、汉东海王那样。”皇太子非常不高兴。不久，裴肃抵达京城，在含章殿拜见高祖。高祖对他说：“我贵为天子，拥有四海，后宫宠幸之人不过几个，从杨勇往下，都是同一个母亲所生。我不是因为个人好恶随意废立太子。”接着说明杨勇不能再复位的想法，随后打发裴肃回去。
没过多久，高祖驾崩。炀帝即位，裴肃很久没有得到调任，闭门不出。后来当权的人因为岭南偏远，迎合皇帝旨意，任命裴肃为永平郡丞，他很受当地汉人和夷民爱戴。一年多之后去世，时年六十二岁。夷、獠百姓怀念他，在鄣江岸边为他立庙。儿子裴尚贤。
史臣评曰：猛兽栖身在山林，野菜都没人敢采摘；正直的大臣立于朝堂，奸邪之人的阴谋就会受挫。这些忠臣一心为公，不顾自身安危，道义显露在神色之间。国家的纲纪兴衰，社稷的存亡，都和他们息息相关。晋王杨秀、蜀王杨秀，都是皇帝爱子，依仗恩宠擅权，不受法令约束，想要他们恭谨守礼，实在很难。元岩、王韶担任他们的辅佐之官，诸王都敬畏他们，不敢为非作歹，直言敢谏的风骨，值得称道。刘行本在房陵王面前正色直言，梁毗对着杨素仗义执言，刚直的言辞、不屈的气节，令人肃然起敬。赵绰担任大理卿，牢狱之中没有冤屈；柳彧身在御史台，奸邪自然收敛。不畏惧强权，梁毗当之无愧；朝廷的正直之臣，刘行本、柳彧接近这个标准。裴肃不能参与朝会宴饮，却满怀忠诚慷慨，敢于冒犯龙颜。就像寡妇担心周王室灭亡、少女忧虑太子年幼，并非虚言。对比前代人物，有阎纂的风范。
樊子盖
樊子盖，字华宗，庐江人。祖父樊道则，梁朝越州刺史。父亲樊儒，在侯景之乱时投奔北齐，官至仁州刺史。樊子盖初任武兴王行参军，外放慎县县令，历任东汝、北陈二郡太守，员外散骑常侍，封富阳县侯，食邑五百户。周武帝平定北齐，授仪同三司，代管郢州刺史事务。
高祖受禅，樊子盖以仪同统领乡兵，后来授枞阳太守。平定陈朝的战役中，因功加授上开府，改封上蔡县伯，食邑七百户，赏赐织物三千段、粟米九千斛。授辰州刺史，不久改任嵩州刺史。因为母亲去世离职守孝。没过多久，朝廷起用他担任齐州刺史，他坚决推辞，没有获准。同年，改任循州总管，准许他根据情况自行处置事务。开皇十八年入朝，进献岭南地图，皇帝赏赐良马和杂物，命他统辖四州，返回治所，派光禄少卿柳謇之在霸上为他饯行。
炀帝即位，征召樊子盖返回京城，改任凉州刺史。樊子盖对炀帝说：“臣在岭南一待就是十年，心中十分眷恋朝廷。希望能够在京城侍奉陛下，就算万死也没有遗憾。”炀帝赏赐织物三百段，安抚之后送他赴任，授银青光禄大夫、武威太守，以善政闻名。大业三年入朝，炀帝在内殿召见他，特意褒奖赞美。于是下诏书说： “设立官职，贵在任用贤才；安定百姓，最好的办法就是良好的政务。龚遂、汲黯在前代推行德政教化，张敞、杜诗留下清廉的美名，治理天下，依靠优秀的地方长官。樊子盖才干通达机敏，操守清白。自从在西部边境任职，以仁爱惠养百姓为先，安抚治理有方，宽严适度。身处富庶之地，不改清廉本色；面对贪泉，不变志向。所以政绩突出，考核名列第一。所有在位官员，都是朝廷臣子，如果人人恪尽职守，各自做出成效，朕就可以垂衣拱手，何必担心天下不治！”
于是进位金紫光禄大夫，赏赐织物一千段，依旧兼任武威太守。大业五年，炀帝向西巡视，准备进入吐谷浑境内。樊子盖因为当地多瘴气，进献青木香用来抵御雾露毒气。炀帝返回之后，对他说：“别人都说你清廉，果真如此吗？”樊子盖谢罪说：“臣不敢自称清廉，只是小心谨慎，不敢收受贿赂而已。”炀帝因此赏赐各类美食一百多斛，又下诏褒奖，升为右光禄大夫，依旧担任太守，赏赐绢一千匹、粟麦二千斛。
樊子盖又向皇帝陈情：“臣从南方边陲，又到西疆，长期做地方官，没有在内朝任职。不能跟随车驾、侍奉陛下，倘若死在边城，会留下遗憾。恳请陛下体察。”炀帝说：“你侍奉朕，只是一个近臣；把西方托付给你，你能抵挡万人。你要明白我的心意。”
大业六年，炀帝在陇川宫避暑，又说想要前往河西。樊子盖殷切盼望皇帝驾临自己的郡境，炀帝知道之后，下诏嘉奖他的忠心。同年，樊子盖在江都宫朝见炀帝，炀帝说：“富贵不回故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走。”下令庐江郡召集三千人的盛会，赏赐米麦六千石，让他拜谒祖坟、宴请乡亲父老。当时的人都觉得十分荣耀。回京之后，授民部尚书。当时处罗可汗、高昌王前来归附，又让樊子盖代管武威太守，接待两个藩国。
征伐辽东的战事爆发，征召樊子盖暂代左武卫将军，从长岑道出兵，后来因为负责宿卫没有出征。升任左光禄大夫，依旧担任尚书。这一年炀帝返回东都，任命樊子盖为涿郡留守。大业九年，炀帝再次前往辽东，任命樊子盖为东都留守。恰逢杨玄感起兵叛乱，进逼东都王城。樊子盖派遣河南赞治裴弘策迎击叛军，裴弘策战败逃回，樊子盖于是斩杀裴弘策示众。国子祭酒杨汪稍有不敬，樊子盖又准备处死他。杨汪磕头谢罪，额头流血，很久才被赦免。于是全军将士无不战栗，将吏不敢抬头看他。杨玄感每次全力攻城，樊子盖从容布置防御，每次都击退叛军，所以杨玄感很久不能攻克东都。恰逢来护儿等人援军赶到，杨玄感解围撤走。樊子盖前后诛杀数万人。
之后樊子盖兼任河南内史。炀帝到高阳，征召他到行宫。见面之后，炀帝慰劳他说：“从前高祖把萧何留在关中，光武帝把河内托付给寇恂，你就是这样的人。”樊子盖辞谢说：“臣能力浅薄，怎么敢和两位先贤相比！只是依靠陛下的神威，小小叛贼不难平定。”进位光禄大夫，封建安侯，尚书照旧，赏赐绢三千匹、女乐五十人。樊子盖坚决推辞，皇帝下优诏不许。炀帝对樊子盖说：“朕派越王留守东都，是让皇室宗亲稳固根基；国家大事，终究托付给你。行事一定要稳重，出门必须有五百甲士护卫，这就如同勇士紧闭门户，防备不测。不法叛党，可以直接诛杀。所有事务，不必拘泥形式。现在专门为你制作玉麟符，代替铜兽符。”又指着越王、代王说：“如今把两个皇孙托付给你和卫文升。要挑选品行端正、老成持重、有规矩的人教导他们，一举一动都要考虑妥当。”于是赏赐良田、上等宅第。
大业十年冬天，炀帝回到东都，对樊子盖说：“杨玄感叛乱，是上天用来彰显你的忠心。应当加封爵位，褒扬你的谋略。”当天下诏，晋封樊子盖为济公，取他功业救济天下之意，是专门为他设立的封号，没有对应的郡国。赏赐绢三千匹、奴婢二十人。后来和苏威、宇文述在积翠亭陪宴，炀帝亲自拿金杯斟酒给樊子盖，说：“良策妙计，都等你谋划，这个杯子就赐给你，作为长寿的吉兆。”同时赏赐绫罗绸缎一百匹。
大业十一年，跟随炀帝前往汾阳宫。走到雁门，炀帝被突厥围困，多次作战都不利。炀帝打算率领精锐骑兵突围而出，樊子盖劝谏：“陛下是万乘之主，怎么能轻率冒险，一旦陷入狼狈，后悔都来不及。不如坚守城池，挫败敌军锐气，从四面征调援兵，很快就能赶到。陛下还有什么顾虑，想要亲自突围！”说着流下眼泪，“希望停止辽东的战事，安抚众人之心。陛下亲自出城慰劳将士，定下优厚的封赏标准，人心自然奋勇，不必担忧。”炀帝采纳了他的建议。后来援兵渐渐赶到，突厥才退兵。纳言苏威后来提出封赏太重，应当斟酌削减。樊子盖坚持上奏，不能失信于将士。炀帝说：“你想要收买人心吗？”樊子盖沉默不敢回答。
跟随炀帝返回东都。当时绛郡叛贼敬槃陀、柴保昌拥兵数万，汾州、晋州深受其害。炀帝下诏命樊子盖进军讨伐。当时当地人口众多、物产丰足，樊子盖不分善恶，汾水以北所有村落坞堡全都焚毁。百姓大为惊恐，纷纷投奔盗贼。前来归降的人，无论老少全都活埋。他手握数万军队，一年多都不能平定叛贼，朝廷下诏征召他回京。之后又领兵攻打宜阳的盗贼，因为生病停下，在京城府中去世，时年七十二岁。炀帝悲伤很久，对黄门侍郎裴矩说：“樊子盖临终说了什么？”裴矩回答：“樊子盖病重的时候，深深为雁门被围的耻辱感到遗憾。”炀帝听说之后叹息，下令百官前去吊唁，赏赐绢三百匹、米五百斛，追赠开府仪同三司，谥号景。参加葬礼的有一万多人。武威的官吏百姓听说他去世，无不悲痛，立碑歌颂他的恩德。
樊子盖没有深远的谋略，领兵的时候稳重，从来没有大败；治理地方明察，下属不敢欺瞒。但是他严酷少恩，敢于杀戮。传说他临终的时候，看见很多断头的鬼魂，接连不断前来作祟。
史祥
史祥，字世休，朔方人。父亲史宁，北周少司徒。史祥年少就有文武才干，在北周出仕，任太子车右中士，承袭武遂县公爵位。高祖即位，授仪同，代管交州事务，晋封阳城郡公。史祥在州里多有惠政。几年之后，改任骠骑将军。讨伐陈朝的时候，跟随宜阳公王世积，率领水军从九江道出兵，作为先锋和陈军交战，击败敌军，进而攻下江州。高祖十分高兴，下诏说： “陈叔宝世代僭越称帝，残害百姓，所以朕命令大军，拯救生灵于苦难。残寇狼狈，依仗江湖险阻，竟敢调集水军对抗王师。你亲自率领部众，抓住时机奋勇进击，敌军沉没、被俘，功劳很大。又听说你率军攻取江州。行军总管襄邑公贺若弼已经拿下京口，新义公韩擒虎不久攻克姑熟。骠骑将军渡江之后，所向披靡。晋王的兵马很快进入建业，肃清吴越之地，为期不远。你才志高远，朕十分清楚，好好谋划，博取重赏，让富贵功名永载史册。”
进位上开府。不久授蕲州总管，很快征召入朝，任左领左右将军。后来以行军总管身份跟随晋王杨广在灵武攻打突厥，大破敌军。升任右卫将军。
仁寿年间，率兵驻守弘化防备胡人。当时炀帝还是太子，写信给史祥： “将军统兵塞外，胡人不敢进犯，喂马休整，还操练射猎，李广见到你都会惭愧勇武，魏尚自愧不如。你胜过这两位先贤。从前我奉命领兵，在塞外扬我皇威，驱逐胡人于大漠。那时我们一同行军，在军旅之中共历艰苦，遥望龙城而愤慨，对着狼居胥山而奋发。将军英才盖世，勇猛无双，只是世事难以称心，勉强周旋。每次想到这些，我心中忧思难平。你向来的志向，和我早已情同胶漆，长久互相敬重，才成就鱼水一般的交情。近来我跟随銮驾回到京城，本来打算前往南方藩地，治理地方，没想到承蒙圣恩，被立为太子，心中惶恐，如同踩在薄冰之上。至于持符节镇守边境、征伐四方，到地方做长官安抚百姓，遵从朝廷法度，尽臣子本分，这是我心中所愿，心甘情愿。仰慕前代贤臣，希望能够为国效力。如今我意外入主东宫，身负天下重任，才薄任重，怎么能够承担！盼望老朋友，弥补我的不足。近来监国闲暇，在宫中养病，厌倦东宫的清闲，不再像从前南皮那样驰射游乐。博望苑之中，缺少贤才；交游的园林，再也没有欢宴。亲朋疏远，琴书冷落，想念贤友，心痛不已。”
史祥回信说： “使者到来，收到您的来信，情谊深厚，写在书信之中。没想到冰天雪地的边塞，忽然传来温暖的音讯；毡帐皮衣的边疆，忽然听到宫廷雅乐。我心神震动，不知如何安放。我年少不熟军旅，长大遇上太平盛世，侥幸依靠先人的功绩，在宫中宿卫。担心自己资质驽钝，没有远征的才干，浅薄无能，不是御敌的人才，哪里敢追随古人，比较高下？从前朝廷出兵征伐，奉天承运，旌旗飘扬大漠，威震海外。那时候猛将如云，谋士如雨。像我这样的人，只是身在行伍，听从指挥，能够不延误军令，掂量自己的本分，已经十分幸运。您把我们的交情比作雷义、陈重，行事如同刘备、诸葛亮，这是太子屈尊相待，不是普通人能够比拟的。大河深广，容纳积水；松柏高大，藤蔓依附。我诚挚的心意，太子您知道。愿您保有太子的德行，放射光明，践行孝、仁、敬三善，天下归于正道。您的德行堪比周公诵，契合商山四皓，不是浅陋之人能够揣测！听说您监国闲暇，修养心神，研读六经，博览诸子百家。怀念西园待客、南皮游猎的旧情，往日恩情，一刻不敢忘记。我驻守边疆，历经寒暑，身在边陲，心向皇宫。每当清风吹起、明月孤悬，就想起鸣笳开路、追随车驾的时光。边塞和京城相隔遥远，遥望浮云，潸然落泪。”
太子十分亲近厚待史祥。
炀帝即位，汉王杨谅起兵叛乱，派遣部将綦良从滏口攻占黎阳，封锁白马津；余公理从太行山出兵，直扑河内。炀帝任命史祥为行军总管，驻军河阴，很久不能渡河。史祥对军官说：“余公理轻率无谋，才干一向不值一提，刚刚得志，依仗自己人多。依仗人多必然骄傲。而且河北百姓原本不熟悉战事，就像驱使市井百姓作战。依我谋划，不难对付。”于是下令军中修造攻城器具。余公理的间谍探听到消息，果然在河阳内城屯兵防备史祥。史祥于是把船只停靠在南岸，余公理集结军队抵挡。史祥挑选精锐士兵，从下游悄悄渡河。余公理率军迎战，两军在须水相遇，余公理军队还没有排好阵列，史祥就下令出击，大败敌军。接着向东奔赴黎阳讨伐綦良。綦良列阵等待，两军还没有交战，綦良就弃军逃跑，叛军全线崩溃，史祥挥军追击，斩杀一万多人。进位上大将军，赏赐绢帛七千段、女妓十人、良马二十匹。改任太仆卿。炀帝曾经赐诗给史祥： “伯煚朝寄重，夏侯亲遇深。贵耳唯闻古，贱目讵知今。早厓劲草质，久有背淮心。扫逆黎山外，振旅河之阴。功已书王府，留情《太仆箴》。”
史祥上表辞谢，炀帝下手诏说：“去年劳烦你前往河朔平叛，叛贼堵塞两处关口，占据粮仓、凭仗黄河，被胁迫跟随的百姓很多。你竭尽忠诚奋勇作战，一举平定叛乱。《诗经》说：‘丧乱既平，既安且宁。’不是英才大略，谁能做到？只是抒发我的心意，不必推辞。”
不久升任鸿胪卿。当时突厥启民可汗请求入朝，炀帝派史祥前去迎接。跟随征讨吐谷浑，史祥率兵从小路袭击敌军，大破吐谷浑，俘获男女一千多人。赏赐奴婢六十人、马三百匹。进位左光禄大夫，授左骁卫将军。辽东之战，史祥从蹋顿道出兵，作战失利返回，因此被除名为民。很快授燕郡太守，被叛贼高开道围困，史祥称病不处理政务。城池陷落之后，高开道对他十分礼遇。恰逢高开道和罗艺议和，把史祥送到涿郡，史祥死在途中。
儿子史义隆，任永年县令。史祥的哥哥史云，字世高；弟弟史威，字世仪，都有才干器局。史云官至莱州刺史、武平县公；史威官至武贲郎将、武当县公。
元寿
元寿，字长寿，河南洛阳人。祖父元敦，北魏侍中、邵陵王。父亲元宝，北周凉州刺史。元寿年少丧父，生性仁孝，九岁丧父，哀痛过度，身形消瘦，宗族同乡都很惊异。侍奉母亲以孝闻名。长大之后，为人正直，广泛研读经史。北周武成初年，封隆城县侯，食邑一千户；保定四年，改封仪陇县侯，授仪同三司。
开皇初年，朝廷商议讨伐陈朝，因为元寿思虑周密，奉命到淮浦监督修造战船，以干练得力著称。开皇四年，参与督造漕渠工程，授尚书主爵侍郎。开皇八年，跟随晋王讨伐陈朝，授行台左丞，兼任元帅府属官。平定陈朝之后，授尚书左丞。
高祖曾经到苑囿观看射箭，文武官员一同随从。开府萧摩诃的妻子病重，萧摩诃上奏，请求派儿子萧世略前往江南收取家产。御史看见这件事，却没有弹劾。元寿上奏弹劾： “臣听说天道不言，四季自行运转；圣君垂拱而治，依靠百官各司其职。御史的职责，就是纠察弹劾，如果法度不能伸张，法典交给谁？本月初五，圣驾前往射苑，开府仪同三司萧摩诃身在朝班，参与盛典，上奏请求派儿子萧世略暂时前往江南收取家产。他妻子患病，已经拖了很久，如果妻子一旦离世，萧世略不该出行。人伦之中，夫妻为重；孝道亲爱，如同乌鸦反哺。萧摩诃惦记远方财物，忘记身边病重妻子，让儿子抛下病危母亲，前去敛财。一句话出口，礼教荡然无存。殿内侍御史韩微之等人，亲眼看见，却不弹劾。如果知道有错而不检举，就是包庇纵容；如果不认为有错，就是见识不明。 仪同三司、太子左庶子、检校治书侍御史刘行本，出入宫廷，深受重用，代管御史台已经很久，本应当整顿朝纲、肃清风气。但是身在宪台，败坏法度，同僚蒙羞，罪责难逃。臣蒙受朝廷托付，担任尚书左丞，不能沉默，谨将情况上奏。请把刘行本、韩微之等人交给大理寺审问。”
高祖赞许采纳他的奏疏。不久授太常少卿。几年之后，授基州刺史，在任以公正清廉著称。入朝任太府少卿，进位开府。
炀帝即位，汉王杨谅起兵叛乱，左仆射杨素担任行军元帅，元寿担任长史。每次遭遇敌军，元寿身先士卒，因功授大将军，升任太府卿。大业四年，授内史令，跟随炀帝向西征讨吐谷浑。元寿率军驻扎金山，营寨东西相连三百多里，包围吐谷浑可汗。班师之后，授右光禄大夫。大业七年，兼任左翊卫将军，跟随征伐辽东，走到涿郡，染病去世，时年六十三岁。炀帝十分悲痛，哭得很伤心。追赠尚书右仆射、光禄大夫，谥号景。
儿子元敏，很有口才，但是轻薄狡诈。元寿去世之后，炀帝怀念他，提拔元敏为守内史舍人。元敏却和赌徒结交，多次泄露宫中机密。宇文化及叛乱的时候，元敏是主谋之一，宇文化及伪授他内史侍郎，后来被沈光杀死。
杨义臣
杨义臣，代郡人，原本姓尉迟。父亲尉迟崇，在北周担任仪同大将军，领兵镇守恒山。当时高祖任定州总管，尉迟崇看出高祖相貌不凡，主动结交，高祖十分亲近他。高祖做丞相的时候，尉迟迥起兵叛乱，尉迟崇因为和尉迟迥同族，主动把自己关进监狱，派人向丞相请罪。高祖下文书安慰他，让他乘驿马入朝，常常安置在身边。开皇初年，封秦兴县公。一年多之后，跟随行军总管达奚长儒在周盘攻打突厥，力战而死。追赠大将军、豫州刺史，由杨义臣承袭官爵。
当时杨义臣年纪还小，在宫中抚养，不到二十岁，奉诏像千牛卫士一样在宫中宿卫多年，赏赐丰厚。高祖曾经闲谈说起旧日恩情，看着杨义臣长久叹息，于是下诏： “朕登基之初，凶党尚未平定，有见识的忠臣值得记挂。尉迟义臣和尉迟迥本是同族骨肉，尉迟迥在邺城狂悖作乱的时候，他的父亲尉迟崇镇守常山，手握兵权，和尉迟迥相邻，又是至亲。他明白顺逆的道理，知晓天命，主动表明忠心，担心被叛党牵连，主动投案，归向丞相府。后来北狄入侵，他持戈御敌，轻生重义，战死沙场。他的节操贯通生死，昭显于幽冥人间。就算高官厚禄延及后代，也不足以表彰他坚贞的志向、彰显忠义家门。尉迟义臣可以赐姓杨氏，赐钱三万贯、酒三十斛、米麦各一百斛，编入皇室宗谱，作为皇侄。”
不久，授陕州刺史。杨义臣性格谨慎敦厚，擅长骑射，有将领才干，高祖十分器重他。后来突厥达头可汗进犯边塞，杨义臣以行军总管率领步骑三万从白道出兵，和突厥遭遇，大败敌军。第二年，突厥再次入侵，雁门、马邑深受祸害。杨义臣出兵进击，突厥逃到塞外，他率军追击，到大斤山，和突厥相遇。当时太平公史万岁的军队也赶到，杨义臣和史万岁合兵击破突厥。后来史万岁被杨素陷害而死，杨义臣的功劳最终没有被记录。仁寿初年，授朔州总管，赏赐御赐铠甲。
炀帝即位，汉王杨谅在并州叛乱。当时代州总管李景被杨谅部将乔钟葵围困，炀帝下诏命杨义臣救援。杨义臣率领步骑兵二万，连夜从西陉出兵，黎明时分行军几十里。乔钟葵的侦察兵看见杨义臣兵力不多，全军出动迎战。乔钟葵的副将王拔骁勇，擅长用矛，弓箭射不中他，常常带着几名骑兵冲阵。杨义臣十分忌惮，招募能够抵挡王拔的人。车骑将军杨思恩请求出战。杨义臣看杨思恩勇猛，说：“真是壮士！”赐他一杯酒。杨思恩看见王拔站在阵后，把酒杯扔在地上，策马直冲敌阵。两次冲锋都没能取胜，杨义臣又挑选十多名骑兵跟随他。杨思恩突击，斩杀数人，冲到王拔跟前。短兵相接的时候，跟随的骑兵后退，杨思恩被王拔杀死。王拔乘胜进攻，杨义臣军队败退十多里。杨义臣寻回杨思恩的尸体，痛哭不已，三军将士无不落泪，那些后退的骑兵全部腰斩。
杨义臣因为兵力少，把军中几千头牛驴集中起来，又派几百士兵，每人拿一面鼓，悄悄驱赶牛驴藏在山谷之间。傍晚之后，再次和乔钟葵交战，两军刚一交锋，驱赶牛驴的士兵立刻冲出。战鼓齐鸣，尘土漫天，乔钟葵的军队以为伏兵杀出，全线崩溃，杨义臣挥军大破敌军。因功进位上大将军，赏赐织物二千段、杂彩五百段、女妓十人、良马二十匹。不久授相州刺史。三年之后，征召入朝任宗正卿，很快改任太仆卿。跟随征讨吐谷浑，炀帝命杨义臣驻扎琵琶峡，营寨相连八十里，南边连接元寿，北边连接段文振，在覆袁川包围吐谷浑可汗。
之后出征辽东，杨义臣作为将领从肃慎道进军。到鸭绿水，和乙支文德交战，常常作为先锋，一天七次取胜。后来和各路大军一同战败，获罪免官。不久官复原职。第二年，作为副将，和大将军宇文述奔赴平壤。走到鸭绿水，恰逢杨玄感叛乱，班师回朝，代管赵郡太守。妖贼向海公聚众作乱，在扶风、安定一带劫掠，杨义臣奉命讨伐平定。不久跟随炀帝再次征伐辽东，进位左光禄大夫。
当时渤海高士达、清河张金称聚集盗贼，部众数万人，攻陷郡县。炀帝派将军段达讨伐，不能取胜。下诏命杨义臣率领辽东撤回的几万士兵进攻，大破高士达，斩杀张金称。又收编归降的贼众，进入豆子䴚讨伐格谦，擒获格谦，上奏朝廷。炀帝忌惮他威名太重，紧急征召他入朝，盗贼因此重新兴盛。杨义臣因功进位光禄大夫，不久授礼部尚书。没过多久，在任上去世。
卫玄
卫玄，字文升，河南洛阳人。祖父卫悦，北魏司农卿；父亲卫剽，侍中、左武卫大将军。卫玄年少有器量见识，周武帝还在藩国的时候，征召他做记室。升任给事上士，承袭兴势公爵位，食邑四千户。改任宣纳下大夫。武帝亲掌朝政，授益州总管长史，赏赐万钉宝带。渐渐升任开府仪同三司、太府中大夫，代管内史事务，同时兼任京兆尹，以干练著称。周宣帝的时候，因为违背旨意被免官。高祖做丞相，让他代管熊州事务。和州蛮族叛乱，卫玄以行军总管讨伐平定。
高祖受禅即位，升任淮州总管，晋封同轨郡公，后来因事获罪免官。不久授岚州刺史。恰逢修筑长城的工程，下诏让卫玄监督。不久代管朔州总管事务。后来担任卫尉少卿。仁寿初年，山獠叛乱，外放担任资州刺史安抚治理。卫玄到任的时候，獠人正在围攻大牢镇。卫玄单人匹马来到獠人的营寨，对众人说：“我是刺史，奉天子诏令安抚你们，不要惊慌。”叛贼没人敢动。于是向他们讲明利害，首领感动悦服，撤兵离去。前后归附的有十多万人。高祖十分高兴，赏赐绢二千匹，授遂州总管，依旧安抚剑南。
炀帝即位，再次征召入朝任卫尉卿。夷、獠百姓沿路挽留，绵延几百里。卫玄开导他们说：“天子下诏征召，不能久留。”和他们告别，夷獠百姓流泪相送。一年多之后，升任工部尚书。后来授魏郡太守，尚书照旧。炀帝对他说：“魏郡是名都，地处要道，奸人很多，所以麻烦你。这个郡离京城不远，你要常常回京，商议朝政。”赏赐织物五百段，送他赴任。不久授右候卫大将军，代管左候卫事务。大业八年，改任刑部尚书。辽东之战，代管右御卫大将军，率军从增地道出兵。各路军队大多失利，唯独卫玄保全军队返回，拜金紫光禄大夫。
大业九年，炀帝前往辽东，让卫玄和代王杨侑留守京城，授京兆内史，尚书照旧，准许他根据情况自行处置事务，敕令代王以师傅之礼对待卫玄。
恰逢杨玄感围攻东都，卫玄率领步骑七万前去救援。走到华阴，掘开杨素的坟墓，焚烧骸骨，铲平坟地，向士兵表明必死的决心。出潼关之后，有人担心崤山、函谷关有伏兵，建议从陕县顺着黄河向东，直扑河阳，攻打叛军后方。卫玄说：“依我判断，这个计谋不是杨玄感这样的年轻人能想到的。”于是击鼓进军。穿过函谷关之后，果然和他预料的一样。他派武贲郎将张峻在南路作为疑兵，自己率领大军直扑城北。杨玄感率军抵挡，卫玄边战边进，驻扎在金谷。在军中清扫场地，祭奠高祖： “刑部尚书、京兆内史臣卫文升，恭谨向高祖文皇帝的英灵祷告：我大隋开国三十多年，武功文德，遍及海外。杨玄感辜负皇恩，如同蛇豕，纠集叛党，侵犯朝廷疆土。臣两代蒙受国恩，一心侍奉君主，统领将士，立志剿灭逆贼。如果社稷福运绵长，就让叛贼冰消瓦解；如果国运已经逝去，希望老臣先死。”
言辞慷慨，三军将士无不落泪。当时寡不敌众，多次作战失利，死伤大半。杨玄感全力猛攻，卫玄苦战，叛军稍稍后退，卫玄进驻北芒。恰逢宇文述、来护儿等援军赶到，杨玄感害怕，向西逃走。卫玄派遣通议大夫斛斯万善、监门直阁庞玉作为前锋追击，在阌乡追上叛军，和宇文述等人合兵击破杨玄感。
炀帝到高阳，征召卫玄到行宫。炀帝慰劳他说：“你是社稷之臣，让朕没有西顾之忧。”下诏升为右光禄大夫，赏赐良田、豪宅、财物数以万计。返回镇守京城，炀帝对他说：“关中的重任，全部托付给你。你平安，社稷就安定；你有危险，社稷就危险。出入必须有卫兵护卫，起居要小心戒备，就像勇士紧闭门户。特意给你一千士兵，作为侍从护卫，赐玉麟符。”
大业十一年，下诏让卫玄安抚关中。当时盗贼蜂起，百姓饥荒，卫玄无力赈济救助，官府纲纪败坏，贿赂公然盛行。卫玄因为年老，上表请求退休。炀帝派内史舍人封德彝快马前去传旨：“京城是国家根本，帝王基业，宗庙陵园都在这里，依靠你这位老臣坐镇。朕为国家考虑，不能答应你的请求，让德彝口述我的心意。”卫玄于是不再请求。
义军进入关中，卫玄知道守不住，忧惧生病，不再处理政务。京城陷落之后，回到家中。义宁年间去世，时年七十七岁。儿子卫孝则，官至通事舍人、兵部承务郎，早逝。
刘权
刘权，字世略，彭城丰县人。祖父刘轨，北齐罗州刺史。刘权年少有侠气，看重承诺，收留逃亡、犯死罪的人，官吏不敢上门。后来改变志向，发奋读书，一举一动遵守法度。最初担任州主簿，在北齐出仕，授奉朝请、行台郎中。北齐灭亡，周武帝任命他为代理淮州刺史。
高祖受禅，刘权以车骑将军统领乡兵。后来跟随晋王平定陈朝，因功升任开府仪同三司，赏赐织物三千段。宋国公贺若弼十分敬重他。开皇十二年，授苏州刺史，封宗城县公。当时江南刚刚平定，人心不稳，刘权用恩德信义安抚百姓，深得民心。
炀帝即位，授卫尉卿，进位银青光禄大夫。大业五年，跟随征讨吐谷浑，刘权率军从伊吾道出兵，和敌军相遇，击退敌人。追击到青海，俘获一千多人，乘胜抵达伏俟城。炀帝又命令刘权越过曼头山、赤水，设置河源郡、积石镇，大规模屯田，留他镇守西部边境。在边疆五年，各个羌部落归附，每年进贡赋税，吐谷浑残余势力远远逃遁，道路畅通。征召入朝任司农卿，加金紫光禄大夫。
不久授南海太守。走到鄱阳，恰逢盗贼起事，道路不通，诏令刘权招募士兵讨伐。刘权率兵和贼寇相遇，不和他们交战，独自乘小船到贼营，向他们讲明利害。贼众感动归降，炀帝听说之后嘉奖他。到南海之后，政绩出众。几年之后，盗贼四起，多次攻打郡城，当地豪强首领很多人想要推举刘权为首领，刘权全力固守，拒绝他们。儿子刘世彻暗中派人送信给刘权，说天下大乱，英雄并起，时机不可错过，劝他起兵。刘权召集下属官吏，当众斩杀来使，始终没有反叛的想法，死守郡城，最后在任上去世，时年七十岁。
刘世彻为人洒脱不羁，当时很多人赏识他。大业末年，群雄并起，刘世彻走到哪里，都被当地首领忌惮，常常被拘禁，最后被兖州贼帅徐圆朗杀害。
刘权的堂兄刘烈，字子将，容貌俊美，有器量，官至鹰扬郎将。儿子刘德威，在当时很有名。
史臣评曰：樊子盖很有才干，性情严正机敏，见义敢为，临事果断，保全东都，劳苦功高。杨谅叛乱的时候，史祥独自平定叛贼；盗贼四起之时，杨义臣接连取胜。这些人在当时名声显赫，流传后世。元寿弹劾刘行本，意在维护礼教，但是论战功，比不上杨义臣，死后追赠尚书仆射，封赏已经很优厚。卫文升解救东都，出力不少；留守西京之后，政务败坏、贿赂横行，实在鄙陋，不值得称道。刘权是淮楚旧族，早年就有威名，身处乱世，镇守岭南，拒绝儿子谋反的劝说，没有非分的图谋。虽然没有起兵勤王，也算得上守节之士。
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