弘治十一年，太子出阁读书，徐溥加封少师兼太子太师，升任华盖殿大学士。因为眼病请求辞官回乡。皇帝眷顾挽留，很久之后才准许，赏赐十分丰厚。过了一年徐溥去世，追赠太师，谥号文靖。
徐溥性情沉稳有度量，在内阁任职十二年，从容辅佐君主。别人出现过失，常常代为遮掩，说：“培养一个人才很不容易，不忍心因为一点小过错就舍弃。”多次遇上重大案件，逮捕谏官，都委婉调解周旋。孝宗本性仁厚，大多接纳徐溥等人的意见，天下百姓无形中蒙受恩惠。徐溥曾经说：“祖宗制定用来惠养百姓的法令已经很完备，怕的只是不能坚守而已。”他执政期间，对旧制度没有大的更改。为人极为孝顺，两次在父母坟墓旁搭建草庐守孝。自己生活简朴，乐于施舍救济族人。购置义田八百亩赡养宗族，请求官府登记在册，永久保存；皇帝下令免除这些田地的徭役。
邱濬，字仲深，琼山人。幼年丧父，母亲李氏教他读书，看过一遍就能背诵。家里贫穷没有书，曾经步行几百里借书，一定要借到手才罢休。乡试考取第一名，景泰五年考中进士，选为庶吉士，授编修。邱濬在翰林院任职之后，见闻更加广博，尤其熟习本朝典故，以经世济民为自己的抱负。
成化元年，两广发生战事，邱濬写信给大学士李贤，分析当地形势，洋洋几千字。李贤很认可他的计策，上报皇帝，命令抄写一份交给总兵赵辅、巡抚都御史韩雍。韩雍等人平定叛乱，虽然没有全部采用邱濬的谋划，邱濬却因此在公卿之间名声大振。任期届满，升任侍讲，参与修撰《英宗实录》，升侍讲学士。《续通鉴纲目》成书之后，提拔为学士，升任国子监祭酒。当时国子监学子写文章崇尚险怪奇诡，邱濬主持南畿乡试，担任会试分考官，都极力打压这种文风。到掌管国子监之后，教导国子监生反复告诫，把文体拉回端正朴实。不久升任礼部右侍郎，兼任国子监祭酒。
邱濬认为真德秀写的《大学衍义》，缺少治国平天下的相关条目，于是广泛搜集各类书籍加以补充。孝宗即位，邱濬把这部增补完成的书进献朝廷，皇帝称赞，赏赐金银绸缎，命令主管部门刻印发行。破格提拔为礼部尚书，掌管詹事府。修撰《宪宗实录》，担任副总裁。弘治四年，书完成，加封太子太保；很快命他兼任文渊阁大学士，参与机要政务。尚书进入内阁，就是从邱濬开始，当时他已经七十一岁。邱濬说《大学衍义补》里面记载的内容都可以落实施行，请求摘录关键部分上奏，交给内阁商议推行。皇帝许可。
第二年，邱濬上书：“臣看到成化年间彗星三次出现，扫过天上三垣，大地发生五六百次地震。近来彗星出现在天津星区，地震天鸣接连不断，皇宫之内有怪鸟三次啼叫。《春秋》两百四十年，只记载三次彗星、五次地震、两次异鸟。如今二十年间频繁发生，十分可怕。希望陛下体会上天的仁爱，念及祖宗创业艰难，端正自身、澄净内心，确立根本处理政务。谨慎对待个人喜好，不被异端迷惑；节约财用，不让国家耗费过度；用人处事秉持公心，不偏听偏信。杜绝私下请托，明晓义理，坚守节俭德行，勤于处理政务。那么那些迎合求取恩宠、旁门左道扰乱朝政的奸人，自然不敢肆意作恶，天灾就可以消弭。”顺势列举二十二件时政弊病，皇帝采纳。弘治六年，因为眼病，免除上朝参拜。
邱濬在内阁，常常劝皇帝为政宽厚，希望用忠厚改变士大夫风气。但是他心胸狭隘，曾经和刘健商议国事意见不合，愤怒到把官帽扔在地上。谏官上书意见不合他心意，就当面驳斥。和王恕关系很差，甚至互相不说一句话。弘治六年考核全国官吏，王恕上奏罢免两千名官员。邱濬提出：任职还没满三年的应当复职，没有明显贪腐残暴劣迹的不要斥退，保留九十个人。王恕争辩不过，请求辞官。太医院判刘文泰经常出入邱濬家，因为自己丢官就上书检举王恕。王恕怀疑刘文泰是受邱濬指使；朝中舆论也都说奏疏草稿出自邱濬之手。王恕最终被罢官，世人因此对邱濬多有非议。给事中毛珵，御史宋惪、周津等人接连上奏弹劾邱濬，认为他不适合身居相位，皇帝置之不理。过了一年，加封少保。弘治八年邱濬去世，享年七十六岁。追赠太傅，谥号文庄。
邱濬为人清廉耿直，居住的住宅低矮狭小，四十年没有更换。酷爱读书，年纪老了右眼失明，依旧读书不停。发表议论常常偏激惊人，听到的人感到震惊。修撰《英宗实录》的时候，有人主张把于谦的死写成图谋不轨。邱濬说：“己巳土木之变，如果没有于谦，国家就危险了。时间过去，是非已经定论，不能不洗清这份诬陷。”他也有这样主持公道的地方。正德年间，听从巡按御史的建议，在家乡为他建立祠堂，名叫景贤祠。
刘健，字希贤，洛阳人。父亲刘亮，担任三原教谕，学问品行都很好。刘健年少端庄稳重，和同乡阎禹锡、白良辅交游，习得河东薛瑄的学问。天顺四年考中进士，选为庶吉士，授编修。谢绝交际往来，关起门读书，别人觉得他木讷固执。但是熟习历朝典故，心怀治国抱负。
成化初年，朝廷修《英宗实录》，要起用在家守丧的刘健，刘健坚决推辞，朝廷不允许。书完成之后，升任修撰，多次升迁至少詹事，担任东宫讲官，得到孝宗赏识。孝宗即位，升任礼部右侍郎兼翰林学士，进入内阁参与机要政务。弘治四年升任尚书兼文渊阁大学士，屡次加封太子太保，改武英殿大学士。弘治十一年春天，升少傅兼太子太傅，接替徐溥做内阁首辅。
刘健学问精深纯粹，神色严肃敢于直言，把天下重任扛在自己身上。清宁宫发生火灾，太监李广畏罪自杀。刘健和同僚李东阳、谢迁上书：“古代帝王，没有遇到灾变不心怀戒惧的。以往奸佞迷惑陛下，贿赂公然盛行，赏罚处置失当，灾异不断积累，根源就在这里。如今大恶人已经死去，陛下心中有所醒悟；但是残余的奸党还没有清除，旧日弊病没有革除。恳请陛下奋发振作，提拔贤臣，罢黜奸邪，明确赏罚。凡是应当推行的政务，决断不要迟疑，不要因循旧习，留下悔恨。”皇帝正要赞许采纳，李广的党羽蔡昭等人很快取得圣旨，要给李广举办祭葬、赐祠堂匾额。刘健等人极力劝谏，才只取消祠堂匾额。南北谏官指陈时政，不断弹劾官员，皇帝全都不予追究。国子监生江瑢弹劾刘健、李东阳压制谏官进言。皇帝安抚挽留刘健、李东阳，把江瑢关进监狱；刘健、李东阳极力营救，江瑢才得以释放。
弘治十三年四月，大同传来警报，京城戒严。兵部请求甄别京营将领，皇帝在平台召见刘健、李东阳、谢迁，当面商议将领任免。于是罢免遂安伯陈韶等三人，召镇远侯顾溥掌管团营。当时皇帝上朝时间常常很晚，刘健等人就此进言，皇帝只是点头而已。
弘治十四年秋天，朝廷因为军事行动缺乏军饷，多次召集大臣廷议。刘健等人上奏：“天下的财富，产出有一定限度。如今光禄寺每年的供给比从前增加几十倍；各地织造追求新奇精巧；设斋祭祀每天耗费上万银两。国库储备不够供给战士军饷，可是内府动不动就调取四五十万两白银。宗室藩王、皇亲贵戚索要土地、抢夺盐利的钱财，也有成千上万。土木工程不停兴办，苛捐杂税源源不断。传奉冗官的俸禄，内府工匠的口粮，月月年年增加，没有尽头，国库怎么能不穷困？现在陕西、辽东边防战事吃紧，湖广、贵州又相继用兵，不知道拿什么来应付。希望陛下停止没有益处的开销，带头厉行节俭，给朝廷内外做出表率；让大臣能够尽心进言，谋划革除弊政的策略，这是天下莫大的幸运。”第二年四月，（刘健）借着灾异现象，上书劝勉皇帝多多出席经筵讲读、节省财政开支、停止设坛斋醮祭祀、赏罚做到公正几件事。到了冬天，南京、凤阳发生大水灾，朝中大臣大多上书议论当世政务，奏章递上去很久都没有批复下来。刘健等人于是极力陈述皇帝怠于处理政务的过失，请求皇帝勤于听取决断政事，整顿朝廷法度纲纪，皇帝全都赞许采纳。《大明会典》编撰完成，刘健晋升少师兼太子太师、吏部尚书、华盖殿大学士。和李东阳、谢迁一同被赏赐蟒衣。内阁大臣获赐蟒衣，就是从刘健这批人开始的。
孝宗皇帝侍奉两位太后十分恭谨，而两位太后都喜好佛、道之术。在此之前，清宁宫落成，皇帝命令灌顶国师设立法坛庆贺祈福；又派遣宦官带着真武大帝神像，到武当山设斋打醮；派遣使者前往泰山进献神袍；有时大白天还在街市上散放灯火。皇帝不愿违逆太后心意，就委屈顺从她们，可是刘健等人极力劝谏阻止。弘治十五年六月，皇帝下诏要草拟《释迦哑塔像赞》；弘治十七年二月，下诏在朝阳门外修建延寿塔，授予道士杜永祺等五人真人封号，这些事情都因为刘健等人竭力劝谏才得以作罢。
这年夏天，小王子谋划进犯大同，皇帝召见内阁大臣。刘健请求挑选京营的统帅大将，趁机说京城的军队怯懦不能作战，请求从今以后停止京军各类工程劳役，保全军队的锐气。皇帝同意了。退朝之后，刘健又分条上奏边防事务，全部得到批准。没过多久，边境警报接连传来，皇帝被宦官苗逵的说法迷惑，一心想要出兵征讨。刘健与李东阳、谢迁委婉地劝阻，皇帝的想法仍旧没有打消。兵部尚书刘大夏也说京城军队不能轻易调动，出兵这件事才作罢。
自从弘治十三年皇帝召见刘健等人奏对之后，内阁大臣很少能够进见皇帝。到这个时候，皇帝在位时间久了，更加熟悉政务，屡次召见朝中大臣，打算逐步革除繁杂苛刻的政令，除去积存的弊病。曾经谈论理财的问题，李东阳极力陈述盐政败坏，原因在于向朝廷乞求盐利的人太多，因此私人贩卖食盐的数量是官盐的好几倍。刘健接着说：“太祖皇帝的时候刚刚推行茶法，驸马欧阳伦因为私自贩卖茶叶被判死罪，高皇后也不能够救他。像欧阳伦这样的案子，如今又有谁敢向陛下说起呢？”皇帝说：“不是不敢说，是不肯说罢了。”于是下诏让户部核查盐政利弊，整理方案上报。
在这个时期，刘健、李东阳、谢迁三人同心辅佐朝政，竭尽心力，想到什么就说什么。一开始皇帝有的听从、有的不听从，后来越发被皇帝信任，他们上奏请求的事情没有不被采纳的，皇帝称呼他们为“先生”而不直呼名字。每次进宫觐见，皇帝就让身边侍从退下。侍从偶尔从屏风缝隙偷听，只听见皇帝连连说好。文武官员的升降任免，整顿屯田、盐法、马政等各项政务，刘健辅佐出力最多。
没过多久，孝宗皇帝病情危重，召刘健等人进入乾清宫。皇帝勉强支撑坐起身，十分详尽地讲述自己即位以来的经过，命令近侍记录下来。说完之后，握着刘健的手说：“先生们辅佐教导我十分辛苦。太子天资聪慧，只是年纪还小，喜好安逸享乐。先生们要常常劝他读书，辅佐他成为贤明的君主。”刘健等人唏嘘感慨，叩头接受遗命退了出来。第二天，孝宗驾崩。
武宗继承皇位，刘健等人着手革除各项弊政，凡是孝宗生前想要兴办或者罢除的事务，全部依照遗诏推行。刘瑾，是太子东宫的旧宦官，和马永成、谷大用、魏彬、张永、邱聚、高凤、罗祥八个人一同掌权，当时人称“八党”。他们天天诱导皇帝游玩嬉戏，遗诏里的各项政令大多被阻挠搁置，无法施行。京城从六月到八月阴雨连绵。刘健等人于是上书说：“陛下登基的诏书颁布，朝廷内外欢呼，期盼天下太平。如今过去两个月，没有听说裁撤多少多余官员，节省多少无谓耗费。诏书里面写的内容，白白成为一纸空文。这就是阴阳失调，风雨气候失常的缘由。比如监局、仓库、城门以及各地镇守宦官，人数增加好几倍；朝廷供养军匠耗费数以万计的钱财，仅仅够供给这些宦官驱使，怎么能不裁撤？文武官员荒废职守、败坏事务，白白消耗朝廷俸禄的，怎么能不罢黜？画工、工匠没有功劳却胡乱授予官职的多达几百人，怎么能不罢免？内承运库历年支出白银几百万两，一开始就没有账簿登记；司钥库储存钱币几百万，不知道实际存余多少，怎么能不核查清点？至于放走御苑珍禽异兽，遣散前朝宫女，这些都是新政应当优先做的事，可陛下全都受到牵制不能推行，拿什么来慰藉天下百姓的期望？”皇帝虽然用温和的诏书答复，可是身边宦官日益放纵，人数还在一天天增多。祭祀天地宗庙的时候，这些宦官佩戴刀甲，簇拥在皇帝车架后面。宫内各监局佥书，多的时候达到一百几十人；光禄寺每日供应的物资骤然增加数倍。刘健等人极力陈述其中的害处，请求皇帝勤于政务、研习经史，皇帝只是批复已经知晓。
正德元年二月，皇帝听从尚书韩文的建议，京畿地区的皇庄交给官府征收租税，但是每一处皇庄仍旧留存一名宦官、十名校尉。刘健等人进言：“皇庄既然已经进奉给两位太后，就应当全部交给官府管理，不应当仍然由宦官私人掌管，反倒违背朝廷尊崇太后的本意。”趁机详细讲述宦官管理皇庄骚扰百姓的种种弊端。皇帝不予理会。
吏部、户部、兵部三部和都察院，各自上奏疏争辩职权被皇帝身边宠信小人干扰的问题。刘健等人拟定圣旨，皇帝不肯依从，下令重新草拟。刘健等人竭力劝谏，说：“奸商谭景清破坏盐政，北征将士没有功劳却授予官职，武将神英身负重罪却藐视法度，御用监胡乱收纳人员考核授官，这些都是凭着少数人的私人恩宠，毁坏流传百年的制度。况且如今正是政令革新的时候，却发生地震、天上鸣响、白虹横穿太阳、恒星白天显现、太阳失去光芒这些异象。宫内奸佞横行，境外寇盗猖獗。财物匮乏百姓穷困，怨恨诽谤到处兴起。可是朝廷内外的臣仆趁机作奸犯科，仇视忠良正直的人如同仇敌，包庇奸邪小人如同骨肉亲人。一天天过去，情况比之前更加严重，灾祸变乱恐怕很快就要到来。我们蒙受先帝知遇，担当心腹重臣。近来圣旨从宫中直接下达，我们完全不能参与知晓。我们拟定的意见，最后总会被修改。像这类事情，数都数不完。如果我们再顾惜身家性命，一味阿谀顺从，那就是欺骗君主贻误国家，就算处死都抵偿不了罪责。这四份奏疏，我们不敢更改草拟内容，谨将原来拟定的封好进呈。”奏章递上去没有得到答复。
过了几天，又上书说：“我们蒙受先帝厚恩，临终接受托孤遗命，先帝恳切地把陛下托付给我们，我们刻骨铭心，发誓以死报效朝廷。陛下即位的诏书，天下人伸长脖子盼望实施，可是朝令夕改，始终没有安定的时候。各个官府部门，纷纷效仿这种风气，不仅诏令搁置不执行，甚至几乎全部被篡改。敢于进言的人被说成多嘴好事，踏实办事的人被说成无端生事；接连上奏坚持意见被视作骚扰朝廷，革除积弊被视作胡乱变更制度。关乎百姓生计国家财政的事，就好像听不见看不到；事情牵扯到皇帝身边宠臣、皇亲国戚，就牢不可破。我们心里知道这样不对，道义上应当直言进谏。之前针对盐法、奖赏军功等事，详尽陈述利害，恭恭敬敬等候好几天，没有得到批复。如果我们说的是对的，就应当下令施行；如果说得不对，就应当斥责我们。如今却留在宫中不作答复，当作没有这件事。政令出自多个地方，过错却归到我们身上。宋代大儒朱熹说过：‘一天身居这个职位，就要一天履行这个职位的职责；一天不能够履行职责，就不可以一天占着这个官位。’如果顶着托孤大臣的名头，却做不到辅佐君主的实事，既辜负先帝，又辜负陛下，天下后世会怎样看待我们？恳请陛下明察，准许我们辞官退休。”皇帝下优渥的诏书安慰挽留，奏疏依旧没有下发。
过了五天，刘健等人再一次上奏疏，逐条列举十条政令过失，斥责皇亲贵戚、皇帝身边宠臣，言辞格外恳切锋利。再次重申辞官的请求。皇帝迫不得已，才把之前的奏疏下发，命令主管部门详细商议。刘健知道自己的志向终究不能实现，率先上奏章请求退休，李东阳、谢迁紧跟着上书，皇帝全都不批准。不久主管部门商议结果呈上，全部和刘健等人的主张一致。皇帝勉强采纳，因此利益受损的人全都对刘健等人恨之入骨。
六月庚午日，刘健等人又上书：“最近以来，皇帝免予上朝的次数太多，处理奏章的时间越来越晚，游玩享乐越来越多，经筵日讲直接下令停止。臣等愚昧，不知道皇宫里面还有什么事情比研习治国道理更加急迫。随意赏赐、大肆耗费，不能用来培养节俭德行；弹射打猎，不能涵养仁爱本心。鹰犬狐兔这些山野动物，不可以养在皇宫；弓箭铠甲这类作战器物，不可以放在宫廷禁地。如今圣学长久荒废，不亲近正直贤臣，听不到正直言论，民间下情不能上传，而这些玩乐的事情轮番摆在眼前，臣心中无比担忧恐惧。”皇帝说：“我听说帝王不可能没有过错，可贵的是能够改正错误。你们说得很对，我会照着做。”刘健等人于是抄录大臣奏章里面切中时弊的关键建议，请皇帝放在座位旁边早晚阅览警醒：不要单人骑马驰骋，轻易走出皇宫；不要频繁前往宦官监局，到海子泛舟游玩；不要沉迷于放鹰猎犬、弹射狩猎；不要接受宦官进献饮食。奏疏递入宫中，只得到已经知晓的回复。
在此之前，孝宗的陵墓安葬完毕，刘健等人就请求恢复经筵讲读。武宗一开始勉强答应，后来屡次以拜见两位太后为由暂停讲读，有时又说要挑选日子骑马出游。刘健等人劝谏言辞十分恳切。八月，皇帝完成大婚，刘健又请求开设讲经。皇帝下令等到九月，到了时间又下令取消午间讲读。按照先帝旧例，每天早晚两次讲读，刘健等人竭力争辩，终究没能争取回来。
这个时候，刘健等人恳切上书劝谏已经很多次，但是皇帝亲近一群小人，终究不能改过。不久派遣宦官崔杲等人监督织造事务，崔杲请求拨付一万两千引盐。主管官员上奏反对，给事中陶谐、徐昂，御史杜旻、邵清、杨仪等人先后劝谏，刘健等人也说不能批准。皇帝把刘健等人召到暖阁当面商议，多方诘问，刘健等人都用正理应对。皇帝无法驳倒他们，最后严肃地说：“天下的事情哪里全都是宦官败坏的？朝廷大臣办坏事情的往往占六七成，先生们自己也清楚。”于是下令全部按照崔杲的请求拨付盐引。刘健等人退下，再次上书反对。皇帝对自己失言感到愧疚，才批准刘健等人的意见。于是朝廷内外都很高兴，认为皇帝差不多能够改过。
刘健等人于是谋划铲除“八党”，接连上奏章请求诛杀他们。监察谏议官员也纷纷列举宦官的罪状，刘健、谢迁、李东阳极力支持这些奏章。皇帝派遣司礼监宦官到内阁传话：“我打算改过了，请替我宽免这几个人。”刘健等人说：“这些人得罪祖宗法度，不是陛下能够赦免的。”又上书说：“君主对待小人，不知情而误用，天下尚且盼望君主知晓之后斥退他们。明明知道罪过却不驱逐，小人就会更加放肆，君子处境更加危险，不到动乱灭亡不会停止。况且奸邪和正直不能并存，如今满朝大臣决心要除去这几个人，陛下明明知道他们有罪，却故意把他们留在身边。不只是朝廷大臣疑虑恐惧，这几个人内心也会不安。君臣上下互相猜忌，朝廷内外不能和睦，祸乱的苗头就从这里开始。”皇帝不肯听从。刘健等人以辞官作为抗争手段。刘瑾八个人处境窘迫，相对哭泣。而尚书韩文等人的奏疏又送进来，于是皇帝命令司礼监王岳等人到内阁商议，一天往返三次，打算把刘瑾等人安置到南京。谢迁想要就此诛杀他们，刘健拍着桌子哭道：“先帝临终，握着老臣的手，把国家大事托付给我们。如今先帝坟土还没有干，就让这些人把朝政败坏到这个地步，我死了有什么脸面去见先帝！”说话的时候声色俱厉。王岳一向刚正，痛恨奸邪，慨然说道：“内阁的意见是对的。”他的同僚范亨、徐智也赞同这个看法。当天夜里，八个人更加恐慌，围着皇帝哭泣。皇帝大怒，立刻逮捕王岳等人关进诏狱，而刘健等人并不知情，还指望王岳在宫内接应。第二天，韩文牵头九卿大臣跪在宫门外坚决抗争，刘健提前对众人说：“事情快要成功，各位只管坚持立场。”没过多久，局势大变，八个人全部得到宽恕不予治罪，刘瑾掌管司礼监。刘健、谢迁于是请求退休，皇帝赐下敕书，供给驿站车马送他们回乡，每月俸禄、每年供役的仆人都依照旧例。
刘健离职之后，刘瑾心中怨恨没有消解。第二年三月辛未日，下诏列出五十三人定为奸党，名单张贴朝堂，把刘健列为第一名。又过两年，刘健被削去官籍贬为平民，收回之前赏赐的诰命。刘瑾被杀之后，恢复官职，正式退休。后来听说皇帝屡次外出巡游，刘健就叹息吃不下饭，说：“我辜负了先帝。”世宗即位，派遣使者带着敕书慰问，把他比作司马光、文彦博，赏赐财物十分丰厚。等到年纪到九十岁，下诏地方巡抚官员到他家中送上束帛、活羊、美酒，任命他的孙子刘成学担任中书舍人。嘉靖五年刘健去世，终年九十四岁。留下几千字的遗表，劝皇帝端正自身勤于学习，亲近贤臣疏远奸佞。皇帝十分悲痛，丧葬赏赐优厚，追赠太师，谥号文靖。
刘健气度庄重严正，端正自身做下属的表率。退朝之后，同僚私下登门拜访，他不私下交谈私事。许进等七个人打算推举焦芳进入吏部，刘健说：“老夫不久就要辞官回乡，吏部尚书这个位置将来就是焦芳的，只怕各位将来都会遭受他的祸害。”后来这七个人果然遭到焦芳排挤。
李东阳凭借诗文提携后辈，天下读书人都热烈谈论文学；刘健仿佛充耳不闻，只教导读书人钻研经书、穷究义理。他的功业光明宏伟，明代内阁辅臣很少有人能够比得上。
他的孙子刘望之，考中进士。
谢迁，字于乔，余姚人。成化十年乡试考取第一名。第二年考中进士，又是第一名。授官修撰，多次升迁做到左庶子。
弘治元年春天，宦官郭镛请求预先挑选妃嫔充实后宫。谢迁上书说：“先帝陵墓还没有完工，按照礼制应当等待。守丧期满的时间也相距不远。陛下年纪正轻，请等到服丧结束，再慢慢商议这件事也不晚。”尚书周洪谟等人赞同谢迁的意见，皇帝采纳。孝宗还在东宫做太子的时候，谢迁就已经担任讲官。到这时候，参与日讲，一心一意开导皇帝。每次前一天晚上一定整理衣冠演练诵读；等到御前讲读的时候，言辞详尽恳切，皇帝屡次称赞。晋升少詹事兼侍讲学士。
弘治八年，下诏让谢迁和李东阳进入内阁参与机要政务。谢迁当时遭遇丧事，极力推辞，守孝期满才接受任命。升任詹事，照旧兼任原有官职。太子出阁读书，加封太子少保、兵部尚书兼东阁大学士。上书规劝太子亲近贤臣疏远小人，勤奋学习，戒除安逸享乐，皇帝赞许这份奏疏。尚书马文升因为大同边境警报，军饷供给不足，请求增加南方两税折银的数额。谢迁说：“前朝因为南方赋税沉重，所以准许折算银两来宽恤百姓。如果再商议加税，恐怕百姓承受不住。况且充实国家在于节约开支，如果花销没有节制，就算增加赋税又有什么用处？”尚书倪岳也一同争辩，加税的提议就此搁置。
孝宗晚年满怀壮志想要革除弊政。可是宫内各个库房、仓场、马坊的宦官作奸犯法，没法彻底追查。御马监、腾骧四卫的勇士，自认为是禁军不归兵部管辖，大多空占名字领取粮饷，这个弊端尤其严重。谢迁找机会向皇帝进言，皇帝让他草拟圣旨加以约束。谢迁说：“空洞的禁令没有用处，应当让主管部门搜查出弊端，清清楚楚上奏。然后严格订立法规，触犯就必定惩处，积存的祸害才能够清除。”皇帝同意。
谢迁仪表俊伟，坚守节操，正直坦荡。和刘健、李东阳一同辅佐朝政，谢迁看待问题聪敏明晰，擅长议论。当时人有句话说：“李公谋划，刘公决断，谢迁侃侃而谈。”天下人都称他们是贤良的宰相。
武宗即位，屡次加封谢迁为少傅兼太子太傅。谢迁多次劝谏，皇帝不听。借着天象灾异极力请求辞官，皇帝总是安慰挽留。等到请求诛杀刘瑾没有成功，就和刘健一同退休回乡，礼遇规格全部和刘健一样。但是刘瑾对谢迁怨恨没有停止。焦芳依附刘瑾进入内阁，也记恨谢迁曾经举荐王鏊、吴宽代替自己入阁，没有举荐他。于是借着宫中直接下达的旨意，勒令罢免谢迁的弟弟兵部主事谢迪，把谢迁的儿子编修谢丕贬为平民。
正德四年二月，浙江响应诏书举荐怀才有德的士人，余姚的周礼、徐子元、许龙，上虞的徐文彪，都是谢迁同乡，举荐诏书草稿出自刘健之手。刘瑾想要借这件事罗织刘健、谢迁的罪名。假传圣旨说：“余姚哪里有这么多隐士，这一定是徇私情举荐同乡。”把周礼等人关进诏狱，供词牵连刘健、谢迁。刘瑾打算逮捕刘健、谢迁，抄没他们家产，李东阳极力解救。焦芳在一旁厉声说：“就算从轻饶恕，也应当除去官籍！”圣旨下达，依从焦芳的说法，周礼等人全部发配戍守边疆。尚书刘宇又弹劾地方官员举荐失实，相关官员被罚缴纳粮食，有的人被削除官籍。还下诏从今以后余姚人不许选任京官，定为法令。这一年十二月，谏官迎合刘瑾的心意，请求剥夺刘健、谢迁以及尚书马文升、刘大夏、韩文、许进等人的诰命，下诏一并收回赏赐的玉带衣物。同一批被收回诰命的一共六百七十五人。那个时候，人人都替谢迁担忧，可是谢迁照常和客人下棋、赋诗，神色安然。刘瑾被杀之后，恢复官职，正式退休。
世宗即位，派遣使者慰问，起用谢迪担任参议，谢丕恢复翰林院官职。谢迁派儿子谢正入朝谢恩，劝皇帝勤奋学习、效法祖宗、接纳谏言，皇帝下优渥诏书答复。嘉靖二年，再次下诏让地方官员慰问谢迁。嘉靖六年，大学士费宏举荐谢迁接替自己的职位，杨一清想要阻止张璁入阁，也大力举荐谢迁。皇帝于是派遣使者拿着亲笔敕书，到他家中征召，命令巡抚、巡按催促他上路。谢迁已经七十九岁，迫不得已接受任命。等他到京城，张璁已经进入内阁，杨一清官位比谢迁高，没有谦让的意思。谢迁在任几个月，极力请求辞官。皇帝对待谢迁越发优厚，天气寒冷允许不用上朝参拜，除夕赏赐皇帝亲自写的诗。等到他上书称病，就派遣太医送药物，光禄寺送来酒食，路上往来的使者接连不断。谢迁最终在第二年三月辞官回乡。嘉靖十年在家中去世，终年八十三岁。追赠太傅，谥号文正。
谢迪官做到广东布政使。谢丕乡试第一名，弘治末年考中进士。历任吏部左侍郎，死后追赠礼部尚书。
李东阳，字宾之，茶陵人，因为军户户籍居住京城。四岁就能写一尺见方的大字，明代景帝召见测试，十分喜爱，把他抱坐在膝上，赏赐果品钱币。后来两次召他讲解《尚书》要义，合乎皇帝心意，命他进入京城官学读书。天顺八年，十八岁考中进士，选为庶吉士，授官编修。屡次升迁做到侍讲学士，担任东宫太子的讲官。
弘治四年，《宪宗实录》编撰完成，由左庶子兼侍讲学士，晋升太常少卿，照旧兼任原有官职。弘治五年，发生旱灾，皇帝下诏征求直言。李东阳摘录《孟子》七篇核心大义，附上时政得失，洋洋几千字，上奏朝廷。皇帝十分赞许。内阁大臣徐溥等人认为草拟诏书敕令事务繁多，请求效仿前朝王直旧例，设置专人掌管。于是提拔李东阳为礼部右侍郎兼侍读学士，进入内阁专门负责起草诰敕文书。弘治八年，以原有官职入文渊阁参与机要政务，和谢迁同一天被任用。过了一段时间，晋升太子少保、礼部尚书兼文渊阁大学士。
弘治十七年，曲阜阙里孔庙重建完工，李东阳奉命前去祭祀。回京之后上奏疏说：“臣奉命紧急出行，正好遇上大旱。天津一带，夏季麦子已经干枯，秋季庄稼还没有播种；拉船的百姓没有完整衣服，扛锄头种田的人面带菜色。盗贼四处作乱，青州尤其严重。南方过来的人说：江南、浙东逃难流亡的百姓塞满道路，户口损耗，军队兵员空虚，官府仓库存粮不够十天开销，官员好几年领不到俸禄。东南是国家财赋产出的地方，仅仅一年饥荒就到这种地步；北方土地贫瘠，向来没有储备，今年秋天再遭歉收，百姓怎么承受得住？事变恐怕随时会发生。如果不是亲自经过这些地方，就算长期做官，天天处理奏章，也不能了解实情，更何况陛下身居深宫之中呢？
臣在路上探访百姓，都说多余吃官粮的人太多，国家开支没有制度节制。徭役频繁，摊派赋税层层叠加。京城大规模兴建工程，服役的军士财力耗尽，每逢轮到操练，宁死也不愿前去。豪门大族田地跨越好几个州县，还不停向朝廷乞求土地赏赐。亲王前往封地，供给耗费多达二三十万。游手好闲之徒，假借皇亲仆从的名义，在关卡闹市开设店铺，搜刮商税。国家建都北方，物资仰仗东南供给，如今商人受惊四散，这不是小事。还有外派监督织造的宦官，纵容手下横征暴敛，运河官吏惊慌不安，小商贩百姓到处受到骚扰，这都是臣亲眼看见的。
民间的实情，郡县官府不能够全部了解；郡县的实情，朝廷不能够全部了解；朝廷的实情，皇帝深宫更加无从知晓。开端是宽容包庇，最终演变成蒙蔽欺瞒。包庇的开端虽小，蒙蔽带来的灾祸却很深。臣在山东，听说陛下因为多次出现灾异，下令大臣畅所欲言不要避讳。可是诏书频频下发，奏章纷纷呈上，只要事情牵扯皇宫内部、皇亲贵戚，动不动就受到阻挠，长年累月，全部被搁置废弃。实在担心今天我所说的，又变成一纸空文。恳请陛下拿出以往内外大臣上奏的奏章，仔细挑选采纳，下定决心推行落实。”
皇帝赞叹这份奏疏，全部交给主管部门处理。
这个时候，皇帝屡次召见内阁大臣当面商议政务。李东阳和首辅刘健等人尽心献策，时政有过失一定尽力直言劝谏。李东阳擅长古文，内阁的奏疏大多出自他的手笔。奏疏传出，天下人争相诵读。第二年，和刘健、谢迁一同接受孝宗临终托孤。
武宗即位，屡次加封李东阳少傅兼太子太傅。刘瑾掌管司礼监，李东阳和刘健、谢迁当天就请求辞官。宫中直接下旨，准许刘健、谢迁离职，唯独留下李东阳。李东阳以此为耻辱，两次上书坚决请求辞官，不被允许。当初，刘健、谢迁主张诛杀刘瑾，言辞十分严厉，唯独李东阳语气稍微缓和，所以只有他被留任。刘健、谢迁临行，李东阳设宴饯行流下眼泪。刘健严肃地说：“哭什么？如果当时奋力抗争，就可以和我们一同离去了。”李东阳沉默无言。
刘瑾得志之后，一心打压士大夫。焦芳进入内阁，帮着刘瑾作恶，老臣、忠直之士几乎全部被流放贬斥。李东阳内心抑郁，抱负不能施展，只能委婉周旋躲避灾祸。焦芳嫉妒李东阳官位在自己之上，天天在刘瑾面前构陷他。在此之前，李东阳奉命编撰《通鉴纂要》。成书之后，刘瑾让人挑出抄写笔画细小的毛病，罢免好几名誊录官员，想要借此牵连李东阳。李东阳处境窘迫，托焦芳和张彩从中调解，才得以脱身。
刘瑾越来越凶暴，什么人都敢羞辱，对李东阳表面上依旧保持礼敬。凡是刘瑾做的扰乱朝政的事情，李东阳在中间弥合补救，保全了很多人和事。尚宝卿崔璿、副使姚祥、郎中张玮，违反制度乘坐轿子，随从胡乱索要驿站车马；给事中安奎、御史张彧核查军饷不合刘瑾心意，这些人全都戴上重刑枷锁，差点死去。全靠李东阳尽力营救，崔璿等人改为流放戍边，安奎、张彧削职贬为平民。
正德三年六月壬辰日，退朝之后，有人在御道丢下匿名书信，数落刘瑾罪状。刘瑾传诏让全体百官跪在奉天门外。过了一会，逮捕三百多名低级官员关进诏狱。第二天，李东阳等人极力营救，恰好刘瑾也查出来是自己同党写的匿名信，众人才得以赦免。过了几天，李东阳上书提出几件宽和体恤百姓的建议，奏章下发主管部门。后来户部回复，说粮草亏空自有专门官员负责，巡抚只掌管大局，应当从轻处置。刘瑾大怒，假传圣旨写下几百字严厉斥责，朝廷内外人人震惊叹息。刘瑾忧虑盗贼越来越多，打算把盗贼的家属、邻居以及包庇窝藏的人全部发配边疆。有个人上报抓获七十名盗贼，主管官员打算按照刘瑾新定的条例治罪。李东阳说，如果这么做，几十年前的旧案子都可以翻出来追责，这件事才作罢。刘健、谢迁、刘大夏、杨一清和平江伯陈熊等人好几次面临杀身大祸，全都依靠李东阳才得以化解。他不动声色挽回局面，保全许多好人，天下很多人暗中蒙受他的庇护。可是看重气节的士大夫很多人非议指责他。侍郎罗玘写信劝他趁早辞官，甚至请求削除自己李东阳门生的身份。李东阳收到书信，低头长长叹息。
焦芳已经和宦官结成一伙，王鏊虽然坚守正直，却不能对抗刘瑾。李东阳于是引荐杨廷和一同在内阁办事，稍微依靠他支撑局面。不久王鏊辞官，接替的刘宇、曹元都是刘瑾的党羽，李东阳处境越发孤立。李东阳之前已经加封少师兼太子太师，后来刘瑾想要提拔焦芳，下诏让李东阳享受正一品俸禄。正德四年五月，《孝宗实录》编撰完成，参与编纂官员应当按资历升迁，主管部门引用《大明会典》成书时的旧例。下诏认为刘健等人之前编撰《大明会典》耗费过多，所有人剥夺升迁赏赐，李东阳也被扣除俸禄。过了几天，又凭借《孝宗实录》的功劳恢复俸禄。
正德五年春天，长久干旱，下诏审理减免刑罚。李东阳等人接着上书几条诏书没有提到的宽恤建议，皇帝全部采纳。可是司法官员畏惧刘瑾，得到减免死罪的仅仅两个人。这年秋天，刘瑾被杀，李东阳于是上书自我陈述：“臣在内阁充数，和刘瑾处理的事务有所交集。凡是草拟修改圣旨，有的被反复驳回，有的直接被篡改，有的拿回私宅，叫别人重新撰写，有的誊抄之后传出，逼迫我签字认可，真假混杂，没有办法分辨。我虽然委婉补救，希望能稍微挽回一些局面，但是隐忍迁就，造成的损害也很多，按理应当罢官。”皇帝安慰挽留他。
平定寘鐇叛乱之后，加封李东阳特进左柱国，荫封一个儿子担任尚宝司丞，这件事遭到御史张芹弹劾。皇帝发怒，扣罚张芹俸禄。李东阳也请求辞官，推辞荫封赏赐，皇帝不许。当时焦芳、曹元已经罢官，刘忠、梁储进入内阁，政务有所改观。但是张永、魏彬、马永成、谷大用依旧掌权，皇帝还是一味游玩享乐。没有皇子出生，皇帝经常住在皇宫外面。又计划大规模修建豹房，在宫中建造寺庙道观。李东阳等人十分忧虑，前后上奏恳切劝谏，得不到回复。正德七年，京城以及山西、陕西、云南、福建接连发生地震，皇帝不再开设经筵讲读，长久不上朝，不亲自祭祀宗庙，出入宫门毫无节制，谷大用还开设西厂。李东阳屡次上书极力劝谏，皇帝终究不听。
九年任职期满，额外享受大学士俸禄。河南盗贼平定，荫封儿子世袭锦衣卫千户。李东阳两次上书坚决推辞，改为荫封六品文官。这年冬天，皇帝打算调宣府三千军队入京护卫，让京城军队轮换戍守边疆。李东阳等人坚决反对，朝中大臣、监察谏官全都上书反对。宦官接连前来催促草拟敕书，皇帝坐在乾清宫门口催促，李东阳等人始终不肯遵从诏令。第二天，皇帝直接从宫中下达圣旨推行这件事，江彬等人于是带领边军进驻豹房。李东阳借着年老多病请求退休，奏章接连递上好几份，到这时才得到准许。赏赐敕书，按照旧例供给粮食仆役。四年之后去世，终年七十岁。追赠太师，谥号文正。
李东阳侍奉父亲李淳十分孝顺。刚在翰林院做官的时候，有时候喝酒到深夜，父亲不肯睡觉，忍着寒冷等他回家。从此以后他一辈子不在外面夜里饮酒。写文章典雅流畅，朝廷重要文书大多出自他的手笔。擅长篆书隶书，碑刻文稿流传四方。扶持后辈，举荐有才之士，出自他门下的士大夫，全都学有所成。明朝建立之后，内阁大臣以文章领袖士大夫群体的，除了杨士奇，就只有李东阳。在朝为官五十年，清廉的节操始终不变。辞官在家之后，请他写诗作文写字的人挤满家门，他靠这些收入补贴家用。有一天，夫人摆好纸墨，李东阳露出疲倦神色。夫人笑着说：“今天家里招待客人，难道能餐桌上没有鱼肉菜肴吗？”李东阳于是欣然提笔，过了一阵才写完，他的品格风度就是这样。
王鏊，字济之，吴县人。父亲王琬，担任光化知县。王鏊十六岁跟随父亲读书，国子监的学生争相传读他的文章。侍郎叶盛、提学御史陈选十分赏识他，称他为天下奇才。成化十年参加乡试，第二年参加会试，都取得第一名。殿试第三名，授官编修。闭门读书，远离权贵。
弘治初年，升任侍讲学士，担任讲官。宦官李广诱导皇帝到西苑游玩，王鏊讲解《尚书》中周文王不敢沉迷打猎游乐的篇章，反复规劝，皇帝为之动容。讲完之后，皇帝对李广说：“讲官说的就是你们这类人。”寿宁侯张峦以前和王鏊有姻亲关系，等到张峦显贵，王鏊再也不和他来往。太子出阁读书，大臣请求选拔正直的人做东宫僚属，王鏊以原有官职兼任谕德。不久升任少詹事，提拔为吏部右侍郎。
曾经上奏陈述边防对策，大致说：“前些时候火筛进犯大同，陛下昼夜忧虑，可是边境将领全都关闭城池防守，没有一个人敢迎击敌人，这是臣不能理解的。臣私下认为如今火筛、小王子不值得害怕；受宠小人扰乱朝政，功罪赏罚不明，将领权力不能专一，法令得不到执行，边境军备空虚，这些才真正可怕。近年边将作战失利，往往只是命令他们戴罪杀敌；副总兵姚信手握军队不肯前进，也逃脱罪责。这就是人心日渐懈怠，军队士气不振的原因。希望陛下振作君主威严，时常召见大臣，询问边将勇敢怯懦的情况。有罪一定惩罚，有功一定奖赏，给主将充分权力。起用已经退休的尚书秦纮担任总制，统辖各个边镇；提督右都御史史琳坐镇京营，从后方遥相支援。优厚抚恤边境战死将士家属，招募边境勇猛壮士，使用离间计分化敌方部落。分路出兵突袭，出奇制胜，敌寇一定不敢长驱直入。”皇帝采纳。又上书说：“应当效仿前代特科考试，开设博学宏词一类科目，招揽特殊人才。六年举行一次，特别优秀的授予清贵要职，已有官职的提升品级。几年之后，读书人受到熏陶，必定崇尚通晓经学研习古事，摒弃浅薄孤陋的风气。”当时朝廷没有采纳。不久因为父亲去世回乡守孝。
正德元年四月，起用担任吏部左侍郎，和韩文等大臣请求诛杀刘瑾等“八党”。没过多久刘瑾掌管司礼监，大学士刘健、谢迁相继离职，内阁只剩下李东阳一个人。刘瑾打算引荐焦芳入阁，朝廷大臣商议唯独推举王鏊。刘瑾迫于舆论压力，下令王鏊以原有官职兼任学士，和焦芳一同进入内阁。过了一个月，晋升户部尚书、文渊阁大学士。第二年加封少傅兼太子太傅。
景帝汪皇后去世，朝廷对于丧葬礼制拿不定主意。王鏊说：“汪皇后被废并没有罪过，应当恢复原来皇后封号，按照妃子规格安葬，按照皇后规格祭祀。”于是皇帝下令停止上朝，依照制度举行祭祀。宪宗废后吴氏去世，刘瑾商议打算焚烧她的遗体销毁痕迹，说：“不能为她穿丧服。”王鏊说：“丧服可以不穿，安葬规格不能降低。”刘瑾听从。尚宝卿崔璿等三个人戴上枷锁，几乎被折磨致死。王鏊对刘瑾说：“士大夫可以被杀，不可以受侮辱。如今既要侮辱又要杀害他们，我还有什么脸面待在这里。”李东阳也全力营救，崔璿等人才改为流放戍边。刘瑾记恨尚书韩文，一定要置他于死地；又想要捏造罪名加害刘健、谢迁。王鏊前后尽力救护，几人才得以幸免。有人在刘瑾面前诋毁杨一清，说修筑边墙耗费钱财。王鏊争辩说：“杨一清为国家修整边防，怎么能把功劳当成罪过。”刘瑾怨恨刘大夏，把他抓到京城，想要安上激起叛乱的罪名处死。王鏊争辩说：“岑猛只是拖延不肯服从命令，并没有叛乱，凭什么叫激起叛乱？”当时朝廷大权全部掌握在刘瑾手里，王鏊一开始坦诚和他说理，偶尔会被采纳。可是焦芳一味阿谀顺从，刘瑾越发横行，士大夫接连遭受灾祸。王鏊无力挽救，极力请求辞官。正德四年，三次递上奏疏，得到准许。赏赐玉玺书信，供给驿站车马，地方官府供给仆役粮食，全部依照旧例。在家居住十四年，朝中大臣接连举荐，他不肯再出来做官。
世宗即位，派遣使者慰问。王鏊上书谢恩，进献《讲学》《亲政》两篇奏疏。皇帝下优渥诏书回复，荫封他一个儿子做中书舍人。嘉靖三年又下诏地方官员慰问。不久去世，终年七十五岁。追赠太傅，谥号文恪。
王鏊学识渊博，善于识别人才，文章典雅，议论通达流畅。晚年写了一篇《性善论》，王守仁读完之后说：“王公学问造诣深厚，世人不能够完全理解。”年少擅长科举文章，后来多次主持乡试，拟定的范文堪称一代典范。选拔士人看重经学，文风险怪诡异的全部排斥。弘治、正德年间，科考文体由此发生改变。
刘忠，字司直，陈留人。成化十四年考中进士，选为庶吉士，授官编修。弘治四年，《宪宗实录》编撰完成，升任侍讲，担任经筵讲官，不久兼任东宫太子讲读。又过九年，晋升侍读学士。
武宗即位，凭借东宫旧僚的身份提拔为学士，掌管翰林院，依旧担任经筵讲官。正德二年，刘瑾掌权，天天诱导皇帝游玩，破坏祖宗旧制度。刘忠上书劝诫戒除游乐、推崇正学几件事。之后，御前讲经的时候，和杨廷和阐发经书义理，借机规劝皇帝的过失，斥责皇帝身边宠臣言辞格外尖锐。皇帝对刘瑾说：“经筵只是讲解经书而已，说这么多多余的话干什么？”刘瑾一向厌恶这两个人，于是暗示吏部尚书许进，把二人调往南京。南京各部只设一名右侍郎，许进特地请求任命刘忠为礼部左侍郎。任命下达，朝野议论纷纷，许进心里不安，才过两个月，就提拔刘忠为本部尚书。这年冬天，改任吏部尚书。当时南京有一名御史一向骄横，还有一名郎中是张彩的亲信，任期已满，刘忠全都评为下等考绩。痛恨官吏弄虚作假冒名登记户籍，督促各个官署核查淘汰一千多人。对在京官员进行考核，罢黜的人数比往年更多。还上书请求随时纠察弹劾官员，做到奖惩分明，不必等到六年一次的大考核。皇帝下诏批准。刘忠在南京做官，为人正直很有声望。但是这个时候，刘瑾正用严苛手段折辱士大夫，而刘忠对待下属严格纠察，弹劾处分过于严厉。当时舆论就认为刘忠迎合刘瑾的心意，很多人埋怨他。
正德五年二月，调任吏部尚书兼翰林学士，专门掌管起草诏令。两次上书请求退休，没有得到回复。刘瑾被杀之后，以原有官职兼任文渊阁大学士，进入内阁参与机要政务。刚上任几天，因为平定宁夏叛乱的功劳，加封少傅兼太子太傅。按照旧例，内阁大臣加官不会骤然升到三孤的级别。刘忠没有大功却骤然得到这样的官衔，内心不安，接连上书坚决推辞，皇帝不允许。刘瑾虽然被杀，张永、魏彬等人依旧专权，朝中大臣争相和他们交好，唯独刘忠不予理睬。张永曾经派廖鹏拜见刘忠，刘忠把他当作仆役对待，退回送来的礼物，从此和张永一伙人产生矛盾。前后递上七八份辞官奏疏，皇帝总是安慰挽留。第二年，奉命主持会试。考试刚结束，皇帝认为会试录文章错漏很多，拿给李东阳看。刘忠知道遭到宦官的排挤，请求回乡扫墓。下诏准许乘坐驿站车马回乡。到家之后，再次上书请求退休，得到批准。朝廷每月供给俸禄，每年供给仆役，一直到去世。
世宗即位，很多人举荐刘忠，他不肯出仕。派遣使者慰问，刘忠上书答谢，趁机进献治国建议，皇帝嘉奖他的忠心。嘉靖二年去世，终年七十二岁。追赠太保，谥号文肃。
赞语：徐溥以宽厚著称，邱濬以学识渊博闻名。看他们指陈时事上书进言，诚恳地为居安思危谋划，可以称得上尽心国事。刘健、谢迁品行正直，坚守道义不顾自身安危。宦官祸乱朝政，他们秉持大义奋力诤谏。志向虽然没能实现，刚直严肃的气节始终不变。明代贤良的宰相，除了三杨之外，前期有彭时、商辂，后世称道刘健、谢迁，差不多就是以道义侍奉君主的大臣。李东阳因为周旋妥协遭受非议，可是很多好人依靠他得到保全，保全的人物事件不在少数。大臣和国家祸福与共，不能把甩手离去当作高尚，归隐避世当作高洁，要看他内心的志向如何。王鏊、刘忠坚守正直不曲从，懂得进退及时辞官。这确实明白做官进退的分寸，哪里会卑躬屈膝讨好权贵呢。
列传第七十
王恕（儿子王承裕）、马文升、刘大夏
王恕，字宗贯，三原人。正统十三年考中进士。由庶吉士授官大理寺左评事，升任大理寺左寺副。曾经分条陈述六件刑罚处置不当的事情，朝廷全都讨论施行。升任扬州知府，不等朝廷批复就开仓放粮救济饥荒，修建资政书院教导读书人。天顺四年，因为政绩考核第一，破格提拔为江西右布政使，平定赣州盗寇。宪宗即位，下诏大臣严格考核全国地方高级官员，于是罢黜河南左布政使侯臣等十三人，任命王恕接替侯臣的职务。
成化元年，南阳、荆襄地区流民聚集作乱，提拔王恕为右副都御史前去安抚治理。正好遇上母亲去世，皇帝下诏让他奔丧两个月之后立刻回来处理公务。王恕推辞，不被准许。和尚书白圭一同平定大盗刘通，又讨伐攻破他的同党石龙。严格约束部下不许滥杀无辜，流民得以恢复本业。调任河南巡抚。评定功劳，晋升左副都御史，不久升任南京刑部右侍郎。父亲去世，守孝期满，以原来官职总督河道。疏浚高邮、邵伯各个湖泊，修整雷公、上下句城、陈公四处水塘水闸。借着灾异，上书请求讲求消除灾祸的对策。皇帝为此免除山东一年赋税，京畿地区赋税也多有减免。很快改任南京户部左侍郎。
成化十二年，大学士商辂等人认为云南远在万里之外，西边管控各个少数民族，南面和交阯接壤，镇守宦官钱能十分贪婪放肆，商议派遣有声望的大臣担任巡抚镇抚当地，于是改任王恕为左副都御史前往云南，随即晋升右都御史。当初，钱能派遣指挥郭景到京城上奏，说安南追捕盗贼的军队误入云南边境，皇帝当即命令郭景带着敕书告诫安南。旧的制度，出使安南必须经由广西，郭景却直接从云南出发。钱能借着郭景，送给安南王黎灏玉带、宝绦、蟒衣、奇珍宝物。黎灏派遣将领率兵护送郭景回来，打算就此打通经过云南的通路。郭景害怕日后获罪，欺骗守关官吏说自己先行通报，然后脱身逃回，到处宣扬安南军队来进犯，守关官兵紧急戒备。黔国公沐琮派人告知安南将领，军队才退回。朝中大臣畏惧钱能，隐瞒这件事不上报。钱能又屡次派遣郭景以及指挥卢安、苏本等人勾结干崖、孟密各个土司，收受贿赂金银财宝不计其数。王恕全部调查清楚。派遣骑兵捉拿郭景，郭景畏罪自杀。王恕趁机弹劾钱能私自勾结外国，按罪应当处死。皇帝下诏派刑部郎中潘蕃前往查问。钱能又趁这个机会，通过驿站进献黄鹦鹉。王恕请求禁止这类进献，并且把钱能贪暴的罪状全部揭发，说：“过去交阯就是因为镇守官员不称职，导致那片国土陷落。如今这件事情况更加严重。陛下为什么吝惜一个钱能，不顾边境的安定？”钱能十分恐慌，急忙托皇帝身边权贵宠臣请求把王恕召回京城。这个时候商辂、项忠这些正直大臣因为得罪汪直已经被罢官，于是改派王恕掌管南京都察院，参与协助南京守备军务。钱能的案子就此搁置，派去调查的官员上报实情，朝廷也不予追究。
王恕在云南九个月，声威传到边境之外，黔国公沐琮以下官员全都心怀敬畏遵守法令。一共递上二十份奏疏，刚直的名声震动天下。这个时候，安南收留江西王姓叛人做谋士，暗中派遣间谍潜入临安，又在蒙自购买铜铸造兵器，打算伺机偷袭云南。王恕请求增设两名副使，整顿边防，安南的图谋就此落空。
回到南京几个月，升任兵部尚书，依旧参与协助守备军务。考核选拔下属官员，严词拒绝请托说情，一同办事的官员心里都不痛快。钱能回到京城之后，屡次在皇帝面前说王恕坏话。皇帝也厌恶王恕屡屡直言进谏，于是命王恕兼任右副都御史，巡抚南畿。旧的制度，应天、镇江、太平、宁国、广德的官田征收一半租税，民田赋税全部免除。后来，民田大多落入豪强手中，沉重官田赋税压到贫苦百姓头上。王恕于是酌情减少官田耗损，略微增加民田赋税。常州官府有结余粮食，王恕上奏把六万石弥补夏税，又补充其他府的户口盐钞六百万贯，官府百姓都得到便利。管辖地区发生水灾，上奏免除秋粮六十多万石。到处赈济借贷，保全救活两百多万百姓。江南每年运送白粮到京城，很多百姓因此破产，可是光禄寺把这些白粮拿来供给厨子仆役。还有宦官横行暴虐，各地进贡物品，负责接收的宦官大多索要额外财物。到地方督造丝织品、采集花鸟玩物的宦官，在路上络绎不绝。王恕先后上书抨击，全都不被采纳。
宦官王敬带着会旁门左道的千户王臣到江南搜罗药物珍玩，所到之处骚扰地方，很多地方长官遭到羞辱。到苏州，召集读书人抄写妖异书籍，读书人喧哗反抗。王敬上奏说读书人违抗命令。王恕急忙上书：“正逢灾荒年岁，应当派遣官员赈济百姓，反倒横征奇珍玩物。从前唐太宗示意梁州进献名鹰，唐玄宗命令益州织造衣物、进贡琵琶配件牙盒，李大亮、苏颋拒不服从圣旨。臣虽然才能比不上古人，却仰慕他们的气节。”把王敬等人罪状全部列举出来。王敬也诬告王恕，牵连常州知府孙仁，孙仁被逮捕。孙仁是新淦人，进士出身做到知府，为人刚正，王敬到来不肯屈从，因此得罪王敬。王恕上书极力营救，三次上奏弹劾王敬。恰好宦官尚铭也揭发王敬的奸恶行径，于是把王敬等人关进监狱，同党十九人发配戍边，王臣当众处死，首级传送到南京示众。孙仁得以释放回乡，后来官做到宁夏巡抚右副都御史。
成化二十年，又改任王恕为南京兵部尚书。当时钱能也在南京担任守备，对别人说：“王公，是天人一般的人物，我恭敬侍奉他就够了。”王恕坦荡对待钱能，钱能最终收敛恶行。林俊被关进监狱的时候，王恕上书：“天下只有一座祭坛，祖宗只有一处宗庙，可是佛寺有一千多座。修建一座寺庙，就要拆迁几百户百姓房屋，耗费国库几十万两白银，这是很不合理的。林俊的话是对的，不应当治罪。”皇帝看完奏疏很不高兴。王恕议论朝政毫不避讳。先后响应下诏进言的奏疏二十一篇，主动上书建议三十九篇，全都极力抵制权贵宠臣。天下人由衷敬仰他，遇到朝廷处理不妥当的事，人们一定会说：“王公怎么还不说话？”接着又说：“王公的奏疏马上就要到了。”没过多久，王恕的奏章果然送到。当时民间流传民谣：“两京十二部，独有一王恕。”于是权贵近臣都对他心怀怨恨，皇帝也十分厌烦他。
成化二十二年，朝廷起用传奉官，王恕劝谏尤其恳切，皇帝更加不满。王恕先前已经加封太子少保，恰逢南京兵部侍郎马显请求退休，皇帝忽然在奏章附带批示，剥夺王恕太子少保官衔，勒令退休，朝野上下大为震惊。王恕多次做巡抚，历任侍郎到尚书，全都在留都南京做官。因为喜好直言，终究没能在京城朝廷任职。回乡之后，名望更高，监察部门月月有人举荐他。工部主事王纯，把王恕比作汉代汲黯，因为这件事被廷杖，贬为思南推官。
孝宗即位，采纳大臣举荐，征召王恕入朝担任吏部尚书，不久加封太子太保。在此之前，凡是弹劾大学士刘吉的大臣，必定举荐王恕，刘吉因此十分恼恨。凡是王恕举荐的人才，刘吉一定暗中阻挠。弘治元年闰正月，谏官弹劾两广总督宋旻、漕运总督邱鼐等三十七人应当降职罢黜，其中很多人向来有声望。刘吉竟然直接拿宫中旨意批准，奏章不下发到吏部。王恕认为自己不能履行吏部职权，上书请求辞官，皇帝不许。陕西缺少巡抚，王恕举荐河南布政使萧祯。皇帝下诏让另外再举荐人选。王恕坚持上奏：“陛下不嫌弃臣没有才干，把吏部交给臣。如果举荐的人办事不力，那是臣的罪过。如今陛下凭什么知道萧祯没有才干就拒绝？一定是皇帝身边近臣心中另有属意的人选。臣不能看别人脸色办事，保住自己官位。况且陛下既然认为萧祯不可任用，也就是认为臣不可任用，希望准许我辞官回乡。”皇帝最终任用萧祯。
当时很多谏官称赞王恕贤德，年纪又大，不适合处理繁杂事务，应当进入内阁参与大政。后来南京御史吴泰等人又提起这件事。皇帝说：“我效仿蹇义、王直旧例，让王恕主管吏部，朝廷谋划国事没有不听从他意见的，何必一定要入内阁。”王恕曾经担任经筵讲官，看见酷暑天气，请求依照旧例严寒酷暑暂时暂停讲读，依旧把讲义送到宫中。进士董杰、御史汤鼐、给事中韩重等人接连上书反驳。王恕待罪请求解除职务，皇帝下优渥诏书不允许。王恕上书说：“臣蒙受国家厚恩，日夜想着报效。人们看见陛下对臣信任很重，于是对臣期望太高，想要臣把全部朝政彻底更改，就像宋代司马光元祐年间做的那样。别说臣的才能远远比不上司马光，现在也不是元祐时代。况且六部各有职责，各管各的事务，臣哪里敢越权插手别的部门。但是董杰等人指责我的话很有道理，臣没有办法推卸罪责，只求放我回乡。”皇帝又下诏书勉励挽留。王恕感念皇帝知遇，更加把国事扛在自己身上。正逢生病请假，听说皇帝提拔任用不少宦官，还有赏赐蟒衣、赐予庄田的情况，写奏疏恳切劝谏。宦官黄顺请求起复匠官潘俊继续任职，王恕说不能因为小官破坏国家法度。两次坚持上奏，最终得到批准。
刘吉本来就怨恨王恕。刘吉构陷寿州知州刘概以及谏官周纮、张昺、汤鼐、姜绾等人，王恕又上书极力营救，刘吉越发记恨，于是勾结同党魏璋等人一同排挤王恕。王恕先后举荐罗明、熊怀、强珍、陈寿、邱鼐、白思明等人，刘吉就暗示魏璋等人弹劾驳斥。王恕知道自己志向不能施展，接连上书请求辞官。皇帝总是安慰挽留，因为他年纪大，特地免去午朝，遇到大风雨雪，早朝也准许免予参加。
徽王朱见沛请求归还德州的田地，已经得到圣旨批准。王恕说亲王皇室宗亲，不应当争夺寸土，害得普通百姓失去产业，皇帝委婉回绝徽王。卢沟桥修建完工，宦官李兴请求提拔文思院副使潘俊等人官职。王恕说：“工程营造是本职工作，怎么能论功升官。成化末年才有这种事，陛下刚即位的时候已经革除，为什么又重新实行？先帝陵墓那么浩大工程，也没有给人升官，如今援引先例乞求封赏，以后拿什么去拒绝其他人？”皇帝采纳他的意见。不久，修缮京城河桥，皇帝又听从李兴请求，授予四个人官职，准许五个人穿戴官服。王恕上奏反对，皇帝不听。王恕再次上书争辩：“臣掌管官吏选拔，道义上必须直言。两次上书都不能改变圣意，大概陛下认为已经答应就不能更改。但是处理事情贵在得当，如果处置不妥当，就算更改十次又有什么害处。不这样做，留下来的弊端就救不过来了。”只得到知晓的回复。王恕借着灾异分条上奏七件事，借着星象变化上奏二十件事，全都切中时代弊病。寿宁伯张峦请求授予勋号、诰券。王恕说：“钱太后、王太后身居中宫几十年，钱承宗、王源才得到封爵。如今皇后册立才三年，张峦已经封为伯爵。马上又提出这个请求，有损圣德，不能准许。”通政经历高禄，是张峦的妹夫，被破格提拔为本司参议。王恕说：“朝廷官位用来安置天下贤才，不要偏袒皇亲贵戚，伤害公论。”宫中直接下旨，把考核等次为下等的御医徐生破格提拔院判。王恕请求选用考核上等的人，不被采纳。文华殿中书舍人杜昌等人钻营升官，御医王玉自己上书乞求晋升，王恕都据理力争把这些请求压下。
这个时候刘吉已经罢官，邱濬进入内阁，也和王恕不和。当初邱濬以礼部尚书掌管詹事府，和王恕同为太子太保。王恕作为六卿之首，位次在邱濬之上。等到邱濬入内阁，王恕身为吏部尚书，没有谦让，邱濬心里由此不快。王恕考核全国官员，已经罢黜的人，邱濬传皇帝旨意留下九十多人。王恕多次争辩不能改变，极力请求罢官，皇帝不允许。太医院判刘文泰，过去经常出入邱濬家里谋求升官，被王恕阻拦，深深记恨王恕。王恕辞官在家的时候，曾经托人写传记，刻板印刷流传。邱濬说这是沽名钓誉，还诽谤先帝，如果上报皇帝会治重罪。刘文泰动了心思，自己写好奏稿，请已经罢官的都御史吴祯润色。弹劾王恕扰乱官员选拔制度；而且传记里面把自己比作伊尹、周公；对于那些留在宫中没有回复的奏疏，全都写成“不予答复”，彰显先帝拒绝纳谏，丧失人臣礼节，想要给王恕罗织大罪。王恕认为这份奏疏出自邱濬授意，上书直言：“我的传记写于成化二十年，成化二十二年辞官，写的时候没有对先帝抱有什么企图。而且传记记录的内容，全都可以彰显先帝乐于接纳谏言的美德，哪里算得上宣扬君主过错。刘文泰是无赖小人，背后一定有精通文墨、擅长阴谋的人主使。”皇帝把刘文泰关进锦衣卫监狱，审讯得到实情，请求逮捕邱濬、王恕、吴祯当面对质。皇帝内心对王恕本就不满，只把刘文泰贬为御医。斥责王恕沽名钓誉，烧毁传记雕版，不追究邱濬罪责。王恕两次上书请求分辨是非，皇帝不听，于是极力请求辞官。准许乘坐驿站车马回乡，没有赐下敕书，每月俸禄、仆役供给也削减不少。朝野舆论因此指责邱濬理亏。等到邱濬去世，刘文泰前去吊唁，邱濬的妻子呵斥把他赶出去，说：“因为你，让相公陷害王公，背负不义的名声，你凭什么来吊唁！”
王恕在朝廷内外做官四十多年，刚正清廉严毅，始终如一。他举荐的耿裕、彭韶、何乔新、周经、李敏、张悦、倪岳、刘大夏、戴珊、章懋等人，全是一代名臣。其他埋没民间的贤才，他迫不及待提拔。弘治二十年，朝中满是正直大臣，各个部门政务修明，号称盛世，王恕出力最多。武宗即位，派遣使者带着敕书慰问，赏赐羊和酒，增加仆役俸禄，并且让他大胆上书直言。王恕陈述好几件国家大政，皇帝下优渥诏书回复。正德三年四月去世，终年九十三岁。平日里饭量远超常人，去世那一天饭量稍有减少。关上门独自坐着，忽然有像打雷一样的声响，白色雾气弥漫，走近一看，已经闭目离世。死讯上报朝廷，皇帝停止上朝，追赠特进左柱国太师，谥号端毅。五个儿子，十三个孙子，很多人贤能，官位显贵。
小儿子王承裕，字天宇。七岁就能写诗，二十岁写《太极动静图说》。王恕做吏部尚书的时候，让他天天接待来访宾客，因此全面熟悉天下人才，举荐选用都很妥当。考中弘治六年进士。王恕辞官，王承裕立刻辞官回乡侍奉父亲。后来起用授官兵科给事中，出京处理山东、河南的屯田事务。削减登州、莱州的粮食征收额度，三亩地征收一斗粮食；把先前赐给王府的青州、彰德的军田三百六十多顷归还。明武宗即位，他多次升迁，做到吏科都给事中。因为上书议论政事触怒刘瑾，被罚缴纳粮食输送到边塞。又再次升迁为太仆卿。嘉靖六年，累积官阶升任南京户部尚书。清理追缴拖欠的赋税一百七十万石，积攒盈余白银四万八千多两。皇帝亲手书写“清平正直”四个字褒奖他。在户部任职三年，退休，去世。追赠太子少保，谥号康僖。
马文升，字负图，钧州人。相貌魁梧不凡，力气很大。考中景泰二年进士，授官御史。先后巡按山西、湖广，风骨与裁断十分有名。回朝掌管各道的奏章文书。母亲去世服丧期满，破格提拔为福建按察使。成化初年，征召入朝担任南京大理卿，因父亲去世回乡守丧。
满四叛乱的时候，陕西巡抚陈价被交付司法官吏治罪，朝廷就在家中起用马文升，任命他为右副都御史，接替陈价。他快马奔赴军中，和总督项忠讨伐平定叛乱，这件事详细记载在项忠的传记中。论功，马文升晋升左副都御史，依旧担任巡抚。马文升多次分条上奏利于军政的举措，致力于挑选将领、训练士兵，修缮从安边营到铁鞭城的烽火瞭望台，铲除势力强大的盗贼。西固不肯服从朝廷的番族，全部被他剿灭。整顿茶叶贸易制度，用茶叶交换番族马匹八千多匹，供给士兵使用。赈济巩昌、临洮的饥民，安抚安置流离迁徙的百姓，政绩十分卓著。这个时候，孛罗忽、满都鲁、癿加思兰连年侵犯边境。马文升请求在韦州驻扎军队，在各个堡垒设下埋伏等待敌人。于是在黑水口打败敌寇，擒获他们的平章迭烈孙；又在汤羊岭击败敌人，斩杀二百人，把这座山岭命名为“得胜坡”，刻石碑记录功绩之后回师。马文升军功卓著，但上报捷报从不夸大渲染，朝中也没有人为他说话，因此得到的赏赐很微薄。到成化九年冬天，总制王越上奏取得大捷，马文升也派儿子马琇上报战功。朝廷大臣核查后上奏，发现奏报的战功不属实，马文升获罪，被扣罚三个月俸禄。
成化十一年春天，马文升接替王越总制三边军务，不久入朝担任兵部右侍郎。第二年八月，整顿辽东军务。当时巡抚陈钺贪婪狡诈，将士犯一点小过错就罚缴马匹，马的价格暴涨。马文升上奏关于边防的十五条对策，趁机请求禁止这种做法，陈钺从此怀恨马文升。马文升回到兵部，转任兵部左侍郎。成化十四年春天，陈钺靠滥杀无辜冒领军功，激起事变。宦官汪直想要亲自前往平定。皇帝命令司礼太监怀恩等七人到内阁会同兵部商议。怀恩打算派遣大臣前去安抚，以此阻止汪直出行。马文升立刻应声说：“好。”怀恩进宫禀报，皇帝当即命令马文升前往。汪直心中不快，想要让自己的心腹王英一同前去，马文升坚决拒绝。马文升疾驰赶到军镇，宣读皇帝诏书安抚开导，叛乱的人没有不接受安抚的。又为十几个人上奏请求，这些人当年因为也先之乱丢失授官的诏书，如今得以承袭官职。事情平定之后，汪直想要抢夺这份功劳，向皇帝请求，带着王英快马赶到开原，再次下达招抚的命令。马文升便把功劳推让给汪直，可是汪直内心感到惭愧。马文升又以对等的礼节对待汪直，把汪直身边侍从当作奴仆看待，汪直越发不高兴。而陈钺更加谄媚侍奉汪直，博取汪直的欢心，日夜诽谤马文升，想要中伤他，只是没有找到机会。马文升回朝，皇帝赏赐祭品、美酒。第二年春天，因为辽东多次战败失事，朝廷派汪直会同定西侯蒋琬、尚书林聪等人前往核查。恰逢余子俊弹劾陈钺，陈钺怀疑是马文升的主意，更加急切地构陷马文升。汪直于是上奏说马文升处事违背法度，禁止边境百姓买卖农具，才导致百姓怨恨反叛。于是把马文升关进诏狱，贬谪戍守重庆卫。汪直构陷扳倒马文升之后，就和陈钺大举出兵，靠战事博取功劳，陈钺因此骤然升迁做到尚书。
成化十九年，汪直倒台，马文升恢复官职。第二年被起用为左副都御史，巡抚辽东。马文升一共三次到辽东，军民听说他到来都欢欣鼓舞。他进一步约束压制宦官、总兵官，不让他们盘剥搜刮百姓，众人更加喜悦。
成化二十一年，升任右都御史，总督漕运。淮安、徐州、和州发生饥荒，马文升调拨江南粮食十万石、盐价银五万两赈济灾民。这年冬天，被征召入朝担任兵部尚书。第二年，因为李孜省的谗言，调任南京。
明孝宗即位，征召马文升入朝，任命为左都御史。弘治元年，马文升上书说：“宪宗时期，五岳、四海各大神庙，听信方士的说法设置石匣，四周画满符箓，里面存放金字道经、金银钱币、宝石和五谷，用作镇邪驱灾的器物，应当销毁。”皇帝采纳了他的意见。马文升又上奏十五件事，全部经讨论后施行。皇帝行耕藉田的礼仪，教坊司进献杂戏。马文升神色严肃地说：“新天子应当让他懂得农事劳作的艰难，演这些戏做什么？”当即把杂戏斥退。御史徐瑁、贺霖因为没能领会皇帝旨意被关进监狱。马文升上书说刚刚亲理国政，不应当就治谏官的罪，二人于是得以释放。不久，朝廷命令马文升提督十二团营。
第二年，马文升接替余子俊担任兵部尚书，依旧监管团营。天下太平时间久了，军政荒废松弛，西北的少数民族部落时常窥伺边塞。马文升严格考核各位将校，罢免三十多个贪婪懦弱的人。奸恶之人十分怨恨他，夜里拿着弓箭守在他家门口，还有人写诽谤信投入东长安门之内。皇帝听说后，下诏让锦衣卫搜捕，拨给十二名骑士护卫马文升出入。马文升请求退休，皇帝下褒奖的诏书不允许。
小王子率领数万骑兵在大同边塞外放牧，气势汹汹。马文升因病请假，皇帝派宦官带着御医前去探视，顺便向他询问对策。马文升说：“他们刚刚被别的部落打败，成不了大事。请秘密做好防备，同时对外扬言要进逼他们，他们一定会迁徙离开。”不久事情果然像他所说。遇上继母去世，皇帝下诏强制他出来任职，他两次上疏推辞，皇帝都不答应。西北另一个部族野乜克力，首领是亦剌思王、满哥王、亦剌因王，各自派遣使者来到肃州边塞，请求进贡并且开展互市贸易。巡抚许进、总兵官刘宁替他们请求，马文升说互市可以准许，入朝进贡不能准许，于是回绝了他们。
土鲁番袭击擒获陕巴，命令牙兰占据哈密，越分自称可汗，侵犯沙州，逼迫罕东各个部落归附自己。马文升提议：这个敌寇凶悍桀骜，不狠狠打击终究不会畏惧，应当效仿汉代陈汤的旧例，出兵袭击斩杀敌首。他了解指挥杨翥熟悉番族情况，召来询问作战方略。杨翥详细陈述从罕东到哈密的道路，请求调罕东士兵三千作为前锋，三千汉族士兵紧随其后，携带几天的粮草，抄小路日夜兼程进军，就可以达成目标。马文升十分赞同，于是向皇帝奏请，下诏征调罕东、赤斤、哈密的军队，命令副总兵彭清统领，归巡抚许进指挥前去讨伐，果然攻克哈密，详细记载在《许进传》中。
团营士兵人数不足，马文升请求从锦衣卫以及腾骧四卫当中挑选补充。已经得到皇帝批准，宦官宁瑾却从中阻挠。马文升以及兵科蔚春等人上书说皇帝下达的诏令应当信守，皇帝没有采纳。陕西发生大地震。马文升上书说：“这是外敌将要侵犯欺凌的征兆。如今火筛正在肆意作乱，而国内百姓困苦、财力枯竭，将领怯懦、士兵疲弱。应当施行仁政养护百姓，整顿武备巩固边防；节约财政开支，停止设坛祭祀祈福，废除靠传奉得到的多余官员，禁止大臣上奏求取闲地。陛下应当每日两次临朝，勤勉处理各项政务；并且把陕西织造局的宦官撤回，赈济抚恤受灾的人家。”皇帝采纳他的意见，宦官立刻被召回京城。
马文升在兵部任职十三年，尽心处理军务，对于屯田、马政、边防守备，多次分条上奏适宜的对策。属于国家大事应当进言的，就算不在自己职权范围，也知无不言。曾经因为太子已经四岁，应当尽早教导训诲，请求挑选像卫圣杨夫人那样淳朴谨慎、老成通晓史书的人，看护辅佐太子，一言一行都用正道引导。宫中的私宴、钟鼓司演出、元宵鳌山灯会、端午赛龙舟这类游乐，都不要让太子看见。至于佛、道的学说，尤其应当隔绝，怕迷惑扰乱太子的心志。山东长久干旱，浙江以及南畿发生水灾，马文升请求命令主管部门赈济抚恤，操练士兵防备意外变故，皇帝全部深深采纳。百姓被赋税徭役困扰，马文升极力陈述其中的危害，说：“如今百姓田地赋税达到十分之四五；输送到边塞的粮食，一石要耗费白银一两以上；丰收年景，要八九石粮食才能换一两白银。至于丝绵布帛运往京城，交纳过程耗费的钱财甚至超过货物本身的价值；南方漕运粮食到通州，甚至要耗费三四石粮食，才能运到一石。中原地区每年征调五六万人治理黄河；山东、河南修筑堵塞黄河决口，征用民夫不下二十万；苏州、松江治水也是如此。湖广修建吉王、兴王、岐王、雍王四座王府，江西修建益王、寿王两座王府，山东修建衡王府，合计征用民夫不下百万。各位亲王前往封地，征用民夫、物资供应又有四十万。再加上湖广征讨蛮族，山西、陕西防守边疆，供给军队粮草物资的人力物力，又不知道有多少。赋税沉重徭役繁多，没有比现在更严重的时代。应当严令朝廷内外各个官署，削减繁杂开销，放宽徭役，不许擅自摊派征收；王府的工程应当尽快完工，希望困苦的百姓能稍稍得到喘息。还请求推崇正统儒学，抑制旁门邪术，净化皇上的心志；节约财用，减少工程营建，夯实国家的根基。”皇帝下诏把奏章下发主管部门详细商议。他上奏议论的事情还有很多。在朝臣当中，马文升是年高德重的大臣，皇帝也推心置腹信任他。从太子太保屡次加官，官至少保兼太子太傅，逢年过节的赏赐，其他大臣都比不上。
吏部尚书屠滽被罢免，朝廷大臣共同推举马文升。御史魏英等人上书，说兵部离不开马文升，皇帝也认为是这样。于是任命倪岳接替屠滽，加封马文升少傅来安抚他。倪岳去世，就让马文升接替倪岳做吏部尚书。南京、凤阳遭遇大风暴雨，房屋毁坏，树木被连根拔起。马文升请求皇帝减少膳食、撤除乐舞，修养德行反省过失，出席经筵讲学，停止游乐宴饮；停下不急需的事务，取消额外的织造任务；赈济饥民，抓捕盗贼。之后，又上奏吏部十项职掌要务，皇帝全部嘉奖采纳。一品官九年任期期满，加封少师兼太子太师。皇帝将要举行官员考核，特意把马文升和都御史戴珊、史琳召到暖阁，告诫他们要秉公升降官吏。又因为马文升年纪大，听力不好，两次重复告诉他，命令身边侍从搀扶他走下台阶。当初马文升做都御史的时候，王恕掌管吏部，两个人都秉持正直，承担天下的重任。他们的奏疏一传出，天下人都争相传诵。王恕离职之后，天下人的期望都寄托在马文升身上。等到他担任吏部尚书，已经八十岁，长胡须、长眉毛，遇到事情侃侃而谈，气概丝毫没有衰减。
明孝宗驾崩，马文升依照遗诏，请求裁汰传奉官七百六十三人，朝廷下令只留下太仆卿李纶等十七人，其余全部罢免。正德元年，御用监宦官王瑞又请求重新起用刚刚被裁汰的七个人，马文升拒不遵从诏令。给事中安奎查访得到王瑞收受贿赂的实情，弹劾王瑞。王瑞恼恨，诬陷马文升违抗圣旨。朝廷交付群臣集体讨论，大家都认为马文升做得对，皇帝终究不肯听从。马文升趁机请求辞官回乡，皇帝不允许。
这个时候，朝廷大权已经落到宦官手中，马文升年纪老迈，天天心怀辞官的想法。恰逢两广缺少总督，马文升举荐兵部侍郎熊绣。熊绣心中不满，不愿意出京任职，他的同乡御史何天衢就弹劾马文升徇私欺瞒朝廷。马文升接连上奏请求离职，朝廷准许。赏赐给他加盖玉玺的诏书，准许乘坐驿车回乡，每月供给粮食、每年供给仆役，待遇有所增加。回到家中，没有大事从不进入州城。谈及时事，就皱起眉头闭口不回答。在家过了三年，刘瑾扰乱朝政，拿马文升从前任用雍泰这件事，判定他属于朋党，削去他的官籍。正德五年六月，马文升去世，享年八十五岁。刘瑾被诛杀之后，恢复马文升官职，追赠特进光禄大夫、太傅，谥号端肃。
马文升文武双全，擅长随机应变，朝廷重大的议论往往等待他来决断。功绩建立在边疆军镇，域外各国都听说过他的名字。尤其看重气节，砥砺操守，行事正直坦荡。虽然多次遭受谗言毁谤，多次起用又遭贬斥，操守始终没有降低。儿子马璁，以乡贡士身份在吏部等候选官，马文升让他请求外放地方任职，说：“如果大臣的儿子都在京城做官，那谁去地方任职呢？”去世一年多之后，大盗赵鐩等人劫掠河南，打到钧州，因为这里是马文升家乡，便舍弃这里离开。攻打泌阳，捣毁焦芳的家，扎草人做成焦芳的模样撕裂泄愤。嘉靖初年，追加赠官左柱国、太师。
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