秦国刚刚兼并天下，下令丞相、御史说：“从前韩王交出土地、献上玉玺，请求做秦国的藩臣，不久却背弃盟约，和赵国、魏国合纵背叛秦国，所以我发兵讨伐，俘虏韩王。我本来以为这样很好，差不多可以停止战争了。赵王派他的相国李牧来订立盟约，所以我放回赵国的质子。不久赵王背弃盟约，在太原反叛我，所以我发兵讨伐，俘获赵王。赵国公子嘉自立为代王，所以我出兵消灭他。魏王当初约定臣服秦国，不久和韩国、赵国谋划偷袭秦国，秦国官兵前去讨伐，攻破魏国。楚王献出青阳以西的土地，不久背弃盟约，攻打我南郡，所以发兵讨伐，俘获楚王，平定楚地。燕王昏乱，他的太子丹暗中派荆轲来刺杀我，秦国官兵讨伐，灭掉燕国。齐王采纳后胜的计策，断绝秦国使者，想要作乱，官兵讨伐，俘获齐王，平定齐地。我凭着微不足道的身躯，兴兵讨伐暴乱，依靠宗庙神灵保佑，六国君王全都伏罪，天下彻底平定。现在名号不更改，就没法彰显我的功业，传给后世。你们商议帝号。”丞相王绾、御史大夫劫、廷尉李斯等人都说：“从前五帝的土地方圆千里，之外的侯服、夷服地区，诸侯有的朝见，有的不来，天子不能控制。如今陛下发动正义之师，诛灭残贼，平定天下，海内都设置郡县，法令统一，这是上古以来不曾有过的，五帝都比不上。我们和博士仔细商议：古时候有天皇、地皇、泰皇，泰皇最为尊贵。我们冒死献上尊号，大王称为‘泰皇’。天子的命令称为‘制’，诏令称为‘诏’，天子自称为‘朕’。”秦王说：“去掉‘泰’字，保留‘皇’，采用上古‘帝’的名号，称号叫‘皇帝’。其余依照你们的提议。”下诏说：“可以。”追尊庄襄王为太上皇。下达制书说：“我听说上古有称号，没有谥号；中古有称号，死后根据生平品行定谥号。这样一来，儿子评议父亲，臣子评议君主，非常没有意义，我不采用这种做法。从今以后，废除谥法。我是始皇帝。后世按次序计数，二世、三世一直传到万世，永远传承。”
始皇推演五德终始的传承次序，认为周朝是火德，秦朝取代周朝，取火德不能战胜的水德。现在正是水德的开端，更改岁首，朝贺都从十月初一开始。衣服、旌旗、符节都崇尚黑色。数字以六为标准，符信、法冠都是六寸，车宽六尺，六尺为一步，车马用六匹马。把黄河改名叫德水，作为水德的开端。为政刚强严厉，一切事情都依靠法律决断，刻薄不讲仁爱、恩惠、道义，这样才契合五德的定数。于是推行严苛的法令，有罪的人很久也不能赦免。
丞相王绾等人上奏说：“诸侯刚刚被消灭，燕、齐、楚地方遥远，不在那里封王，就无法镇抚。请求分封各位皇子，希望陛下准许。”始皇把这个提议交给群臣讨论，群臣都认为合适。廷尉李斯发表意见说：“周文王、周武王分封子弟、同姓亲属很多，后来亲缘疏远，互相攻打如同仇敌，诸侯彼此攻伐，周天子不能制止。现在天下依靠陛下的神威统一，全部设置郡县，皇子、功臣用国家赋税重重赏赐，就很容易控制。天下没有异心，这才是安定的办法。分封诸侯不合适。”始皇说：“天下人苦于连年征战不休，就是因为有诸侯王。依靠宗庙保佑，天下刚刚平定，再设立诸侯国，这是种下战乱的根源，想要安宁，难道不难吗！廷尉的意见是对的。”
把天下分成三十六个郡，每个郡设置郡守、郡尉、监御史。改称百姓叫“黔首”。下令天下百姓聚饮庆贺。收集天下兵器，集中到咸阳，熔化铸成钟鐻，十二个铜人，每个重一千石，安置在宫廷之中。统一度量衡。车辆轮距统一。文字统一。疆域东边到大海和朝鲜，西边到临洮、羌中，南边到北向户，北边依托黄河作为要塞，沿着阴山直到辽东。把天下富豪十二万户迁徙到咸阳。各个宗庙、章台、上林苑都在渭水南岸。秦国每攻破一个诸侯国，就仿照它的宫室样式，在咸阳北边山坡上建造，南临渭水，从雍门往东直到泾水、渭水，宫殿、复道、楼阁相连。从各国得到的美人、钟鼓乐器，都安置在里面。
二十七年，始皇巡视陇西、北地，出鸡头山，经过回中。在渭水南岸修建信宫，不久把信宫改名叫极庙，象征天极星。从极庙修道路通往郦山，修建甘泉前殿。修筑甬道，从咸阳一直连通到这里。这一年，赐百姓爵位一级。修筑驰道。
二十八年，始皇向东巡行郡县，登上邹峄山，立石碑。和鲁国的儒生商议，刻石歌颂秦朝功德，商议封禅、祭祀山川的事情。于是登上泰山，立石碑，筑坛祭天，举行祭祀。下山的时候，狂风暴雨突然到来，始皇在树下躲避，于是封这棵树为五大夫。在梁父山辟场祭地，在石碑上刻写铭文，铭文说： 皇帝即位，制定严明法度，臣下恭谨整饬。二十六年，初次统一天下，没有人不归顺臣服。亲自巡视远方百姓，登上这座泰山，遍览东方疆土。随行的臣子追忆功业，推究事业本源，恭敬地称颂功德。治国之道顺利施行，各类生产安排得当，全都有固定法度。大义彰明，流传后世，子孙顺承，不可更改。皇帝圣明，平定天下之后，毫不松懈治理国事。早起晚睡，谋求长远利益，专心推行教化。政令教化传达到各地，远近都治理妥当，全都遵从圣意。贵贱界限分明，男女遵守礼法，谨慎做好本职事务。内外秩序分明，没有不清净的地方，传给后代。教化永无穷尽，遵从遗诏，永远牢记重大告诫。
之后始皇沿着渤海往东，经过黄、腄，走到成山尽头，登上之罘山，立石碑歌颂秦德之后离开。 向南登上琅邪，十分喜爱这里，停留三个月。迁徙黔首三万户到琅邪台下，免除他们十二年赋税徭役。修建琅邪台，立石刻碑，歌颂秦德，表明自己的志向。碑文说： 在二十八年，皇帝开创基业。端正统一法度，作为万物的准则。明确人伦秩序，使父子和睦。圣明仁义，宣明道理。安抚东方国土，慰劳士兵。大业已经完成，于是来到海边。皇帝的功绩，在于勤勉务农。重农抑商，黔首得以富足。普天之下，同心同德。器物度量统一，文字统一。日月所能照到，车船所能到达的地方。人人都安享天年，没有不如意的。顺应时机处理事务，这就是皇帝。匡正各地风俗，翻山渡海。体恤百姓，早晚不敢懈怠。消除疑惑，确定法令，人人知道什么不能做。地方长官各司其职，政务简便顺畅。举措无不恰当，如同预先规划。皇帝圣明，巡视四方。尊卑贵贱，不越次序。奸邪之人不能容身，人人追求正直良善。大小事务尽心办理，不敢懈怠荒废。偏远隐蔽之地，人人庄重恭谨。正直忠厚，事业长久稳定。皇帝的恩德，安定四方。诛除暴乱，兴利造福。按时兴办事务，万物繁衍。百姓安宁，不再有战争。六亲互相保全，再也没有盗贼。欣然遵从教化，全都懂得法度。六合之内，都是皇帝的国土。西边到达流沙，南边抵达北向户。东边拥有东海，北边越过大夏。人迹所能到达的地方，没有不臣服的。功业超过五帝，恩泽惠及牛马。万物都蒙受恩德，各自安居。
秦王兼并天下，立号为皇帝，安抚东方国土，来到琅邪。列侯武城侯王离、列侯通武侯王贲、伦侯建成侯赵亥、伦侯昌武侯成、伦侯武信侯冯毋择、丞相隗林、丞相王绾、卿李斯、卿王戊、五大夫赵婴、五大夫杨樛随行，在海边一同议论，说：“古时候的帝王，国土不超过千里，诸侯各自守卫封地，有的朝见，有的不来，互相侵犯残害，征战不休，尚且刻金石，记录自己的功绩。古时五帝三王，教化不一样，法度不明确，假借鬼神的威势，欺骗远方，实际和名号不相称，所以不能长久。帝王还没死，诸侯就背叛，法令无法推行。如今皇帝统一海内，设置郡县，天下和平。昭明宗庙，施行道义德政，尊号完备。群臣共同称颂皇帝功德，刻在金石上，作为永久准则。”
刻石完毕之后，齐人徐巿等人上书，说海中有三座神山，名叫蓬莱、方丈、瀛洲，仙人住在那里。请求斋戒之后，带领童男童女去寻访仙人。于是始皇派徐巿征调几千童男童女，入海寻找仙人。 始皇返回，路过彭城，斋戒祭祀，想要从泗水里捞出周鼎。派上千人潜水寻找，没有找到。于是往西南渡过淮水，前往衡山、南郡。乘船顺江而下，到湘山祠。遇到大风，差点无法渡江。始皇问博士：“湘君是什么神？”博士回答：“听说是尧的女儿，舜的妻子，埋葬在这里。”始皇大怒，派三千刑徒砍光湘山的树木，把山弄得光秃秃的。始皇从南郡经由武关回到咸阳。
二十九年，始皇向东巡游。走到阳武博浪沙，遭到刺客惊吓，搜寻刺客没有抓到，于是下令全国大规模搜捕十天。 登上之罘山，刻石碑。铭文说： 在二十九年，正值仲春，阳气生发。皇帝向东巡游，登上之罘，临照大海。随行臣子观赏美景，追念盛大功业，称颂开国本源。大圣开创治世，制定法度，明确纲纪。对外教化诸侯，广施文德恩惠，申明道义。六国邪恶乖戾，贪婪暴虐，杀戮不止。皇帝怜悯百姓，于是兴师讨伐，发扬武德。正义征伐，信义昭彰，威势远播，没有不归顺的。消灭强暴，拯救百姓，安定四方。普施明法，治理天下，作为永久准则。多么伟大啊！四海之内，顺从圣意。群臣称颂功业，请求刻在石碑上，作为永久规范。 东观刻辞说： 二十九年，皇帝春日出游，视察远方。来到海边，登上之罘，迎着朝阳。眺望广阔壮丽的景色，随行臣子都感念圣道的光明。圣法刚刚施行，清理国内，对外讨伐强暴。武威传布四方，震动天下，擒灭六国君王。统一天下，灾祸停息，永远停止战争。皇帝明德，治理天下，视听毫不懈怠。确立大义，完善制度，全都有标识旗帜。官吏恪守本分，知道自己该做什么，遇事没有疑惑。百姓接受教化，远近法度统一，自古以来没有这样的盛世。常定的制度已经确立，后代继承基业，长久享受圣明治理。群臣感念恩德，恭敬称颂伟业，请刻在之罘石碑上。 返程，前往琅邪，经由上郡回到咸阳。
三十年，没有大事。 三十一年十二月，把腊祭改名叫“嘉平”。赏赐每个里的百姓六石米、两头羊。始皇在咸阳微服出行，和四名武士一同，夜里在兰池遇到盗贼，处境危急，武士杀死盗贼，关中大规模搜捕二十天。米价一石一千六百钱。
三十二年，始皇前往碣石，派燕人卢生寻找羡门、高誓。在碣石门刻石。拆毁各国城郭，疏通堤防。铭文说： 于是兴师出征，诛杀无道，叛逆之人全部消灭。武力平定暴乱，文德安抚无罪之人，民心全都归服。论功行赏，恩惠遍及牛马，恩泽滋养土地。皇帝奋扬威势，恩德兼并诸侯，初次统一天下，天下太平。拆毁城郭，打通河防，铲平险阻。地理形势平定之后，百姓没有徭役，天下安定。男子安心耕种，女子操持家业，万事有序。恩惠遍及万物，长久安定，百姓各得其所。群臣称颂功业，请刻下碑文，作为永久法度。
随即派韩终、侯公、石生寻找仙人不死之药。始皇巡视北方边境，从上郡回到咸阳。燕人卢生出海回来，汇报鬼神之事，献上谶语图书，上面写着“亡秦者胡也”。始皇于是派将军蒙恬发兵三十万人向北攻打胡人，夺取河南之地。
三十三年，征调曾经逃亡的人、入赘的女婿、商人，攻取陆梁地区，设立桂林郡、象郡、南海郡，把这些人发配到那里戍守。向西北驱逐匈奴。从榆中沿着黄河往东，一直到阴山，设立四十四个县，在黄河边上修筑城池作为要塞。又派蒙恬渡过黄河，攻取高阙、阳山、北假一带，修筑堡垒驱逐戎人。迁徙发配的罪人，充实新设的县。 禁止民间祭祀。有彗星在西方出现。三十四年，把审理案件不公的官吏发配，去修筑长城或者戍守南越。
始皇在咸阳宫设宴，七十名博士上前祝寿。仆射周青臣上前称颂：“从前秦国土地不过千里，靠着陛下圣明，平定海内，驱逐蛮夷，日月所照的地方，没有不臣服的。把诸侯之地改成郡县，人人安乐，没有战争祸患，基业可以传到万世。上古帝王都比不上陛下的威德。”始皇十分高兴。 博士齐人淳于越上前说：“我听说殷、周统治一千多年，分封子弟、功臣，作为辅佐。如今陛下拥有天下，子弟却是平民，如果突然出现田常、六卿那样的乱臣，没有辅佐，靠谁来救助？做事不效法古人而能够长久的，我从来没有听说过。现在周青臣当面阿谀，加重陛下的过失，不是忠臣。”始皇把这个意见交给群臣讨论。 丞相李斯说：“五帝的制度互不重复，三代的制度互不沿袭，各自治理好天下，不是有意相反，是时代变化了。如今陛下开创大业，建立万世功勋，本来就不是愚昧儒生能够理解的。而且淳于越说的是三代旧事，哪里值得效法？从前诸侯并争，重金招揽游学之士。现在天下已经平定，法令统一，百姓在家就努力农耕做工，士人学习法令禁令。现在这些儒生不学习当今，一味效法古代，非议当世，迷惑百姓。丞相李斯冒死进言：古时候天下散乱，不能统一，所以诸侯并起，言论都借古非议当今，用虚言扰乱现实，人人推崇自己的私学，非议朝廷建立的制度。如今皇帝统一天下，分辨是非，确立至尊地位。私学互相非议法令教化，听到命令下达，就用自家学说议论，在心里反对，出门就在街头议论，夸耀君主来博取名声，标新立异抬高自己，带领众人造谣诽谤。这样不禁止，君主的威势就会下降，下面就会结成朋党。应当禁止。我请求史官，不是秦国史书的全部烧掉。不是博士官掌管，天下私藏《诗》《书》、诸子百家著作的，全部送到郡守、尉那里集中烧毁。 敢相聚谈论《诗》《书》的，在闹市处死。借古讽今的，灭族。官吏知情不检举的，和犯人同罪。命令下达三十天不烧书的，脸上刺字，罚做城旦。不用烧毁的，是医药、卜筮、种植的书籍。如果想要学习法令，跟着官吏学习。”始皇下诏说：“可以。”
三十五年，开辟道路，从九原直达云阳，挖山填谷，直接贯通。这时始皇认为咸阳人口多，先王的宫殿狭小，听说周文王定都丰，武王定都镐，丰、镐之间，是帝王建都的地方。于是在渭水南岸上林苑里修建朝宫。先修建前殿阿房，东西五百步，南北五十丈，殿上可以坐一万人，殿下可以竖起五丈高的大旗。四周修建阁道，从殿下直通南山。把南山的山顶作为宫门的阙楼。修建复道，从阿房宫跨过渭水，连通咸阳，对应天上天极星的阁道渡过银河抵达营室星。阿房宫没有完工；等完工之后，准备另外选一个好听的名字命名。因为在阿房这个地方修建，所以天下人叫它阿房宫。受宫刑的刑徒七十多万人，一部分修建阿房宫，一部分修建郦山陵墓。开采北山的石料做棺椁，运来蜀地、荆楚的木材。关中一共有宫殿三百座，关外四百多座。 于是在东海边上朐县境内立石碑，作为秦国的东门。迁徙三万户到丽邑，五万户到云阳，全都免除十年徭役赋税。
卢生劝说始皇：“我们寻找灵芝、奇药、仙人，常常遇不到，好像有东西妨害。方术上说，君王要时常微服出行，避开恶鬼；恶鬼避开，真人就会到来。君王居住的地方如果臣子知道，就会妨害神灵。真人，入水不沾湿，入火不烧伤，腾云驾雾，和天地一样长久。如今陛下治理天下，不能清静无为。希望陛下居住的地方不要让人知道，不死之药或许就能得到。”始皇说：“我仰慕真人，以后自称‘真人’，不再称‘朕’。”于是下令咸阳周围二百里之内的二百七十座宫观，用复道、甬道相连，帷帐、钟鼓、美人填满其中，各处在固定地方，不随意移动。始皇去到哪里，有人说出地点，就判死罪。始皇到梁山宫，在山上看见丞相随从车马很多，心里不高兴。有宦官悄悄告诉丞相，丞相后来减少车马随从。始皇发怒说：“这是身边的人泄露了我的话。”审问，没有人认罪。当时，把当时在场的人全部抓捕杀掉。从此以后，没有人知道始皇在哪里。处理政务，群臣接受决断，全都在咸阳宫。
侯生、卢生互相商量：“始皇这个人，天性刚愎自用，从诸侯起家，兼并天下，志得意满，觉得从古到今没有人比得上自己。专门任用狱吏，狱吏得到亲近宠幸。博士虽然七十人，只是充数，不被重用。丞相和大臣都只是承接现成的决断，依靠上面的旨意办事。皇上喜欢用刑杀树立威严，天下官员害怕获罪，只想保住俸禄，没有人敢尽忠。皇上听不到过错，一天天骄横，下面的人畏惧，用欺骗来讨好。秦国律法，一个方士不能同时掌握多种方术，方术不灵验，立刻处死。但是观测星象的方士有三百人，都是良才，畏惧忌讳，一味阿谀，不敢直言他的过失。天下大事无论大小，全部由皇上决断，皇上甚至用秤称量文书竹简，日夜都有定额，不读完定额就不休息。贪揽权势到这种地步，不能替他寻找仙药。”于是二人逃走。始皇听说他们逃走，大怒说：“我之前收缴天下无用的书籍全部清除。召集很多文学、方术之士，想要开创太平，方士们想要炼制奇药。现在听说韩众逃走不回来，徐巿等人花费亿万钱财，最终没有得到仙药，只是天天传来他们谋取私利的消息。卢生等人，我厚待赏赐他们，现在却诽谤我，加重我的不仁。在咸阳的这些儒生，我派人查问，有的妖言惑众，扰乱百姓。”于是派御史全部审问这些儒生，儒生互相告发，自己招供。触犯禁令的四百六十多人，全部在咸阳坑杀，让天下知道这件事，惩戒后人。更多罪人被发配到边境。始皇长子扶苏劝谏说：“天下刚刚平定，远方百姓还没有归附，这些儒生都诵读效法孔子，现在陛下用重刑处置他们，我担心天下不安。希望陛下明察。”始皇发怒，派扶苏北上，到上郡做蒙恬的监军。
三十六年，荧惑星靠近心宿。有陨石坠落在东郡，落到地上变成石头，百姓有人在石头上刻字：“始皇帝死而地分。”始皇听说，派御史追查审问，没有人认罪，把石头旁边居住的人全部杀掉，烧毁这块石头。 始皇心中不快，让博士创作仙真人诗，巡行天下的时候，让乐工弹奏歌唱。秋天，使者从关东夜里经过华阴平舒道，有人拿着玉璧拦住使者说：“替我送给滈池君。”接着说：“今年祖龙死。”使者问缘由，那人忽然消失，留下玉璧离开。使者捧着玉璧，把事情全部上报。始皇沉默很久，说：“山鬼本来只能预知一年的事情。”退朝之后又说：“祖龙，是人的先祖。”让御府查看玉璧，正是二十八年渡江时沉入江中的那块玉璧。于是始皇占卜，卦象显示出游、迁徙吉利。迁徙三万户到北河、榆中，每户赐爵一级。
三十七年十月癸丑，始皇外出巡游。左丞相李斯随行，右丞相冯去疾留守。小儿子胡亥很向往，请求跟随，始皇答应了。十一月，走到云梦，在九嶷山遥祭虞舜。乘船顺江而下，观赏籍柯，渡过海渚。经过丹阳，抵达钱塘。面对浙江，水势汹涌，于是向西绕行一百二十里，从江面狭窄处渡江。登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海，立石碑刻文歌颂秦德。碑文写道： 皇帝功业盛大，平定统一天下，恩德长久。三十七年，亲自巡行天下，遍览远方。登上会稽，考察风俗，百姓庄重恭谨。群臣称颂功业，追溯事迹，追忆圣明的开端。秦圣君临天下，初次制定刑律，明确旧的典章。统一法度，明确职责，确立长久秩序。六王专横背约，贪婪凶暴，拥兵逞强。肆意暴虐，依仗武力骄横，屡次发动战争。暗中派出使者，合纵谋划，行为邪僻。内心暗藏阴谋，对外侵犯边境，于是引发灾祸。正义的军队讨伐他们，消灭暴乱，乱臣贼子灭亡。圣德广博周密，四海之内，蒙受无边恩泽。皇帝统一天下，处理万事，远近都清明。治理万物，核查事实，各有记录。贵贱都通达，善恶摆在面前，没有隐瞒。反省过失，宣扬道义，有了孩子还改嫁，就是背叛亡夫，不守贞节。隔绝内外，禁止淫乱，男女真诚纯洁。丈夫像寄豭一样和别人私通，杀了也无罪，男子遵守道义。妻子私自改嫁，孩子不认她为母亲，教化清廉。大力整治风俗，天下遵从教化，蒙受美善的纲常。全都遵守法度，和睦安定，勤勉顺从，没有人违抗命令。百姓洁净向善，人人乐于遵守统一准则，长久保有太平。后代恭敬守法，长治久安，江山不会倾覆。随行臣子称颂伟业，请求刻在石碑上，留下美好的铭文。
返程经过吴地，从江乘渡江。沿着海岸北上，到达琅邪。方士徐巿等人入海求仙药，好几年没有找到，花费巨大，害怕被责罚，于是欺骗始皇说：“蓬莱仙药可以得到，但是常常被巨大的鲛鱼困扰，所以不能抵达，希望派善于射箭的人和我们一同去，见到鲛鱼就用连弩射杀。”始皇梦见和海神交战，海神长得像人。问占梦的博士，博士说：“水神不能看见，用大鱼蛟龙作为征兆。现在陛下祭祀十分恭敬，还有这种恶神，应当除掉恶神，善神才会到来。” 于是下令入海的人携带捕捉大鱼的器具，始皇自己带着连弩，等候大鱼出来射杀。从琅邪往北走到荣成山，没有见到大鱼。到之罘，见到大鱼，射杀一条。于是沿着海岸往西走。 走到平原津，始皇生病。始皇忌讳说死，群臣没有人敢谈论死亡的事情。始皇病情越来越重，于是写加盖玉玺的诏书给公子扶苏：“回来参加丧事，在咸阳安葬我。”诏书已经封好，放在中车府令赵高掌管符玺的地方，没有交给使者。 七月丙寅，始皇在沙丘平台驾崩。丞相李斯因为皇上死在外面，担心各位公子和天下发生变乱，于是秘不发丧。棺木放在辒凉车里，始皇从前宠幸的宦官陪乘，照常进献食物。百官上奏政事和从前一样，宦官就在辒凉车里批复奏章。只有胡亥、赵高和五六个亲近宦官知道始皇去世。赵高从前教胡亥读书、审理案件、学习法令，胡亥私下亲近他。赵高于是和公子胡亥、丞相李斯密谋，毁掉始皇封好的给扶苏的诏书，另外伪造李斯在沙丘接受始皇遗诏，立胡亥为太子。另外写诏书赐给扶苏、蒙恬，罗列罪名，令他们自杀。详细记载在《李斯列传》里。队伍继续行进，从井陉抵达九原。正赶上暑天，辒凉车里面尸体发臭，于是下令随行官员在车上装一石鲍鱼，用鱼的臭味掩盖尸臭。 队伍经由直道回到咸阳，才发布丧事。太子胡亥继位，就是秦二世皇帝。九月，安葬始皇在郦山。 始皇刚刚即位的时候，就开凿郦山陵墓，等到统一天下，征调七十多万刑徒，挖到三重泉水深处，用铜汁灌注，安放棺椁。陵墓里面修建宫观、百官，奇珍异宝装满墓室。命令工匠制作机关弩箭，有人靠近就自动射杀。用水银模拟江河大海，机关转动，水银循环流动，上面布置天文星象，下面布置地理山川。用人鱼的油脂做蜡烛，能够长久不灭。 二世说：“先帝后宫没有生育子女的，放出宫不合适。”全部命令她们殉葬，死去的人很多。下葬之后，有人说工匠制造机关，里面埋藏的宝物工匠全都知道，宝物多，消息容易泄露。葬礼完毕，宝物安放妥当，封闭墓道中门，放下外门，把工匠全部关在里面，没有人能够出来。陵墓上面种上草木，像一座山。
二世皇帝元年，二十一岁。赵高担任郎中令，掌握大权。二世下诏书，增加始皇宗庙的祭品以及山川祭祀的规格。让群臣商议尊崇始皇庙。群臣叩头说：“古时候天子七庙，诸侯五庙，大夫三庙，即使万世也不废除。如今始皇是至高的宗庙，四海之内都进贡，祭品齐备，礼仪完备，不能再加。先王的宗庙有的在西雍，有的在咸阳。天子礼仪上只单独供奉始皇庙。从襄公以下的先王庙，按次序拆除。一共设置七庙。群臣依照礼仪祭祀，尊始皇庙为帝王的祖庙。皇帝依旧自称‘朕’。”
二世和赵高谋划说：“我年纪轻，刚刚即位，百姓还没有归附。先帝巡行郡县，显示强大，威服海内。现在我安坐宫中不出去巡游，就会显得弱小，没法统治天下。”春天，二世向东巡行郡县，李斯随行。到达碣石，沿着海边，向南到会稽，在始皇当初刻石的地方全部重新刻写，在石碑旁边刻上随行大臣名字，彰显先帝盛大的功德： 皇帝说：“这些金石刻辞都是始皇帝刻的。如今我继承帝位，但是石刻文字没有称始皇帝，时间久了，就好像是后代做的，配不上先帝的功业。”丞相李斯、冯去疾、御史大夫德冒死上奏：“我们请求把这份诏书刻在石碑上，这样就清楚了。我们冒死请求。”二世下诏：“可以。”队伍走到辽东之后返回咸阳。
于是二世重用赵高，重申法令。私下和赵高谋划：“大臣不服，官吏势力还很强，各位公子一定会和我争位，怎么办？”赵高说：“我本来想说，但是不敢开口。先帝的大臣，都是天下世代显贵的人，积累功劳，世代相传很久了。我本来出身低微，承蒙陛下提拔，身居高位，掌管宫内事务。大臣心中不满，只是表面顺从，内心并不服气。现在陛下外出，不趁这个时候查办有罪的郡守、县尉，杀掉他们，对上可以震慑天下，对下除去陛下不喜欢的人。现在不靠文治，要靠武力决断，希望陛下抓住时机不要犹豫，大臣来不及谋划。圣明君主提拔底层之人，让卑贱的显贵，贫穷的富裕，疏远的亲近，那么上下归附，国家安定。”二世说：“很好。”于是诛杀大臣和各位公子，牵连逮捕近侍的三郎官，没有人能保全。六位公子在杜地被杀。公子将闾兄弟三人囚禁在内宫，最后才议定他们的罪名。二世派使者命令将闾：“公子不守臣子本分，罪该处死，官吏前来执法。”将闾说：“宫廷的礼仪，我从来不敢违背司仪；朝堂的位次，我从来不敢失节；接受诏命对答，我从来不敢说错话。什么叫不守臣道？希望知道罪名再死。”使者说：“我不能参与商议，只是奉命行事。” 将闾仰天大叫三声：“天啊！我没有罪！”兄弟三人流着眼泪拔剑自杀。宗室人人恐惧。群臣劝谏的，就被定为诽谤；大官只求保住俸禄，迎合讨好；百姓惶恐不安。
四月，二世回到咸阳，说：“先帝认为咸阳宫殿狭小，所以修建阿房宫。殿堂还没有完工，恰逢先帝驾崩，停工，刑徒去郦山覆土。郦山工程完毕，现在放下阿房宫不完工，就是彰显先帝做事有过失。”重新开工修建阿房宫。对外安抚四方蛮夷，依照始皇原定计划。征调五万勇武士兵守卫咸阳，教他们射箭，驯养狗马禽兽。要供养的人很多，粮食不够，下令从各郡县转运粮食草料，转运的人必须自带口粮，咸阳三百里之内百姓不能吃这批粮食。法令更加严苛残酷。
七月，戍卒陈胜等人在原来楚国之地起兵，国号“张楚”。陈胜自立为楚王，住在陈县，派遣将领攻占各地。山东郡县的年轻人苦于秦朝官吏，纷纷杀死郡守、尉、县令、县丞起兵，响应陈胜，互相立为侯王，合纵向西进军，名义上讨伐秦朝，数都数不过来。谒者从东方回来，把反叛的消息上报二世。二世发怒，把谒者交给官吏治罪。后来使者回来，二世询问，使者回答：“只是一群盗贼，郡守尉正在追捕，现在全部抓获，不值得担心。”二世很高兴。武臣自立为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王。沛公在沛县起兵。项梁在会稽郡起兵。
二年冬天，陈胜派的周章等将领向西打到戏，几十万军队。二世大惊，和群臣商议：“怎么办？”少府章邯说：“盗贼已经到了，兵力很强，现在征调附近郡县的军队来不及。郦山的刑徒很多，请赦免他们，发给兵器攻打盗贼。”二世于是大赦天下，派章邯领兵，击败周章，周章逃走，章邯在曹阳杀死周章。二世又派长史司马欣、董翳协助章邯攻打起义军，在城父杀死陈胜，在定陶击破项梁，在临济消灭魏咎。 楚地起义的名将已经战死，章邯于是北渡黄河，在钜鹿攻打赵王歇。
赵高劝说二世：“先帝统治天下很久，所以大臣不敢为非作歹，说邪话。陛下年纪轻，刚刚即位，为什么和公卿在朝堂上决断国事？事情一旦出错，就暴露短处。天子叫朕，本来就不轻易出声。”于是二世常常住在深宫里面，和赵高决断各种事务。此后公卿很少能朝见，盗贼越来越多，关中士兵不断向东出发攻打起义军。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东盗贼一同起兵，秦国出兵讨伐，死伤很多，但是不能平息。盗贼多，都是因为戍守、漕运、劳作辛苦，赋税太重。请求暂时停止阿房宫的工程，减少四方戍守和转运。”二世说：“我听韩非子说：‘尧舜的椽子不加打磨，茅草屋顶不加修剪，吃土碗里的饭，喝土器里的水，就算看门人的供养，也不比这个差。大禹开凿龙门，疏通大夏，疏导黄河积水，引入大海，亲自拿着锹铲，小腿汗毛都磨掉，奴隶的辛苦也不过如此。’尊贵拥有天下的人，就是可以随心所欲，君主重在严明法令，下面的人不敢作乱，以此控制天下。虞、夏的君主，贵为天子，亲身承受劳苦，顺从百姓，还要法令干什么？我身为万乘之主，却没有万乘的排场，我想要配齐千乘、万乘的仪仗，符合名号。况且先帝从诸侯起家，兼并天下，天下平定之后，对外驱逐蛮夷安定边境，修建宫室彰显得意，各位看到先帝功业有条不紊。现在我即位两年，盗贼四起，你们不能制止，还想废掉先帝的功业，对上不能报答先帝，其次不能对我尽忠，凭什么身居高位？”把冯去疾、李斯、冯劫交给官吏审讯，追查其他罪名。冯去疾、冯劫说：“将相不能受辱。”于是自杀。李斯最终被囚禁，遭受五刑。
三年，章邯等人领兵包围钜鹿，楚国上将军项羽率领楚军援救钜鹿。冬天，赵高做丞相，最终审讯李斯，杀掉李斯。夏天，章邯多次战败，二世派人责备章邯，章邯害怕，派长史司马欣回朝请示。 赵高不肯接见，也不信任司马欣。司马欣害怕，逃走，赵高派人追捕，没有追上。司马欣见到章邯说：“赵高在朝中掌权，将军有功也会被杀，无功也会被杀。”项羽猛攻秦军，俘虏王离，章邯于是带领全军投降诸侯。八月己亥，赵高想要作乱，担心大臣不听从，先做试探，牵一头鹿献给二世，说：“这是马。”二世笑着说：“丞相搞错了，把鹿说成马。”问身边大臣，有的人沉默，有的人顺着赵高说是马。有人说是鹿，赵高随后暗中罗织罪名，把说鹿的人治罪。之后大臣全都畏惧赵高。
赵高之前多次说“关东盗贼成不了大事”，等到项羽在钜鹿俘虏秦将王离，向前推进，章邯军队多次败退，上书请求增援，燕、赵、齐、楚、韩、魏全都自立为王，函谷关以东，大多背叛秦朝官吏响应诸侯，诸侯全都带兵向西进攻。沛公率领几万人已经攻破武关，派人私下联络赵高，赵高害怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不去朝见。二世梦见白虎咬自己左边的骖马，把马咬死，心里不高兴，觉得奇怪，找人占梦。占卜的人说：“泾水的神作祟。”二世于是在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水，沉下四匹白马。派人责备赵高剿贼不力。赵高害怕，于是暗中和他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成谋划：“皇上不听劝谏，现在事态危急，想要把灾祸推到我们家族。我打算废掉皇上，改立公子婴。子婴仁厚节俭，百姓拥护他。”让郎中令做内应，谎称有大盗，命令阎乐召集官兵追捕，把阎乐的母亲劫持到赵高家里做人质。派阎乐带领一千多官兵到望夷宫殿门前，捆绑卫令仆射，说：“盗贼进到这里，为什么不阻拦？”卫令说：“四周营房卫兵严密，哪里有盗贼敢入宫？”阎乐于是斩杀卫令，直接带兵冲进宫里，放箭，郎官、宦官大惊，有的逃跑，有的抵抗，抵抗的全都被杀，死了几十人。郎中令和阎乐一同闯进宫里，箭射到二世坐的帷帐上。二世大怒，召唤身边侍卫，侍卫全都惊慌散乱，不敢上前格斗。旁边有一个宦官，侍奉在二世身边不敢离开。二世躲进内室，对他说：“你为什么不早点告诉我？竟然弄到这个地步！”宦官说：“臣不敢说，所以才能活到今天。假如我早说了，早就被杀了，哪里还能活到现在？”
阎乐走上前去，当面数落二世：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人全都背叛你了，请你自己做个了断吧。”二世说：“我能不能见一见丞相？”阎乐说：“不行。”二世说：“我愿意得到一个郡，做一郡之王。”阎乐不答应。二世又说：“我愿意做万户侯。”还是不答应。二世说：“我愿意和妻子儿女一起做普通百姓，就像诸位公子一样。”阎乐说：“我奉丞相的命令，替天下人诛杀你，你就算多说再多话，我也不敢回去禀报。”于是指挥士兵上前。二世只好自杀。
阎乐回去禀报赵高，赵高就召集全部大臣和宗室公子，告诉他们诛杀二世的经过。赵高说：“秦国本来是诸侯国，始皇帝统一天下，才称帝。如今六国又重新自立，秦国的地盘越来越小，空顶着帝号，不合适。应当像从前一样称王，才便利。”于是拥立二世兄长的儿子公子婴做秦王。用平民的礼仪，把二世安葬在杜县南边的宜春苑。命令子婴斋戒，到宗庙参拜，接受秦王的玉玺。
斋戒五天之后，子婴和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世，害怕大臣们诛杀他，才假意依道义立我为王。我听说赵高已经和楚军约定，灭掉秦的宗室，他自己在关中称王。现在让我斋戒、去宗庙拜祭，这是想在宗庙里面杀掉我。我称病不去，丞相一定会亲自来；他一来，我们就杀掉他。”
赵高好几次派人去请子婴，子婴不肯动身。赵高果然亲自前来，说：“祭拜宗庙是国家大事，大王为什么不去？”子婴就在斋宫里刺杀了赵高，把赵高三族全部处死，在咸阳街市示众。
子婴做秦王一共四十六天，楚军将领沛公攻破秦军，进入武关，一直打到霸上，派人来劝子婴投降。子婴便用丝带系在脖子上，乘着白马素车，捧着天子的玉玺符节，在轵道旁边投降。沛公于是进入咸阳，封存宫室府库，撤军回到霸上。过了一个多月，各路诸侯军队赶到，项羽做诸侯盟主，杀掉子婴以及秦国所有公子宗族。接着屠戮咸阳城，烧毁秦的宫殿，掳掠女子，搜刮珍宝财物，各路诸侯一起瓜分。
灭掉秦国之后，把关中土地分成三块，封给三个秦的降将，叫做雍王、塞王、翟王，号称三秦。项羽自立为西楚霸王，主持分封天下，册封各路诸侯，秦朝就此彻底灭亡。五年之后，天下由汉朝平定。
太史公说：秦国的先祖伯翳，在唐尧、虞舜的时候就立下功勋，得到封地、被赐姓氏。到夏朝、殷商的时候，宗族衰微离散。 等到周朝衰落，秦国兴起，在西部边境建立城邑。从秦缪公开始，一点点蚕食诸侯各国，到始皇帝时终于统一天下。始皇帝自认为功绩超过五帝，疆域比三王还要广大，不屑于和他们并列。贾谊的评论说得真好！
贾谊说：秦国兼并崤山以东三十多个郡，修缮渡口关隘，据守险要要塞，整治甲兵来防守。可是陈涉仅仅凭着几百名散乱的戍卒，振臂高呼，没有弓箭戈戟一类兵器，拿着锄头、木棒，走到哪里吃到哪里，横行天下。秦军有险关却守不住，关卡桥梁不关闭，长戟刺不出，强弩射不出。楚军深入腹地，在鸿门作战，秦军连篱笆一样的阻挡都做不到。于是崤山以东大乱，诸侯同时起兵，豪杰纷纷自立。秦国派章邯领兵东征，章邯却靠着全军将士，在外和敌人交易讲和，算计君主。大臣不被君主信任，从这件事就能看出来。子婴即位，始终不能醒悟。假使子婴有中等君主的才干，只要得到普通的辅佐大臣，崤山以东就算动乱，秦国本土还可以保全，宗庙祭祀也不会断绝。
秦国本土背靠高山、环绕黄河，地势坚固，是四面都有关隘的险国。从秦缪公一直到秦王，二十多位君主，常常在诸侯当中称雄。难道代代都是贤君吗？是地理形势让他们这样。况且天下诸侯曾经同心合力攻打秦国。那时候，贤才智者同时在位，良将带兵，贤臣谋划，却被险阻困住，不能前进；秦国敞开关口引诱敌人出战，百万大军败逃溃散。难道是他们勇气、智谋不够吗？是地形不利、形势不顺。秦国把小城并入大城，凭借险塞驻军，高筑壁垒不主动出战，闭关扼守要道，士兵持戟防守。起兵的诸侯都是平民出身，靠着利益结成同盟，没有素王那样的德行。他们的交情并不深厚，部下也没有真心归附，名义上是灭亡秦国，实际上是为自己捞好处。他们看到秦国险阻难以进犯，一定会退兵。秦国安定本土、休养百姓，等待敌人疲惫，收容弱小、扶助疲敝，以此号令大国君主，不愁不能掌控天下。贵为天子、拥有整个天下，最后却被俘虏，就是挽救危局的办法错了。
秦王（始皇）自我满足，不肯听取意见，一错到底不肯改正。二世继承这个局面，沿袭旧弊不加更改，暴虐无道，加重祸患。子婴孤立无援，形势危弱，没人辅佐。三位君主一辈子昏惑不醒，秦朝灭亡，不也是理所当然吗？那个时候，世上不是没有深思远虑、懂得时势变化的人；他们不敢竭尽忠心、纠正过错，是因为秦国风俗忌讳很多，禁令严苛，忠言还没说完，人就已经被杀。所以天下士人，只能侧耳倾听，双脚重叠不敢挪动，闭口不敢说话。三位君主背离正道，忠臣不敢劝谏，智者不敢谋划；天下已经大乱，奸情不能传到君主耳中，多么可悲啊！古代圣王知道蒙蔽君主会伤害国家，所以设置公卿大夫，修明法度、设立刑罚，天下才能安定。国力强盛的时候，禁除暴虐、平定叛乱，天下归服；国力衰弱的时候，五霸出来征伐，诸侯服从；国土削减的时候，内部固守、外部依附，社稷还能保存。所以秦国强盛时，法令繁多、刑罚严酷，天下震慑；等到衰败，百姓怨恨，海内反叛。周朝五等分封制度合乎治道，延续一千多年不断绝；秦国根本和枝叶全都做错，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的治国方略相差太远。民间谚语说：前事不忘，后事之师。
所以君子治理国家，要考察上古，验证当世，参考人事，看清兴盛衰亡的道理，权衡权势是否适宜，取舍有序，顺应时势变化，这样才能国运长久，社稷安稳。
秦孝公占据崤山、函谷关的险固，拥有雍州的土地，君臣牢固防守，暗中窥伺周王室，心怀席卷天下、包举宇内、囊括四海、吞并八方的雄心。那时候，商鞅辅佐他：对内建立法令制度，致力于农耕纺织，修整守备和作战装备；对外推行连横，使诸侯互相争斗。于是秦国人毫不费力，夺取了西河以外的土地。
秦孝公死后，惠文王、武王继承旧业，沿用前代策略，向南兼并汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃土地，占领要害郡县。诸侯恐慌害怕，会盟商议削弱秦国，不惜拿出珍宝、贵重器物、肥沃土地，招揽天下贤士，缔结合纵盟约，结成一体。这时齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位公子，都聪慧忠信、宽厚爱人、敬重贤才，相约合纵、拆散连横，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的人马。于是六国士人当中，宁越、徐尚、苏秦、杜赫这类人为他们出谋划策；齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这类人沟通各方意见；吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这类人统领军队。诸侯常常凭着十倍于秦的土地、百万大军，攻打函谷关。秦人打开关门迎战，九国军队犹豫徘徊、四散逃跑，不敢前进。秦国没有损失一支箭、一个箭头，天下诸侯已经困乏不堪。于是合纵盟约瓦解，诸侯争相割地讨好秦国。秦国有余力趁诸侯疲惫制服他们，追逐败逃的敌人，伏尸百万，流淌的鲜血能漂起盾牌。趁着有利形势，宰割天下，分割河山，强国请求臣服，弱国入朝朝拜。延续到孝文王、庄襄王，在位时间很短，国家没有大的战事。
等到始皇帝即位，继承六代君主留下的功业，挥动长鞭驾驭天下，吞并东周、西周，灭亡诸侯各国，登上至尊帝位，掌控天下，用刑罚驱使天下百姓，威震四海。向南夺取百越之地，设置桂林郡、象郡；百越的君主低着头，脖子捆上绳索，把性命交给下级官吏。又派蒙恬在北方修筑长城，守卫边疆，把匈奴击退七百多里；胡人不敢南下放牧，士兵不敢拉弓报仇。于是废弃先王治国之道，焚烧诸子百家典籍，使百姓愚昧无知。
毁掉各地名城，杀掉豪杰俊才，收缴天下兵器聚集咸阳，熔化兵器铸成钟鐻，做成十二个铜人，削弱百姓的武力。然后把华山当作城墙，依靠黄河作为护城河，据守亿丈高的城池，临近深不可测的河谷，作为坚固防线。良将带着强弩把守要害，可靠大臣、精锐士兵拿着利刃盘问往来行人，天下平定。始皇心中自以为关中险固，千里金城，是子子孙孙做帝王、万世不断的基业。
始皇死后，余威还震慑远方异族。陈涉，是用破瓮做窗、草绳拴门的穷人子弟，底层仆役，被征发戍边的人；才能比不上普通人，没有孔子、墨子那样的贤德，没有陶朱、猗顿那样的财富；置身行伍之间，从戍卒队伍里奋起，率领疲惫散乱的几百人，转头攻打秦国。砍下树木做兵器，举起竹竿当旗帜，天下人像云一样聚集、像回声一样响应，背着粮食如影子一样跟从，崤山以东豪杰一起起兵，推翻秦朝。
再说天下的版图并没有缩小变弱，雍州的土地、崤山函谷关的险固，还是和从前一样。陈涉的地位，不比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的君主尊贵；锄头木棍，不如戈矛长戟锋利；戍边的队伍，抵不上九国的大军；深谋远虑、行军打仗的本事，比不上当年六国的谋士将领。可是成功失败完全颠倒，功业截然相反。假使拿崤山以东各国和陈涉比长短、量大小，较量权势实力，根本不能放在一起比较。
秦国凭着一小块土地，千乘诸侯的权势，招引八州，让同等级的诸侯入朝称臣，有一百多年。之后把天下当成一家，崤山函谷关作为宫墙；一个普通人发难，宗庙就被毁灭，君主死在别人手里，被天下人耻笑，是什么缘故？不施行仁义，攻取天下和守住天下的形势完全不同。
秦国统一天下，兼并诸侯，面向南方称帝，安抚四海；天下士人纷纷向往归顺，这是什么原因？是因为近古以来很久没有统一天下的圣王了。周王室衰微，五霸逝去，号令不能通行天下，于是诸侯互相攻伐，强国欺凌弱国，人多的欺负人少的，战乱不停，百姓疲惫困苦。现在秦朝南面称王天下，等于上面有了天子。普通百姓都盼望保全性命，没有不诚心仰望君主的。在这个时候，守住威势、稳定功业，安危的根本就在这里。
始皇怀着贪婪鄙陋的心，凭着独断的才智，不信任功臣，不亲近士民，废弃王道，树立私权，禁止典籍流传，施行严酷刑法，把诡诈武力放在前面，仁义放在后面，以暴虐作为治理天下的开端。夺取天下的时候崇尚诡诈武力，安定天下贵在顺应时势变通；也就是说夺取和守护，方法不能一样。秦国脱离战国纷争、称王天下，治国之道没有改变，政令没有调整，用来夺取天下的办法，又拿来守天下。孤身一人坐拥天下，所以灭亡很快就会到来。假使始皇参考上古历史，遵循商、周的轨迹来治理国政，就算后世出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆亡国的祸患。所以三王建立王朝，名号美好，功业长久。
秦二世即位，天下所有人都伸长脖子观望他的政令。寒冷的人粗布短衣就满足，饥饿的人糟糠也觉得香甜；天下愁苦嗷嗷待哺，正是新君主施行仁政的好时机。这就是说劳苦的百姓很容易施行仁政。假如二世有普通明君的作为，任用忠良贤臣，君臣一心忧虑天下祸患，穿上丧服纠正先帝的过失，分割土地、封赏功臣后代，建立封国、礼遇天下，释放监狱囚犯，免除杀戮，废除连坐治罪的酷刑，让百姓各自回到家乡；打开粮仓，散发钱财，救济孤独穷困之人；减轻赋税、减少徭役，解决百姓急难；简化法令、减轻刑罚，让天下之人都能改过自新，修正品行，谨慎立身；满足万民的期望，用恩德威信对待天下，天下自然安定归附。
四海之内，人人欢欣安乐，唯恐发生变乱；就算有狡诈之人，也没有背叛君主的心，图谋不轨的臣子就无处施展阴谋，暴乱的祸事就止息了。二世不走这条路，反而更加无道，损害社稷、残害百姓，重新修建阿房宫；刑罚繁多，诛杀严苛，官吏治理刻薄，赏罚没有标准，赋税搜刮没有限度，天下事务繁多，官吏无法治理，百姓穷困，君主却不加体恤。于是奸邪伪诈一起兴起，上下互相欺瞒，获罪的人源源不断，路上接连见到受刑被杀的人，天下百姓苦不堪言。从公卿大臣一直到普通百姓，人人心怀不安，亲身承受穷苦，全都不能安心，所以很容易发动动乱。因此陈涉不需要商汤、周武王那样的贤德，不靠公侯尊贵地位，在大泽振臂一呼，天下响应，就是因为百姓处境危困。古代圣王看到事物从始至终的变化，懂得存亡的关键，所以治理百姓的办法，核心就是安定百姓。天下就算有叛逆的臣子，也不会有人响应相助。所以说：安定的百姓，可以引导他们行仁义；处境危苦的百姓，容易跟着做坏事。 说的就是这个道理。贵为天子、富有天下，自身免不了被杀，就是挽救倾覆局面的措施错了。这就是二世的过错。
襄公立，在位十二年。初次设立西畤。安葬在西垂。生文公。 文公立，住在西垂宫。在位五十年去世，葬西垂。生静公。 静公没有即位就去世。生宪公。 宪公在位十二年，住在西新邑。去世，葬衙。生武公、德公、出子。 出子在位六年，住在西陵。庶长弗忌、威累、参父三人，派刺客在鄙衍杀死出子，葬衙。武公立。 武公在位二十年，住在平阳封宫。葬宣阳聚东南。三个庶长伏法被诛。德公立。 德公在位二年，住在雍地大郑宫。生宣公、成公、缪公。葬阳。初次设立伏日祭祀，用来抵御蛊灾。 宣公在位十二年，住在阳宫。葬阳。开始记载闰月。 成公在位四年，住在雍的宫中。葬阳。这一年齐国攻打山戎、孤竹。 缪公在位三十九年。周天子承认他为诸侯霸主。葬雍。缪公向守门人学习。生康公。 康公在位十二年，住在雍高寝。葬竘社。生共公。 共公在位五年，住在雍高寝。葬康公墓南边。生桓公。 桓公在位二十七年，住在雍太寝。葬义里丘北边。生景公。 景公在位四十年，住在雍高寝。葬丘里南边。生毕公。 毕公在位三十六年。葬车里北边。生夷公。 夷公没有即位，去世，葬左宫。生惠公。 惠公在位十年。葬车里。生悼公。 悼公在位十五年。葬僖公西边。修筑雍城城墙。生剌龚公。 剌龚公在位三十四年。葬入里。生躁公、怀公。即位第十年，彗星出现。 躁公在位十四年，住在受寝。葬悼公南边。即位第一年，彗星出现。 怀公从晋国回来即位。在位四年。葬栎圉氏。生灵公。大臣围困怀公，怀公自杀。 肃灵公，是昭子的儿子，住在泾阳。在位十年。葬悼公西边。生简公。 简公从晋国回来即位。在位十五年。葬僖公西边。生惠公。即位第七年，百姓开始佩戴剑。 惠公在位十三年。葬陵圉。生出公。 出公在位二年。出公自杀，葬雍。 献公在位二十三年。葬嚣圉。生孝公。 孝公在位二十四年。葬弟圉。生惠文王。即位第十三年，开始定都咸阳。 惠文王在位二十七年。葬公陵。生悼武王。 悼武王在位四年，葬永陵。 昭襄王在位五十六年。葬茝阳。生孝文王。 孝文王在位一年。葬寿陵。生庄襄王。 庄襄王在位三年。葬茝阳。生始皇帝。吕不韦做丞相。
献公即位第七年，开始设立集市。第十年，编制户籍，五家为一伍。 孝公即位第十六年，桃树李树冬天开花。 惠文王十九岁即位。即位第二年，开始发行钱币。有刚出生的婴儿说：“秦国将要称王。” 悼武王十九岁即位。即位第三年，渭水连续三天变成红色。 昭襄王十九岁即位。即位第四年，开辟田地，废除井田阡陌。 孝文王五十三岁即位。 庄襄王三十二岁即位。即位第二年，攻取太原土地。庄襄王元年，大赦天下，修整先王功臣，厚待宗室亲人，向百姓布施恩惠。东周联合诸侯谋划攻打秦国，秦国派相国吕不韦灭掉东周，全部吞并东周国土。秦国没有断绝东周的祭祀，把阳人地封给周君，让他继续供奉周的宗庙。 始皇帝在位三十七年。葬郦邑。生二世皇帝。始皇十三岁即位。 二世皇帝在位三年。葬宜春。赵高做丞相，封安武侯。二世十二岁即位。
以上从秦襄公到二世，一共六百一十年。
东汉孝明皇帝十七年十月十五日乙丑，评述说：周朝的国运已经转移，仁道不能替代母系传承。秦朝刚好处在这个空位，嬴政残暴酷虐。但是凭着十三诸侯之地，兼并天下，放纵欲望，养育宗族。三十七年之间，兵锋所向，没有不能征服的；制定制度政令，影响后世帝王。大概是得到圣人的威势，河神赐下图谶，依托狼、狐星，踏着参、伐星，上天辅佐嬴政扫清障碍，所以称为始皇。
始皇死后，胡亥极其愚昧，骊山陵墓工程还没有完工，又修建阿房宫，延续始皇之前的规划。他说：“拥有天下之所以尊贵，就是要随心所欲，尽情享乐；大臣竟然想要停止先帝做的工程。”诛杀李斯、冯去疾，任用赵高。这话多么令人痛心！他长着人头，如同畜牲鸣叫。不施行威德，恶行不会显露；根基不牢，不会凭空灭亡；胡亥守不住基业，靠着残暴加速灭亡，就算处在地势便利的国土，也不能保全。
子婴依照次序继承王位，戴上玉冠，佩华美的绶带，乘坐黄屋车，百官随从，拜祭七庙。小人居于不该属于自己的高位，没有不心神恍惚、失守苟且偷安的；唯独子婴能深思远虑，父子定下计策，就在宫门之内，刺杀奸贼，替君主讨除叛臣。赵高死后，宾客亲朋还来不及互相慰劳，饭还没咽下去，酒还没沾嘴唇，楚军已经攻入关中，真命天子来到霸上；子婴素车白马、颈系丝带，捧着符玺，归顺汉王。就像当年郑伯拿着茅旌鸾刀谢罪，楚庄王退兵七里。大河决堤，不能再堵住；鱼从内部腐烂，不能再保全。贾谊、司马迁说：“假使子婴有中等君主的才干，只要得到普通辅佐，崤山以东就算叛乱，秦国本土还可以保全，宗庙祭祀不会断绝。”秦朝积衰已久，天下土崩瓦解，就算有周公那样的才能，也无从施展本事；拿这个标准去责备即位短短数日的子婴，是错的！世俗相传秦始皇造下罪恶，胡亥把罪恶推到顶点，这个道理是对的。再去责备子婴，说秦地可以保全，就是不懂得时势变化。纪季献出酅地自保，《春秋》不直接贬斥他的名字。我读《秦纪》，读到子婴车裂赵高，没有一次不赞赏他的果决，怜惜他的志向。子婴死生的大义，可以说是完备了。
卷七 项羽本纪第七
项籍，是下相人，字羽。刚刚起兵的时候，二十四岁。他的小叔父是项梁，项梁的父亲就是楚国将领项燕，被秦将王翦杀死。项氏世代做楚国将领，封在项地，所以以项为姓。
项籍年少的时候，读书没有学成，放弃读书去学剑，又没有学成。项梁很生气。项籍说：“读书，只够记姓名罢了。剑术只能抵挡一个人，不值得学，我要学抵挡万人的本事。”于是项梁就教项籍兵法，项籍非常高兴，大致懂了兵法的意思，又不肯学完。项梁曾经在栎阳被案子牵连，就托蕲县狱掾曹咎写信给栎阳狱掾司马欣，事情才得以了结。后来项梁杀了人，和项籍一起到吴中躲避仇家。吴中当地贤士大夫的才干都比不上项梁。每当吴中有大规模徭役或者丧事，项梁常常主持操办，暗中用兵法安排调度宾客和子弟，借此了解他们的才能。秦始皇巡游会稽，渡过浙江，项梁和项籍一起去观看。项籍说：“那个人，我可以取而代之。”项梁捂住他的嘴，说：“不要乱说，会灭族的！”项梁因此觉得项籍非同一般。项籍身高八尺多，力气大到能举起大鼎，才气超过常人，就算吴中本地的子弟也都畏惧他。
秦二世元年七月，陈涉等人在大泽乡起兵。这年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“长江以西全都反叛了，这也是上天要灭亡秦朝的时候。我听说先发就能控制别人，后发就会被别人控制。我想要起兵，派你和桓楚统领军队。”
当时桓楚逃亡在湖泽之中。项梁说：“桓楚在逃亡，没有人知道他在哪里，只有项籍知道。”项梁于是出去，嘱咐项籍拿着剑在外面等候。项梁再进去，和郡守坐着，说：“请召项籍进来，让他奉命去找桓楚。”郡守说：“好。”
项梁叫项籍进来。过了一小会儿，项梁给项籍使眼色，说：“可以动手了！”于是项籍拔剑砍下郡守的头。项梁拿着郡守的人头，佩戴上郡守的官印绶带。郡守府里的下属大惊，混乱起来，项籍一连杀死几十上百人。整个府里的人都吓得趴在地上，没有人敢起身。项梁于是召集以前熟悉的豪强官吏，告诉他们起兵反秦的打算，于是征发吴中军队。派人收服下属各县，得到精锐士兵八千人。
项梁安排吴中豪杰担任校尉、候、司马。有一个人没有得到任用，自己去找项梁申诉。项梁说：“前些时候有一次丧事，我让你主办一件事，你办不好，所以不任用你。”众人全都服气。于是项梁做会稽郡守，项籍做裨将，巡行收服下属各县。
广陵人召平这时替陈王攻打广陵，没能攻下。听说陈王战败逃走，秦军又快要到来，就渡过长江，假传陈王的命令，拜项梁为楚国上柱国。传话说：“江东已经平定，赶紧带兵向西攻打秦国。”项梁就带着八千人渡江向西进发。听说陈婴已经攻下东阳，派使者想要和陈婴联合，一同西进。陈婴，原本是东阳的令史，在县里一向诚信谨慎，被称为忠厚长者。东阳的年轻人杀掉县令，聚集几千人，想要推举首领，没有合适人选，就去请陈婴。陈婴推辞说自己不行，众人强行立陈婴为首领，县里跟随他的有两万人。年轻人想要直接立陈婴做王，这支军队头戴青巾，以示与众不同。陈婴的母亲对陈婴说：“从我做你家媳妇以来，从没听说你祖上有显贵的人。现在突然得到大名，不吉利。不如归附别人，事情成功了还能封侯；事情失败了，也容易逃亡，不会被天下指名追捕。”陈婴于是不敢称王。对他的军官们说：“项氏世代是将门，在楚国有名望。现在想要干大事，没有这一家不行。我们依靠名门大族，一定能灭亡秦国。”众人听从他的话，把军队交给项梁。项梁渡过淮河，黥布、蒲将军也带着军队归附他。一共六七万人，驻扎在下邳。
这个时候，秦嘉已经拥立景驹做楚王，军队驻扎在彭城东边，想要阻挡项梁。项梁对军官们说：“陈王最先起事，作战失利，不知道在哪里。现在秦嘉背叛陈王，另立景驹，这是大逆不道。”于是进军攻打秦嘉。秦嘉军队战败逃跑，项梁追到胡陵。秦嘉回头再战一天，秦嘉战死，军队投降。景驹逃走，死在梁地。项梁兼并秦嘉的军队之后，驻扎在胡陵，准备带兵向西。章邯军队到栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君和秦军交战。余樊君战死。朱鸡石军队战败，逃回胡陵。项梁于是带兵进入薛县，杀掉朱鸡石。之前项梁派项羽另外攻打襄城，襄城坚守，攻不下来。攻下之后，项羽把城里军民全部坑杀，回来向项梁报告。项梁确认陈王已经死了，召集各路将领在薛县开会商议大事。这时沛公也在沛县起兵，前往薛县。
居鄛人范增，七十岁，平常在家，喜欢出奇计，前去游说项梁：“陈胜失败本来就是应当的。秦国灭掉六国，楚国最没有罪过。自从楚怀王入秦不能返回，楚国人直到今天还怜悯他，所以楚南公说：楚虽三户，亡秦必楚。 现在陈胜第一个起兵，不立楚王后代，反而自立为王，势运不能长久。如今您在江东起兵，楚国将领蜂拥而来归附您，是因为项氏世代是楚将，大家以为您能够重新拥立楚王的后代。”项梁觉得他说得对，就在民间找到楚怀王的孙子心，他正在给人放羊，于是立他为楚怀王，顺应百姓的心愿。陈婴做楚国上柱国，封五个县，和怀王定都盱台。项梁自己号称武信君。
过了几个月，项梁带兵攻打亢父，和齐国田荣、司马龙且的军队一起援救东阿，在东阿大败秦军。田荣立刻带兵回国，驱逐齐王田假。田假逃到楚国。田假的相国田角逃到赵国。田角的弟弟田间原本是齐国将领，留在赵国不敢回去。田荣立田儋的儿子田市做齐王。项梁打败东阿秦军之后，继续追击秦军。好几次派使者催促齐国出兵，想要一起向西进攻。田荣说：“楚国杀掉田假，赵国杀掉田角、田间，我们才出兵。”项梁说：“田假是盟国君主，走投无路来投奔我，我不忍心杀他。”赵国也不肯杀田角、田间来换取齐国出兵。齐国于是不肯发兵帮助楚军。项梁派沛公和项羽另外攻打城阳，攻破之后屠城。向西在濮阳东边打败秦军，秦军退入濮阳固守。
沛公、项羽于是攻打定陶。定陶没能攻下，离开，向西攻取土地到雍丘，大败秦军，斩杀李由。回头攻打外黄，外黄没有攻下。
项梁从东阿向西进军，等到抵达定陶，两次打败秦军，项羽等人又斩杀李由，项梁越发轻视秦军，脸上露出骄傲神色。 宋义劝谏项梁说：“打了胜仗之后将领骄傲、士兵懈怠的，一定会失败。现在士兵渐渐松懈，秦军一天天增多，我替您担心。” 项梁不听。派宋义出使齐国。路上遇见齐国使者高陵君显。宋义说：“您要去见武信君吗？”使者说：“是的。”宋义说：“我判断武信君的军队一定会败。您慢慢走就能免死，走快了就赶上灾祸。”秦军果然调集全部兵力增援章邯，攻打楚军，在定陶大破楚军，项梁战死。沛公、项羽离开外黄攻打陈留，陈留坚守，攻不下来。沛公、项羽互相商量：“现在项梁军队溃败，士兵恐慌。”于是和吕臣的军队一起向东撤退。吕臣驻扎在彭城东边，项羽驻扎彭城西边，沛公驻扎砀县。
章邯打败项梁之后，认为楚地的军队不值得忧虑，就渡过黄河攻打赵国，大败赵军。这时，赵歇做赵王，陈馀做将军，张耳做相国，全都逃进钜鹿城。章邯命令王离、涉间包围钜鹿，章邯军队驻扎在钜鹿南边，修筑甬道运送粮草。陈馀做将领，带着几万人驻扎在钜鹿北边，这就是所谓河北军。
楚军在定陶战败之后，怀王害怕，从盱台赶到彭城，把项羽、吕臣的军队合并起来，由自己亲自统领。任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹。任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡军队。
当初宋义在路上遇见的齐国使者高陵君显正在楚军当中，拜见楚王说：“宋义预判武信君军队必败，没过几天，军队果然战败。军队还没有交战就能预见败亡征兆，算得上懂用兵。”楚王召见宋义，和他商议大事，非常欣赏他，于是任命他为上将军；项羽是鲁公，做次将；范增做末将，援救赵国。其他各路将领全都归宋义统领，号称卿子冠军。大军走到安阳，停留四十六天不肯前进。项羽说：“我听说秦军围困赵王在钜鹿，赶紧带兵渡过黄河，楚军从外面攻打，赵军在里面响应，一定能攻破秦军。”宋义说：“不是这样。牛身上的虻虫，目标是牛，不能用来对付虱子。现在秦军攻打赵国，打赢了，士兵疲惫，我们趁他们疲惫进攻；打不赢，我们就大举西进，一定拿下秦国。不如先让秦、赵互相厮杀。披甲冲锋，我不如你；坐着谋划策略，你不如我。”于是在军中下令：“像老虎一样凶猛、像羊一样倔强、像狼一样贪婪，强横不听命令的，一律斩首。”宋义派儿子宋襄去齐国做相国，亲自送儿子到无盐，大摆酒宴。天气寒冷，下大雨，士兵又冻又饿。项羽说：“大家合力攻打秦国，长久停留不肯前进。现在年成不好，百姓穷困，士兵只能吃芋头豆子，军中没有存粮，他却摆酒宴会，不带兵渡河，依靠赵国就地取粮，和赵国合力攻秦，反而说‘等他们疲惫’。凭着秦国的强大，攻打刚刚建立的赵国，势必攻下赵国。赵国被攻下，秦军更强，哪里还有疲惫可等！况且楚军刚刚打了败仗，君王坐立不安，把全国兵力全部交给将军，国家安危，在此一举。现在不体恤士兵，只顾私人私事，不是为国的忠臣。”项羽早上拜见上将军宋义，就在军帐里面砍下宋义的头，出来向军中传令：“宋义和齐国勾结谋反楚国，楚王秘密命令我杀掉他。”这个时候，各位将领全都畏惧服从，没有人敢抗拒。都说：“最先拥立楚王的，是将军您家族。现在将军诛杀叛贼。”于是一起推举项羽代理上将军。派人追赶宋义的儿子，追到齐国，杀了他。派桓楚向怀王汇报。怀王于是正式任命项羽为上将军，当阳君、蒲将军都归项羽指挥。
项羽杀掉卿子冠军之后，威震楚国，名声传遍诸侯。于是派当阳君、蒲将军带领两万士兵渡过漳河，援救钜鹿。战事稍有胜利，陈馀再请求援兵。项羽于是带领全部军队渡河，全部凿沉船只，打破炊具，烧掉营房，只带三天口粮，向士兵表明必死的决心，没有一点回头的打算。大军一到就包围王离，和秦军遭遇，连续九次交战，切断秦军的甬道，大破秦军，杀死苏角，俘虏王离。涉间不肯投降楚军，自焚而死。这个时候，楚军的声势压倒各路诸侯。前来援救钜鹿的诸侯军队有十多座营垒，没有一个敢出兵。等到楚军攻打秦军的时候，诸侯将领全都站在壁垒上观望。楚军战士人人以一当十，喊杀声震天，诸侯军队人人胆战心惊。打败秦军之后，项羽召见诸侯将领，这些将领进入辕门，全都跪着向前行走，没有人敢抬头看项羽。项羽从此开始做诸侯的上将军，各路诸侯全都归属他。
章邯驻扎在棘原，项羽驻扎漳河南岸，两军对峙，没有交战。秦军多次后退，二世派人责备章邯。章邯害怕，派长史司马欣回咸阳请示事情。司马欣到咸阳，在司马门等候三天，赵高不肯接见，有不信任的意思。长史司马欣害怕，逃回军营，不敢走原路；赵高果然派人追赶，没有追上。司马欣回到军中，报告章邯：“赵高在朝中掌权，下面的人做不成事。现在打仗能取胜，赵高一定会嫉妒我们的功劳；打不胜，免不了一死。希望将军仔细考虑。”
陈馀也写信给章邯说：“白起做秦将，向南攻下鄢郢，向北坑杀马服君赵括的军队，攻城占地不计其数，最后竟然被赐死。蒙恬做秦将，向北驱逐戎人，开辟榆中几千里土地，最后在阳周被斩杀。为什么？功劳太多，秦国没法全部封赏，就借着法令杀掉他们。现在将军做秦将三年，损失的士兵有几十万，诸侯起兵越来越多。赵高一向靠谄媚上位，如今形势危急，他也害怕二世杀他，所以想借律法杀掉将军来推卸罪责，派人接替将军，来躲过自己的灾祸。将军在外领兵很久，和朝中很多人有嫌隙，有功会被杀，无功也会被杀。况且上天要灭亡秦国，无论聪明人还是愚人全都知道。将军对内不能直言劝谏，在外做即将亡国的将领，孤立无援还想要长久保全，难道不可悲吗！将军不如调转军队，和诸侯联合，约定一起攻打秦国，分割土地称王，面向南方做一方君主；这和身受斧钺死刑、妻儿被杀相比，哪一个好？”章邯犹豫不决，暗中派军候始成去见项羽，想要约定投降。和约还没有谈成，项羽派蒲将军日夜带兵渡过三户津，驻扎漳河南岸，和秦军交战，两次打败秦军。项羽带领全军在汙水边上进攻秦军，大败秦军。
章邯派人求见项羽，请求订约。项羽召集军官商议：“军中粮食少，我想答应他的请降。”军官都说：“好。”项羽于是和章邯在洹水南边的殷墟上会面立盟。盟约定下之后，章邯见到项羽，流下眼泪，诉说赵高的迫害。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军之中。任命长史司马欣为上将军，带领投降的秦军走在前面。大军走到新安。诸侯军中的官兵从前服徭役、戍边经过秦地的时候，秦地官吏士兵经常欺辱他们；等到秦军投降诸侯，诸侯士兵借着胜利，很多人像对待奴仆一样使唤秦兵，随意折辱。秦军士兵私下议论：“章将军等人骗我们投降诸侯，现在如果能打进关中灭掉秦国，当然很好；如果不能，诸侯把我们掳到东方，秦国一定会杀光我们的父母妻儿。”将领们暗中听到这些议论，报告项羽。项羽于是叫来黥布、蒲将军商量：“秦军士兵人数还很多，内心不服，到关中之后不听指挥，事情就危险了。不如杀掉他们，只和章邯、长史欣、都尉翳进入关中。”于是楚军连夜在新安城南坑杀二十多万秦军降卒。
大军继续向西，攻取秦地。函谷关有守军把守，不能进去。又听说沛公已经攻破咸阳，项羽大怒，派当阳君等人攻打关口。项羽于是入关，抵达戏西。沛公驻扎霸上，没能和项羽相见。沛公的左司马曹无伤派人对项羽说：“沛公想要在关中称王，让子婴做相国，珍宝全部归他所有。”项羽大怒，说：“明天犒劳士兵，击破沛公的军队！”这个时候，项羽军队四十万，驻扎在新丰鸿门；沛公军队十万，驻扎霸上。范增劝项羽：“沛公在崤山以东的时候，贪求财货，喜爱美女。 现在进了关，财物一点不取，妇女不亲近，这说明他志向不小。我派人观望他上空的云气，都是龙虎形状，五彩斑斓，这是天子的气象。赶紧攻打，不要错失机会。”
楚国左尹项伯，是项羽的小叔父，一向和留侯张良交好。张良这时跟随沛公，项伯连夜骑马跑到沛公军营，私下见张良，把事情全部告诉他，想要叫张良和自己一起逃走。说：“不要跟着沛公一起送死。”张良说：“我替韩王护送沛公，现在沛公遇到危难，逃走是不义，不能不告诉他。”张良进去，全部告诉沛公。沛公大惊，说：“这件事怎么办？”张良说：“是谁给大王出这个主意？”沛公说：“一个浅陋小人劝我说：‘守住关口，不让诸侯进来，秦地就可以全部归您称王。’我听了他的话。”张良说：“估量大王的士兵，足够抵挡项王吗？”沛公沉默，说：“本来就比不上，那怎么办？”张良说：“请让我去告诉项伯，说沛公不敢背叛项王。”沛公说：“你怎么和项伯有交情？”张良说：“秦朝的时候，我们就交往；项伯杀了人，我救了他。现在事情紧急，幸好他来告诉我。”沛公说：“他和你谁年纪大？”张良说：“比我大。”沛公说：“你替我叫他进来，我要用兄长礼节对待他。”张良出去，请项伯进来。项伯进去见沛公。沛公捧着一杯酒向他祝寿，定下儿女婚约，说：“我进关，一丝一毫东西都不敢碰，登记官吏百姓，封存府库，专门等将军到来。派遣将领守关，是防备别的盗贼出入和意外变故。 我日日夜夜盼望将军到来，哪里敢反叛！希望您把我的心意全部告诉项王，我不敢忘恩负义。”项伯答应。对沛公说：“明天一早，不能不亲自来向项王谢罪。”沛公说：“好。”于是项伯连夜离开，回到军营，把沛公的话全部报告项王。趁机劝项王：“沛公不先攻破关中，您怎么敢进来？现在人家立了大功，我们攻打他，不合道义，不如好好款待他。”项王答应。
第二天一早，沛公带着一百多骑兵来见项王，到鸿门，谢罪说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，我自己也没想到能先入关破秦，能在这里再见到将军。现在有小人挑拨，让将军和我产生隔阂。”项王说：“这是沛公左司马曹无伤说的；不然，我怎么会到这个地步。” 项王当天就留下沛公饮酒。项王、项伯朝东坐；亚父朝南坐，亚父就是范增；沛公朝北坐；张良朝西陪侍。范增多次给项王使眼色，三次举起身上佩戴的玉玦示意项王动手，项王默默没有反应。 范增起身，出去叫来项庄，对他说：“君王心肠太软，不忍心下手。你进去上前祝寿，祝寿完毕，请求舞剑，趁机在座位上刺杀沛公，杀掉他。不然，你们这些人都会被他俘虏。”项庄就进去祝寿，祝寿完，说：“君王和沛公饮酒，军中没有什么娱乐，请让我舞剑助兴。”项王说：“好。”项庄拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，常常张开身子掩护沛公，项庄没有办法刺杀。于是张良走到军营门口，见到樊哙。樊哙问：“今天情况怎么样？”张良说：“非常危急！现在项庄拔剑起舞，他的心思一直在沛公身上。”樊哙说：“太紧迫了，我请求进去，和他同生共死。”樊哙就带着剑、拿着盾牌冲进营门。持戟交叉守卫的卫士想要拦住他不让进，樊哙侧着盾牌往前一撞，卫士倒在地上，樊哙闯进去，掀开帷幕向西站定，瞪大眼睛看着项王，头发向上竖起，眼眶都要裂开。项王按着剑挺直身子问：“客人是干什么的？”张良说：“这是沛公的参乘樊哙。” 项王说：“壮士！赏他一杯酒。”左右就递给他一大杯酒。樊哙拜谢，起身，站着把酒喝完。项王说：“赏给他猪前腿。”左右拿一条生的猪腿。樊哙把盾牌扣在地上，把猪腿放在盾上，拔出剑切着吃。项王说：“壮士，还能喝酒吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒哪里值得推辞！秦王有虎狼一样的心肠，杀人唯恐杀不完，用刑唯恐不够重，天下人全都背叛他。怀王和各位将领约定：先攻破秦国进入咸阳的，在关中称王。现在沛公先破秦入咸阳，一丝一毫东西都不敢碰，封闭宫室，退兵霸上，等待大王到来。派将士守关，只是防备盗贼出入和意外变故。像这样劳苦功高，没有封侯的赏赐，反而听信小人谗言，想要诛杀有功之人。这就是重蹈亡秦的覆辙，我私下觉得大王不该这样做。”项王没有话回应，只说：“坐。”樊哙挨着张良坐下。坐了一小会儿，沛公起身去上厕所，趁机叫樊哙一起出去。
沛公出去之后，项王派都尉陈平去叫沛公。沛公说：“现在出来，还没有告辞，怎么办？”樊哙说：“做大事不必顾及细枝末节，行大礼不必回避小的责难。现在人家正是刀和砧板，我们是鱼肉，何必告辞？” 于是决定离开。留下张良向项王辞谢。张良问：“大王来的时候带了什么礼物？”沛公说：“我带了一对白璧，想要献给项王；一对玉斗，想要送给亚父。正赶上他们生气，不敢拿出来。你替我献上。”张良说：“遵命。” 这个时候，项王军队在鸿门，沛公军队在霸上，相距四十里。沛公留下车马随从，独自骑马脱身，樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信四个人拿着剑盾步行，从郦山脚下，取道芷阳抄小路走。 沛公临走对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里。估计我回到军营，你再进去。”沛公离开，从小路回到军中，张良进去致歉，说：“沛公酒量有限，醉了，不能亲自告辞。派我奉上白璧一双，拜献给大王；玉斗一双，拜送给大将军。”项王问：“沛公在哪里？”张良说：“听说大王有意要责备他，脱身独自走了，已经回到军营了。”项王接过白璧，放在座位上。 亚父接过玉斗，放在地上，拔剑击碎，说：“唉！这小子不值得一起谋划大事！夺取项王天下的，一定是沛公，我们这些人马上就要被他俘虏！”沛公回到军中，立刻杀掉曹无伤。
过了几天，项羽带兵向西，屠戮咸阳，杀掉已经投降的秦王子婴，烧毁秦的宫室，大火三个月不灭；搜刮珍宝财物、掳掠女子，向东回去。有人劝项王说：“关中四面有山河险隘，土地肥沃，可以在这里建都称霸。”项王看见秦宫都已经烧毁残破，心里又思念东方家乡，说：“富贵了不回故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能看见！”劝说的人私下说：“别人说楚国人是戴着帽子的猴子，果然如此。”项王听到这话，把这个人烹杀。
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